招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳万讯自控股
份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”、“甲方”或“上市公司”）的
发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”或
“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万讯自控拟发生的关联交易进行了
尽职核查，并发表意见如下：
一、交易概述
1、交易内容
公司拟与深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云桥基金”、
“乙方”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的深圳市欧德思控制技术有限
公司（以下简称“深圳欧德思”）100%股权以人民币1元的价格转让给云桥基金。
2、关联关系说明
云桥基金为公司董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳、王洪，监事孟祥历、郑维强
及高管仇玉华参与设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，云桥基金为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3、表决情况
本次转让全资子公司股权暨关联交易事项经公司第三届董事会第九次会议
审议通过，关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳、王洪回避表决，其余3名非关联
董事同意该议案，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转
让暨关联交易的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1
名称：深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）
主体类型：有限合伙
经营场所：深圳市宝安区西乡街道海城西路一号泰逸大厦502室
执行事务合伙人：深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表：贾玉斌）
成立日期：2015年9月10日
合伙期限：自2015年9月10日起至2020年9月10日止
经营范围：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。
出资情况：基金首期认缴金额7,688万元，其中，公司董事长傅宇晨出资2,000
万元，董事、总经理傅晓阳出资1,000万元，公司主要股东尊威贸易(深圳)有限
公司（公司董事钟怡泰先生拥有100%股权）出资1,000万元，董事、副总经理王
洪出资500万元，监事会主席孟祥历出资1000万元，监事郑维强先生350万元，财
务总监仇玉华女士出资500万元。
三、交易标的的情况
1、基本情况
名称：深圳市欧德思控制技术有限公司
住所：深圳市南山区南油天安工业村7栋7楼A室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万
成立日期：2000年8月7日
营业期限：自2000年8月7日起至2020年8月7日止
经营范围：伺服驱动器的生产（生产凭深南环水批2012-51258号环保批复经
营），电机及驱动控制产品的技术开发、销售及技术维护，经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目等等）。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2013年度 2014年度 2015年度
营业收入 64.08 68.24 153.33
净利润 -213.02 -361.96 -397.25
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
2
资产总计 250.02 389.25 675.78
负债总计 359.14 842.69 1505.20
所有者权益总计 -109.12 -453.44 -829.42
（2015年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）
3、本次交易中不涉及债权、债务转移。
4、本次出售全资子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，
深圳欧德思将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为深圳欧德思提供担保、
委托理财等事项。
5、标的定价情况
根据审计情况，综合考虑标的净资产、盈利和负债等数据，深圳欧德思100%
股权的转让价格为人民币1元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、价格
甲乙双方同意，甲方以 1 元的价格转让其持有的深圳欧德思 100%的股权，
乙方同意受让上述股权。
2、付款方式
甲乙双方同意，本股权转让款在协议生效后 30 日内支付。
3、税费承担
甲乙双方同意，本次交易的税费由甲乙双方按照法律、法规的相关规定自行
承担。
4、有关公司盈亏（含债权债务）分担
本协议书生效后，乙方按持有股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险
及亏损。
5、生效条件
协议经甲乙双方签字盖章、甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过后
生效。
五、交易的目的和对公司的影响
深圳欧德思经过多年的经营，一直处于亏损状态，预计维持该公司的运作需
要继续投入大量资金且短期内无法盈利，公司通过本次股权转让，可在一定程度
3
上改善财务状况，降低经营风险，提升公司业绩，符合公司的中长期发展规划，
符合公司全体股东利益。
六、2015年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与关联方云桥基金累计发生的各类关联交易的总
金额为0元。
七、本次交易履行的内部决策程序
1、董事会审议情况
本次转让全资子公司股权暨关联交易事项经公司第三届董事会第九次会议
审议通过，关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳、王洪回避表决，其余3名非关联
董事同意该议案。
2、独立董事意见
独立董事的事前认可意见：本次转让全资子公司股权暨关联交易符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》等有关规定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联
股东和中小股东利益的行为。本次交易可在一定程度上改善公司财务状况，降低
经营风险，提升公司业绩，符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。
因此，我们同意将转让全资子公司股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：本次股权转让出于公司长期发展的需要，符合有关规
定，本次转让不会影响公司的生产经营，有利于增加公司的抗风险能力。此次交
易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次股
权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，我们同意公司转让全资子公司股权暨关联交易的事项。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司拟向云桥基金转让深圳欧德思100%股权事项有利于改善公司财务状况，
降低经营风险，提升公司业绩，符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东
4
利益。本次关联交易内容合法，定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易公司已征得独立董事书面同
意。公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。本
次转让全资子公司股权暨关联交易事项经公司第三届董事会第九次会议审议通
过，其中关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和
公司《关联交易管理办法》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会表决。
综上，本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司
章程》的规定。招商证券对万讯自控本次关联交易事项无异议。
5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张 鹏
徐国振
招商证券股份有限公司
2016年4月1日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
