2015 年度监事会工作报告
2015年度，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全
体股东负责的精神，充分了解公司经营情况，行使法律、法规赋予的职权，认真
地履行自身职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下：
序号 会议届次 召开时间
1 第二届监事会第十七次会议 2015 年 1 月 21 日
2 第二届监事会第十八次会议 2015 年 3 月 17 日
3 第二届监事会第十九次会议 2015 年 4 月 3 日
4 第三届监事会第一次会议 2015 年 4 月 3 日
5 第三届监事会第二次会议 2015 年 4 月 17 日
6 第三届监事会第三次会议 2015 年 8 月 17 日
7 第三届监事会第四次会议 2015 年 9 月 18 日
8 第三届监事会第五次会议 2015 年 10 月 21 日
（一）第二届监事会第十七次会议于2015年1月21日在深圳市南山区高新技术
产业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳万讯自
控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的
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意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于
签署附条件生效的<向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议>及<盈利预
测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<向特定对象非公开发行股份之
股份认购协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<担保解除协议>的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》 。
（二）第二届监事会第十八次会议于2015年3月17日在深圳市南山区高新技术
产业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《关于监事
会换届选举的议案》。
（三）第二届监事会第十九次会议于2015年4月3日在深圳市南山区高新技术
产业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《2014年度
监事会工作报告》、《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》、《2014年度财
务决算报告》、《2014年度经审计财务报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014
年度内部控制评价报告》、 募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整
独立董事津贴的议案》、 关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》、
《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》。
（四）第三届监事会第一次会议于2015年4月3日在深圳市南山区高新技术产
业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《关于选举第
三届监事会主席的议案》。
（五）第三届监事会第二次会议于2015年4月17日在深圳市南山区高新技术产
业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《2015年第一
季度报告》 。
（六）第三届监事会第三次会议于2015年8月17日在深圳市南山区高新技术产
业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《2015年半年
度报告》及《2015年半年度报告摘要》、《关于参与设立投资基金暨关联交易的
议案》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。
（七）第三届监事会第四次会议于2015年9月18日在深圳市南山区高新技术产
业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《关于公司符
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合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳万讯自控
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、
《关于签署附条件生效的<向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议>及<
盈利预测补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易构成重大
资产重组的议案》 。
（八）第三届监事会第五次会议于2015年10月21日在深圳市南山区高新技术
产业园北区三号路万讯自控大楼六楼会议室召开。会议审议通过了：《2015年第
三季度报告》。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实
维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、
经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，对公司
董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性、公司依法运作、经营管理情况、
财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、
法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的
执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了
监督。监事会认为： 公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》等的相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真
执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、
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勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及《2015年年度报告》情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和财务成果等进行了监督、
检查和审核，认真审议和核查了公司《2015年年度报告》及瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务制度健
全、财务运作规范、财务状况良好，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。董事会编制和审核公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金的使用和管理的监督情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行使用和管
理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管理均符合中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司完成了对成都安可信电子股份有限公司100%股权的收购，该
收购事项履行了合法有效的审议程序并办理了相关注册登记手续, 不存在损害
股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司未发生出售资产的行为。
（五）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易定价公允，程序合法，符合公司实际生产经
营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司为全资子公司成都安可信电子股份有限公司向银行申请借款
1,000万人民币提供担保，公司为其提供担保是为了满足其日常生产经营流动资
金的需求，有利于促进公司整体业务发展的顺利进行。本次担保事项的决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
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公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情
人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递
流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。报
告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）公司的利润分配政策和执行情况
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行了监督，认为董事会制订的《2015年度利润分配预案》符合《公司章程》
和《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定，在保证公司正常经营和
长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投资者稳定、合理的回报。
（九）公司内部控制情况
监事会对2015年度公司内部控制制度的建设和运行情况及《2015年度内部控
制自我评价报告》进行了审核，认为：2015年度，公司按照《公司法》、《证券
法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度
并严格执行，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立
了公司规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动有序、有效开展，保
护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构
完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2015年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告。
深圳万讯自控股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 1 日
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