深圳万讯自控股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制
度》等相关规定和要求，在2015年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，
认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董
事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。
现就本人2015年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
本人在2015年度履职期间，公司召开董事会会议共计8次，本人亲自出席了8
次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在召开董事会前主动
了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议
并表决董事会提交的各项议案。本人认为2015年度履职期间公司董事会的召集召
开合法合规，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对
2015年度履职期间公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对、弃权的情形。
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 次数 次数 次数 亲自出席会议
李石芳 独立董事 8 8 0 0 否
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对2015年度履职
期间公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查
后，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1、在2015年4月3日第三届董事会第一次会议上，发表了以下意见：
（1）关于选举公司董事长和聘任高级管理人员的独立意见
a、本次公司董事长的选举和高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 《公司章程》的有关规定，程序
合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
b、经审阅相关人员的个人履历，本次选举的公司董事长和聘任的高级管理
人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及其他规范性文件规定的
不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公
司高级管理人员的相关规定。
c、本次选举的公司董事长和聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能
力和条件，能够胜任任职岗位的职责要求。
因此，我们同意选举傅宇晨先生为第三届董事会董事长；同意聘任傅晓阳先
生为公司总经理，聘任王洪先生为公司副总经理，聘任仇玉华女士为公司财务总
监，聘任董慧宇先生为董事会秘书，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之
日起三年。
（2）关于2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司提出的高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》
的规定，符合公司所处内外部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经
营管理水平，我们同意2015年度高级管理人员薪酬方案。
2、在2015年6月2日第三届董事会第四次会议上，发表了以下意见：
《关于为成都安可信电子股份有限公司申请银行贷款提供担保的议案》的独
立意见：
经过认真审核，我们认为：公司发行股份及支付现金购买成都安可信电子股
份有限公司100%股权的事项已经中国证监会审核通过，其将成为公司的全资子公
司。成都安可信电子股份有限公司目前经营状况稳定，信誉良好，公司为其提供
担保是为了满足其日常生产经营流动资金的需求，有利于促进公司整体业务发展
的顺利进行。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规
定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司为成都安可信电子股份有限公司申请银行贷款提供
担保。
3、在2015年8月17日第三届董事会第五次会议上，发表了以下意见：
（1）对公司参与设立投资基金暨关联交易事项的事前认可意见
我们认真审阅并核查了公司本次参与投资基金暨关联交易的相关材料，询问
了公司相关人员有关此次交易的背景情况，我们认为，公司与深圳市前海云桥投
资管理合伙企业（有限合伙）等共同发起设立深圳市万讯云桥基金合伙企业（有
限合伙），有利于公司利用专业机构的管理经验和资源整合能力，积极寻找新的
投资机会，降低公司外延发展的风险，同时提高和巩固公司行业内地位，符合公
司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为，因为我们一致同意将此项议案
提交公司董事会审议。
（2）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情
况的独立意见
2015年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的关联方违规占用资金
情况。
2015年上半年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也
不存在以前年度累计至2015年6月30日违规担保的情况。
（3）对公司2015年半年度关联交易事项的独立意见
公司2015年上半年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原
则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（4）关于公司参与设立投资基金暨关联交易的独立意见
公司参与设立投资基金有助于公司加速产业链整合和加强核心能力建设，给
公司带来新的产业拓展机会和新的利润增长点，我们认为该议案审议履行了必要
的法律程序，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，符合全体股东的利益，因此我们一
致同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。
（5）关于公司向成都安可信电子股份有限公司提供借款额度的独立意见
公司发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权的事
项已获中国证监会核准通过（证监许可[2015]1228号），在不影响公司自身正常
经营的情况下，公司向成都安可信提供借款有利于其业务发展，财务风险在可控
范围之内。本次借款事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（6）对公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司本次股东回报规划综合考虑了公司所处行业特点、经营情况、
发展所处阶段、盈利能力、股东要求和意愿等因素，重视对股东合理投资回报的
同时又兼顾了公司的长远可持续发展，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，能够切实保护公司股东
特别是中小股东的合法利益。因此，我们一致同意公司制定的《未来三年
(2015-2017)股东回报规划》。
4、在2015年9月18日第三届董事会第六次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
前认可意见
a、本次交易方案及签订的附条件生效的相关协议符合《公司法》、《证券
法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司战略
发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的
利益。
b、本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，龙佳宝投资将持有公司
7.01%的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资
控制的公司股份比例为8.51%，持股比例将超过5%，同时本次交易完成后，在符
合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，公司实际控制人
傅宇晨先生将提名亚洲电力现任董事长郭予龙先生为公司非独立董事候选人，公
司将根据公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
c、公司本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
d、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第六
次会议审议。
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案的独立意见
a、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案
经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范
性文件的规定。
b、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高上市公司的资产质
量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，本次交易有
利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。
c、本次发行股份购买资产的交易对象为深圳市龙佳宝投资有限公司（以下
简称“龙佳宝投资”）、亚洲电力国际集团有限公司、深圳市骏龙投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“骏龙投资”）、深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）、
深圳市斯普兰德投资发展有限公司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、
湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、深圳前海紫金港投资管理企业（有
限合伙）和湖南清源投资管理中心（有限合伙）。本次交易完成后，在不考虑配
套融资的情况下，龙佳宝投资将持有万讯自控7.01%的股份，亚洲电力实际控制
人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资控制的万讯自控股份比例为
8.51%，持股比例将超过5%，同时本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性
文件及万讯自控公司章程规定的前提下，公司实际控制人傅宇晨先生将提名亚洲
电力现任董事长郭予龙先生为公司非独立董事候选人，公司将根据公司章程的规
定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。根据法律、法规及规范
性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。
d、 关于本次交易涉及的审计和评估事项，独立董事认为：
（a）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；
该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（b）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标
的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购
买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依
据与交易对价公允。
e、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的
利益，不会形成同业竞争。
f、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报
告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
g、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
h、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
i、本次交易尚需亚洲电力商务主管部门深圳市南山区经济促进局批准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
5、在2015年10月20日第三届董事会第七次会议上，发表了以下意见：
《关于终止重大资产重组的议案》事项的独立意见：
从公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
至今，重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量工作。亚洲电力
近期数个重要的投标项目均未中标；根据近期投标情况，同行业大部分竞争对手
投标价格均有下降，亚洲电力存在毛利率下降的风险，使得亚洲电力能否完成《盈
利预测补偿协议》约定的业绩承诺存在重大不确定性，亚洲电力实际控制人郭予
龙先生提请终止《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》。
本着谨慎性及对广大投资者负责的原则，作为公司的独立董事，我们认为，基于
有效控制公司的经营风险和推动公司业务持续发展的考虑，终止本次资产重组有
利于保护公司及全体投资者的利益。因此，我们一致同意公司董事会决议终止本
次重大资产重组。
三、在董事会专门委员会履职情况
公司第三届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提
名委员会。本人作为公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，在
2015年度履职期间积极参与了相关会议。
本人在 2015 年度履职期间，审计委员会共召开三次会议，本人均亲自出席，
审议通过了《2015 年 1-3 月财务报表》、《2015 年 1-3 月财务报表审计报告》、《审
计部 2015 年第一季度工作报告及第二季度工作计划》、《董事会审计委员会 2015
年第一季度工作报告》、《2015 年 1-6 月财务报表》、《关于 2015 年 1-6 月财务报
表审计报告》、《关于无锡科尔斯 2015 年 1-3 月财务报表审计报告》、《关于无锡
科尔斯 2015 年 1-6 月财务报表审计报告》、《关于上海雄风销售与收款管理后续
审计报告》、《关于上海妙声力销售与收款管理后续审计报告》、《关于无锡科尔斯
费用管理后续审计报告》、《关于天津亿环存货管理后续审计报告》、《关于天津亿
环销售与收款管理后续审计报告》、《关于 2015 年预算执行管理审计报告》、《审
计部 2015 年第二季度工作报告及第三季度工作计划》、《董事会审计委员会 2015
年第二季度工作报告》、《2015 年 1-9 月财务报表》、《关于 2015 年 1-9 月财务报
表审计报告》、《关于 2015 年 1-6 月绩效指标鉴证报告》、《关于上海雄风存货管
理后续审计报告》、《关于江阴万讯存货管理后续审计报告》、《关于江阴万讯固定
资产管理后续审计报告》、《关于客户投诉及建议管理后续审计报告》、《内部审计
实务指南第 8 号―存货审计》、《审计部 2015 年第三季度工作报告及第四季度工
作计划》、《董事会审计委员会 2015 年第三季度工作报告》。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场调查，深入了解了公司的内部控制和
财务状况，重点对公司的经营状况、子公司管理情况、内部控制制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解报告
期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况等各方面情况，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审
核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
本人持续关注公司的信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿,严格执行
法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职
责情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众
股股东的利益。
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力。
六、其他工作情况
(一) 报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(二) 报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(三) 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
2016年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠
实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与
交流，为公司董事会提供决策参考建议，积极维护公司整体利益和中小股东合法
权益。
特此报告！
独立董事：
李石芳
2016年4月1日
首页
微信公众号
证券之星APP
