万讯自控：2015年度独立董事履职情况报告_股票频道

深圳万讯自控股份有限公司

2015 年度独立董事履职情况报告

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2015年的工

作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立

董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责，认真履行相关职责，积极发挥独立董

事的作用。现将2015年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别是王岩先生、胡琴女士、李石芳先生。历任独

立董事杨春涛先生在2015年4月3日董事会换届选举后不再担任公司独立董事。

二、独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

1、参加董事会的情况

独立董事亲自出席委托出席是否连续两次未亲自出

应出席次数缺席次数

姓名次数次数席会议

王岩 11 11 0 0 否

胡琴 11 11 0 0 否

李石芳 8 8 0 0 否

杨春涛 3 3 0 0 否

2、参加董事会专门委员会的情况

专门委员会独立董事姓名应出席次数亲自出席次数缺席次数

战略委员会王岩 1 1 0

王岩 1 1 0

提名委员会

胡琴 1 1 0

李石芳 3 3 0

审计委员会胡琴 6 6 0

杨春涛 3 3 0

胡琴 1 1 0

薪酬与考核委员

李石芳 0 0 0

会

杨春涛 1 1 0

三、独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2015年度，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

四、独立董事提出的建议及采纳情况

报告期内，独立董事于公司现场办公及参加会议期间，在听取公司有关工作

人员汇报、审议议案、检查公司日常经营情况的过程中，对公司的持续发展提出

了宝贵建议，主要有：应安排专人负责对公司定期报告经营数据进行深层次分析，

从中发现问题和提出改进办法并落实，不断提升公司管理能力；从人才培养入手，

加强总部层面的建设，强化对已收购的子公司的管理；为防范宏观经济环境给公

司带来的系统性风险，公司应进一步加强应收账款管理；鉴于公司研发利润的投

入情况，公司应考虑研发费用资本化的事宜，以便实现研发投入的长期可持续性。

公司认真听取并采纳了独立董事的意见，并已经在上述几方面予以完善和改

进。

五、独立董事现场办公、实地查看的情况

2015年度，独立董事王岩先生、胡琴女士、李石芳先生及杨春涛先生均多次

到公司现场办公，实地了解生产经营相关情况，积极与相关工作人员展开交流与

沟通，及时掌握公司经营动态。此外，他们还经常以电话、邮件等方式与公司董

事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时就相关事项进行了解和沟

通。主要现场办公、实地查看情况如下所示：

时间具体事项地点人员

审议发行股份及支付现金购买资产事项，王岩、胡

2015年1月21日深圳总部

检查公司内部控制制度执行情况。琴、杨春涛

与会计师事务所进行沟通，对年报审计的

范围、时间安排等达成一致意见，并对注

册会计师的独立性进行审查，了解预审工杨春涛、胡

2015年2月27日深圳总部

作情况及预审过程中存在的问题，确定了琴

公司2014年度财务报告审计工作的具体

方案

审议公司董事会换届选举及相关事项，了王岩、胡

2015年3月17日深圳总部

解和检查公司人力资源情况。琴、杨春涛

对会计师事务所出具的年度审计报告与

王岩、胡

年审注册会计师进行再次沟通。审议2014

2015年4月3日深圳总部琴、李石

年年度报告及相关事项，考察公司生产经

芳、杨春涛

营场所，了解和检查公司日常经营情况。

审议公司一季度报告，了解和检查子公司王岩、胡

2015年4月17日深圳总部

运营情况等。琴、李石芳

审议对参股公司增资的议案，了解和检查王岩、胡

2015年5月8日深圳总部

公司对外投资情况。琴、李石芳

检查收购项目进展情况、内部控制制度建王岩、胡

2015年6月2日深圳总部

立与执行情况、财务运行等事项。琴、李石芳

审议半年度财务报表和审计部工作报告，胡琴、李石

2015年8月11日深圳总部

检查参股公司审计情况。芳

审议公司2015年半年度报告等，检查公司王岩、胡

2015年8月17日深圳总部

日常经营情况和财务管理情况。琴、李石芳

2015年8月26日调查了解并购项目进展情况。成都安可信王岩

审议公司三季度报告，了解和检查公司生王岩、胡

2015年10月21日深圳总部

产经营及子公司管理情况。琴、李石芳

检查公司战略执行情况、收购项目完成情

2015年11月20日深圳总部王岩

况和投资基金运营情况等。

六、独立董事发表独立意见的情况

报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规和有关规定，对公司经营活动

情况进行了认真的了解和查验，并在评议和核查后对相关事项发表独立意见如

下：

1、在2015年1月21日第二届董事会第二十三次会议上，发表了以下意见：

（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关

事项的独立意见

公司拟向熊伟、龙方彦等 51 名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买

其所持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”）合计 100%的股

权；同时，公司拟以非公开发行股票的方式向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和

董慧宇等五名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为 5,579.57 万元。

在仔细审阅了包括《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告等材料后，

经审慎分析，公司独立董事一致认为：

a、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案

经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董

事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公

司章程》以及相关规范性文件的规定。

b、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高上市公司的资产质

量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，本次交易有

利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产

生影响。

c、本次交易募集配套资金发行对象为公司董事和高级管理人员，根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法规关于关联交易的规

定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三

次会议审议通过；董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事依法回避表决，

会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的

决议合法、有效。本次关联交易的决策公开、公平、合理，定价公允，符合上市

公司和全体股东的利益。

d、关于本次交易涉及的审计和评估事项，独立董事认为：

（a）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；

该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（b）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家

相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标

的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了

标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购

买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依

据与交易对价公允。

e、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的

利益，不会形成同业竞争。

f、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报

告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关

法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

g、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

h、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。

（2）关于公司签署附生效条件的担保解除协议的独立意见

成都高投融资担保有限公司为安可信的债务（具体包括安可信与成都银行股

份有限公司编号为 H200101140404584 的《委托贷款借款合同》以及安可信与招

商银行股份有限公司编号为 2014 年湖字第 7014390011 号的《委托贷款借款合同》

项下共计 1,000 万银行借款）提供担保，龙方彦、熊伟、陈晓晖、杨敏、杜仁辉

等五位安可信股东将其所持部分安可信股份质押给成都高投融资担保有限公司

作为上述担保的反担保。

为确保龙方彦、熊伟、陈晓晖、杨敏、杜仁辉等五位安可信股东股份转让给

公司时，能够顺利过户，公司拟与成都高投融资担保有限公司签订《附生效条件

的担保解除协议》，同意在与安可信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产

的协议》生效后，与成都高投融资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成

都高投融资担保有限公司提供连带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的

工商登记后，以公司拥有的 954.04 万股安可信股份为成都高投融资担保有限公

司提供质押反担保，成都高投融资担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨

敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给公司，并在上述《保证反担保合同》生效后，

解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。

我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述情况

的介绍,基于独立判断的立场,我们认为: 上述安可信债务属于安可信正常业务

开展需要，公司签署附生效条件的担保解除协议风险可控，因此我们认为该担保

事项符合公司和股东的利益。

2、在2015年3月17日第二届董事会第二十四次会议上，发表了以下意见：

关于公司董事会换届选举议案的独立意见：

公司董事会提名傅宇晨先生、傅晓阳先生、王洪先生、钟怡泰先生、王岩先

生、胡琴女士、李石芳先生为公司第三届董事会董事候选人，其中王岩先生、胡

琴女士、李石芳先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

根据上述7名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为上述7名候

选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且

尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。上述候选人提名程序符合《公

司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，没有损害股东的权益。

因此，我们同意公司第三届董事会董事候选人及独立董事候选人的提名，并

同意在经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。

3、在2015年4月3日第二届董事会第二十五次会议上，发表了以下意见：

（1）关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对

外担保情况的独立意见

2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金情

况。

2014年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在

以前年度累计至2014年12月31日违规担保的情况。

（2）关于2014年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年

股东回报规划（2012年-2014年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利

于公司的持续稳定健康发展，同意董事会提出的公司2014年度利润分配预案。

（3）关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司

的实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在控股子公司管理、

关联交易、募集资金、重大投资、信息披露等重点关注领域的内部控制严格、充

分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为《公司2014年度

内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运

作的实际情况。

（4）关于续聘会计师事务所的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职

业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，

勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，

我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计

机构并将此议案提交董事会审议。

（5）对公司2014年度关联交易事项的独立意见

公司2014年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符

合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（6）关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

2014年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的

程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。

（7）关于调整独立董事津贴的独立意见

公司对独立董事津贴的调整方案结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市

公司的独立董事薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效。我们对该

议案予以认可, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（8）关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循

专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集

资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司

募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

（9）关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应

变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披

露业务备忘录第12号—会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司本次对会计

政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

（10）关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

鉴于公司原激励对象张伟、周思甜因离职而不再符合激励条件，且公司2014

年度净利润及营业收入指标未达到公司《限制性股票激励计划》规定的第一批解

锁条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的规定，将原激励对象张伟、

周思甜已获授但尚未解锁的16万股限制性股票和未达到第一批解锁条件的62.9

万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不

会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

4、在2015年4月3日第三届董事会第一次会议上，发表了以下意见：

（1）关于选举公司董事长和聘任高级管理人员的独立意见

a、本次公司董事长的选举和高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序

合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

b、经审阅相关人员的个人履历，本次选举的公司董事长和聘任的高级管理

人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的

不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公

司高级管理人员的相关规定。

c、本次选举的公司董事长和聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能

力和条件，能够胜任任职岗位的职责要求。

因此，我们同意选举傅宇晨先生为第三届董事会董事长；同意聘任傅晓阳先

生为公司总经理，聘任王洪先生为公司副总经理，聘任仇玉华女士为公司财务总

监，聘任董慧宇先生为董事会秘书，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之

日起三年。

（2）关于2015年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司提出的高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》

的规定，符合公司所处内外部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经

营管理水平，我们同意2015年度高级管理人员薪酬方案。

5、在2015年6月2日第三届董事会第四次会议上，发表了以下意见：

《关于为成都安可信电子股份有限公司申请银行贷款提供担保的议案》的独

立意见：

经过认真审核，我们认为：公司发行股份及支付现金购买成都安可信电子股

份有限公司100%股权的事项已经中国证监会审核通过，其将成为公司的全资子公

司。成都安可信电子股份有限公司目前经营状况稳定，信誉良好，公司为其提供

担保是为了满足其日常生产经营流动资金的需求，有利于促进公司整体业务发展

的顺利进行。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规

定，不存在损害公司和股东利益的行为。

因此，我们一致同意公司为成都安可信电子股份有限公司申请银行贷款提供

担保。

6、在2015年8月17日第三届董事会第五次会议上，发表了以下意见：

（1）对公司参与设立投资基金暨关联交易事项的事前认可意见

我们认真审阅并核查了公司本次参与投资基金暨关联交易的相关材料，询问

了公司相关人员有关此次交易的背景情况，我们认为，公司与深圳市前海云桥投

资管理合伙企业（有限合伙）等共同发起设立深圳市万讯云桥基金合伙企业（有

限合伙），有利于公司利用专业机构的管理经验和资源整合能力，积极寻找新的

投资机会，降低公司外延发展的风险，同时提高和巩固公司行业内地位，符合公

司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为，因为我们一致同意将此项议案

提交公司董事会审议。

（2）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情

况的独立意见

2015年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金

的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的关联方违规占用资金

情况。

2015年上半年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也

不存在以前年度累计至2015年6月30日违规担保的情况。

（3）对公司2015年半年度关联交易事项的独立意见

公司2015年上半年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原

则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（4）关于公司参与设立投资基金暨关联交易的独立意见

公司参与设立投资基金有助于公司加速产业链整合和加强核心能力建设，给

公司带来新的产业拓展机会和新的利润增长点，我们认为该议案审议履行了必要

的法律程序，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，符合全体股东的利益，因此我们一

致同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。

（5）关于公司向成都安可信电子股份有限公司提供借款额度的独立意见

公司发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权的事

项已获中国证监会核准通过（证监许可[2015]1228号），在不影响公司自身正常

经营的情况下，公司向成都安可信提供借款有利于其业务发展，财务风险在可控

范围之内。本次借款事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，

不存在损害公司和股东利益的行为。

（6）对公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见

我们认为，公司本次股东回报规划综合考虑了公司所处行业特点、经营情况、

发展所处阶段、盈利能力、股东要求和意愿等因素，重视对股东合理投资回报的

同时又兼顾了公司的长远可持续发展，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，

通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，能够切实保护公司股东

特别是中小股东的合法利益。因此，我们一致同意公司制定的《未来三年

(2015-2017)股东回报规划》。

7、在2015年9月18日第三届董事会第六次会议上，发表了以下意见：

（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事

前认可意见

a、本次交易方案及签订的附条件生效的相关协议符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司战略

发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的

利益。

b、本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，龙佳宝投资将持有公司

7.01%的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资

控制的公司股份比例为8.51%，持股比例将超过5%，同时本次交易完成后，在符

合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，公司实际控制人

傅宇晨先生将提名亚洲电力现任董事长郭予龙先生为公司非独立董事候选人，公

司将根据公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。

因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成

关联交易。

c、公司本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格

的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商

确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害中小股东利益的情形。

d、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、

规章和规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第六

次会议审议。

（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的