证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-009
深圳万讯自控股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为150.3万股，回购价格为4.16元/股。本次回
购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为81名，授予
的限制性股票数量将调整为415.8万股。公司总股本从268,091,197股减至
266,588,197股。本次回购注销事宜，已获得公司2014年第一次临时股东大会授
权，经董事会审议通过后实施。
一、限制性股票激励计划概述
1、2014年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》“）及其摘要，随后向中国证监会上报申请备案材料。
2、经中国证监会备案无异议后，2014年8月8日，公司2014年第一次临时股
东大会审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等议案。
3、2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同日召开的第二届监事会第十五次会
议对《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》
进行了核实，公司向87名激励对象定向发行645万股限制性股票。
4、2014年9月17日，公司在创业板指定信息披露网站披露了《限制性股票授
予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2014年8月
18日，授予数量为645万股，授予对象共87人，授予价格为4.16元/股。本次授予
后公司总股本变为248,201,250股。
5、2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》和
《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象
张伟、周思甜等2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件
的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限制性股票予以回购注
销。
6、2015年6月5日，公司在创业板指定信息披露网站披露了《关于部分已授
予限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2015年6月4日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成了78.9万股限制性股票注销手续。
7、2016年4月1日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》和《关于
回购注销第二个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象高万永、
马文亮、谢宝勇、费鹏等4人已获授但未解锁的全部限制性股票31.5万股及未达
到解锁条件的第二个解锁期的118.8万股限制性股票，共计150.3万股限制性股票
予以回购注销。
二、限制性股票回购注销原因、数量及价格
2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏作为激励对象
分别被授予限制性股票9万、5万、1.5万、19.5万股，截至离职前，以上四名激
励对象仍分别持有限制性股票8.1万、4.5万、1.35万、17.55万股。目前，以上
四名原激励对象已经离职，其合计持有的31.5万股限制性股票应按照规定予以回
购注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年归属
于母公司股东的净利润为1,271.85万元，净利润的增长率为-44.35%，营业收入
为39,016.53万元，营业收入增长率为15.79%。以上指标未达到公司《激励计划》
第二个解锁期的业绩考核条件“2015年公司净利润增长率较2013年不低于25%”
以及“2015年公司营业收入增长率较2013年不低于30%”的标准。 根据激励计划
的规定，若当年未达到解锁条件，激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得
解锁，由公司回购注销。因此，公司拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的118.8
万股（公司已授予限制性股票645万股，减去2015年、2016年6名离职激励对象合
计回购注销的51万股，剩余594万股的20%）限制性股票予以回购注销。
综上所述，公司决定回购注销限制性股票共计150.3万股，本次拟回购注销
限制性股票的回购价格为4.16元。
三、本次回购后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 135,585,938 50.57% -1,503,000 -1,503,000 134,082,938 50.30%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 135,585,938 50.57% -1,503,000 -1,503,000 134,082,938 50.30%
其中：境内法人持股 24,415,415 9.11% 0 0 24,415,415 9.16%
境内自然人持
111,170,523 41.47% -1,503,000 -1,503,000 109,667,523 41.14%
股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 132,505,259 49.43% 0 0 132,505,259 49.70%
1、人民币普通股 132,505,259 49.43% 0 0 132,505,259 49.70%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、股份总数 268,091,197 100.00% -1,503,000 -1,503,000 266,588,197 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司原激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏因
离职而不再符合激励条件，且公司2015年度净利润及营业收入指标未达到公司
《激励计划》规定的第二批解锁条件，我们同意公司根据《激励计划》的规定，
将原激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏已获授但尚未解锁的31.5万股限制
性股票和未达到第二批解锁条件的118.8万股限制性股票予以回购注销。我们认
为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司原激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏
因离职而不再符合激励条件，同意公司按照《激励计划》的规定将其已获授但尚
未解锁的合计31.5万股限制性股票进行回购注销。公司2015年度净利润及营业收
入指标未达到公司《激励计划》第二批解锁条件，同意公司根据《激励计划》的
规定，将未达到解锁条件的第二个解锁期118.8万股限制性股票予以回购注销，
公司本次关于限制性股票回购注销程序符合公司股权激励计划的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制
性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权
激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《激励计划》的有
关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董 事 会
2016年4月1日
首页
微信公众号
证券之星APP
