证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-028
广晟有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016
年3月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（160246号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，
现将本次非公开发行股票相关承诺事项公告如下：
一、公司出具的承诺函
公司关于本次非公开发行股票有关事项出具了承诺函，具体内容
如下：
“（一）本公司承诺参与本次非公开发行的广发原驰广晟有色
1 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的委托人均为
公司及下属企业员工，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）在资产管理计划以及珺容战略资源 1 号基金设立和存续期
间，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间
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接的方式向资产管理计划及其投资者以及珺容战略资源 1 号基金及
其投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及
其投资者以及珺容战略资源 1 号基金及其投资者所获得的收益作出
保底承诺或者类似保证收益之安排。
（三）截至本承诺出具之日，公司暂无在未来三个月实施的重大
投资或资产购买的计划；若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事
宜，公司将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时地
披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利
益。
（四）本公司将在本次非公开发行募集资金到账后，通过向控股
子公司大埔新诚基工贸有限公司增资方式，实施大埔新城基矿山扩界
项目。届时，公司将聘请具备相关资质的会计师、资产评估师，采用
募集资金到账后上月末作为基准日，对大埔新诚基工贸有限公司开展
审计评估工作，并以该次审计评估结果作为增资依据。”
二、关于公司控股股东出具的承诺
广东省广晟资产经营有限公司关于公司本次非公开发行股票有
关事项出具了承诺函，具体内容如下：
“（一）在广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（以下简
称“资产管理计划”）以及珺容战略资源 1 号基金设立和存续期间，
本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间接的
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方式向资产管理计划及其投资者、珺容战略资源 1 号基金及其投资者
提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及其投资
者、珺容战略资源 1 号基金及其投资者所获得的收益作出保底承诺或
者类似保证收益之安排。
（二）从广晟有色本次非公开发行定价基准日（即股东大会决议
公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联方不存
在减持广晟有色股票的行为；自本承诺函出具之日至广晟有色本次非
公开发行股票完成后六个月内，本公司及本公司关联方不会减持直接
或间接持有的广晟有色股票。
（三）为保证广晟有色本次非公开发行股票后的填补回报措施能
够得到切实履行，本公司作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不越权干预广晟有色经营管理活动，不侵占广晟有色利益，
切实履行对广晟有色填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及
本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及
上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关
制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚
或采取相关监管措施。
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本承诺函自签署之日起生效。若本公司或本公司关联方违反上述
承诺，则因此所得收益归广晟有色所有，本公司并依法承担由此产生
的全部法律责任。”
三、珺容战略资源 1 号基金持有人出具的承诺函
珺容战略资源 1 号基金持有人关于公司本次非公开发行股票有
关事项出具了承诺函，具体内容如下：
“（一）本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期
未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。
（二）本人不属于持有广晟有色 5%股份以上的股东，且与广晟
有色及其董事、监事、高级管理人员，广晟有色控股股东、实际控制
人，广晟有色本次非公开发行的其他发行对象，及珺容战略资源 1 号
其他投资者不存在任何关联关系。
（三）本人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存在分级收益
等结构化安排。本人资产状况良好，符合《珺容战略资源 1 号基金合
同》规定的合格投资者条件，投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自
筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不
存在接受他人委托投资的情况，不存在接受广晟有色及广晟有色控股
股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
（四）在广晟有色本次非公开发行新股的限售期内，本人将不直
接或间接转让本人所持有的珺容战略资源 1 号份额或退出珺容战略
资源 1 号。
（五）在广晟有色本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行
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方案报中国证监会备案之前，本人将足额缴纳认购的本产品份额的全
部款项，如未按约定缴纳款项的，因本人原因造成的相应损失本人将
以本人前述投资金额为限予以赔偿。”
四、广晟有色 2015 年度员工持股计划持有人出具的承诺函
（一）参与广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（暨广晟
有色 2015 年度员工持股计划）的公司董事、监事或高级管理人员具
体承诺内容如下：
1.本人系广晟有色董事/监事/高级管理人员，不属于持有广晟有
色 5%以上股份的股东。除上述关系外，本人与广晟有色控股股东、
实际控制人，广晟有色本次非公开发行的其他发行对象，及资产管理
计划其他投资者不存在任何关联关系。
2.作为资产管理计划的投资人，本人保证在广晟有色取得中国证
监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，广晟有色本次非公开
发行股票的发行方案报送至中国证监会备案之前，根据广晟有色、广
发资管的要求，按时足额将本人用于投资资产管理计划的全部认购资
金缴付至广发资管指定的账户内。
3.如因本人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公
开发行票股之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案报送至中
国证监会备案之前无法有效募集成立时，本人将按照本人此前已签署
的《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》
的有关内容承担相应违约责任。
4.在广晟有色本次非公开发行股票的锁定期内（员工持股计划通
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过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，
自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算），本人将
不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的资产管理计
划份额或退出资产管理计划，不会要求处置资管计划通过参与认购本
次非公开发行持有的广晟有色股票。锁定期满后，不会要求将资管计
划再投资于股票资产。
5.本人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务。
6.本人已知悉，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，本人与资产管理计划将被认定为一致行动人，
将本人直接持有的广晟有色股票数量与资产管理计划持有的广晟有
色股票数量合并计算。
7.本人同意在向资产管理计划管理人发出权益变动指令时，将就
是否违反以上义务进行说明。本人同意资产管理计划管理人有权审慎
核查本人权益变动情况，并有权提醒、督促本人履行上述义务。
8.从广晟有色本次非公开发行定价基准日（即股东大会决议公告
日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人父母、配偶及成年子
女不存在减持广晟有色股票的行为；自本承诺函出具之日至广晟有色
本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年
子女不会减持直接或间接持有的广晟有色股票；本人除父母、配偶、
子女外，不存在其他有控制关系的关联方。
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本承诺函自本人签字之日起生效。如违反上述义务，本人因此所
获收益归广晟有色所有，本人并承担因此给广晟有色造成的相应损
失。
（二）参与广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划（暨广晟
有色 2015 年度员工持股计划）的公司其他员工具体承诺内容如下：
1.本人系广晟有色员工，不属于持有广晟有色5%以上股份的股
东。除上述关系外，本人与广晟有色的董事、监事、高级管理人员，
广东省广晟资产经营有限公司、广东省人民政府国有资产监督管理委
员会，广晟有色本次非公开发行的其他发行对象，及资产管理计划其
他投资人不存在任何关联关系。
2.作为资产管理计划的投资人，本人保证在广晟有色取得中国证
监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，广晟有色本次非公开
发行股票的发行方案报送至中国证监会备案之前，根据广晟有色、广
发资管的要求，按时足额将本人用于投资资产管理计划的全部认购资
金缴付至广发资管指定的账户内。
3.如因本人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公
开发行股票之后，广晟有色本次非公开发行股票的发行方案报送至中
国证监会备案之前无法有效募集成立时，本人将按照本人此前已签署
的《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承诺函》
的有关内容承担相应违约责任。
4.在广晟有色本次非公开发行股票的锁定期内（员工持股计划通
过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自
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上市公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算），本人
将不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的资产管理
计划份额或退出资产管理计划，不会要求处置资管计划通过参与认购
本次非公开发行持有的广晟有色股票。锁定期满后，不会要求将资管
计划再投资于股票资产。
5.本人已知悉，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，本人与资产管理计划将被认定为一致行动人，
将本人直接持有的广晟有色股票数量与资产管理计划持有的广晟有
色股票数量合并计算。
6.本人同意在向资产管理计划管理人（暨广发资管）发出权益变
动指令时，将就是否违反以上义务进行说明。本人同意资产管理计划
管理人（暨广发资管）有权审慎核查本人权益变动情况，并有权提醒、
督促本人履行上述义务。
本承诺自本人签字之日起生效。如违反上述义务，本人同意因此
所获收益归广晟有色所有，并承担因此给广晟有色造成的相应损失。
（三）关于员工持股计划认购人授权及承诺函的有关内容
参与广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划（暨广晟有色2015
年度员工持股计划）的公司员工均已签署了《广晟有色金属股份有限
公司员工持股计划认购人授权及承诺函》，自愿以自筹资金出资，通
过认购员工持股计划份额参与广晟有色金属股份有限公司非公开发
行，并承诺如下：
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“同意按照公司要求，在规定时限内，按本人认购金额的10%缴
纳认购保证金；并在非公开发行获得监管部门核准或认可、正式启动
发行前，按认购金额的90%缴纳剩余认购款项；同意公司将上述款项
划转至资产管理机构指定账户，用于组成员工持股计划。
承诺在认购保证金缴纳前，不变更认购意向（含减少认购数量或
全部放弃认购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意
所在单位有权在拟支付给本人的税后薪酬或相关款项中扣除申报但
未认购金额的10%作为违约金，由公司处置。
承诺在缴纳认购保证金后，不变更认购意向（含减少认购数量或
全部放弃认购）。若变更认购意向，则视为本人违约，本人在此同意
所在单位有权在本人已缴纳的认购保证金中扣除申报但未认购金额
的10%作为违约金，由公司处置。”
五、备查文件
（一）公司的承诺函；
（二）公司控股股东的承诺函；
（三）珺容战略资源1号持有人出具的承诺函；
（四）资产管理计划持有人出具的承诺函；
（五）广晟有色金属股份有限公司员工持股计划认购人授权及承
诺函。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年四月五日
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