2015 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细
则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，勤勉、尽职，忠实地履
行职责，独立、客观地发表意见，审慎、科学地行使表决权，积极推动公司健康、
持续发展。
现将 2015 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
丁以中女士：上海海事大学教授、博士生导师，担任本公司第七届董事会独
立董事。
乔文骏先生：中伦律师事务所总所联席管理合伙人，担任本公司第七届董事
会独立董事，曾任物产中拓股份有限公司独立董事。
霍佳震先生：同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，担任本公司第七
届董事会独立董事及深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、联华超市股份有限公
司独立董事。
张 鸣先生：上海财经大学教授、博士生导师，注册会计师，担任本公司第
七届董事会独立董事及海通证券股份有限公司、上工申贝（集团）股份有限公司、
上海申达股份有限公司、海思科医药集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任
委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2015 年度，董事会共计召开 9 次
会议、15 次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 5 次会议、审计委员会召
开 8 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议）。全
体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主持或出席有关专门委员会会议，
充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履
行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作
用。
在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情
况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作
计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见
后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事
的监督作用。
我们认真出席董事会会议，会前仔细审核文件，有疑问及时与公司沟通，并
得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作。会上积极发言、讨论，认真审议每
一项议案，认真负责地提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董
事会科学决策起到了积极的作用。2015 年，我们对董事会会议各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
2015 年内，公司召开两次股东大会。我们大都出席了各次会议，并在年度
股东大会作了独立董事年度述职报告，就 2014 年度工作向股东大会进行了述职。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间对公司进行
了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司在
营项目。
在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和
董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司资料、会议文件、董办月报、
证券法规等文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态
等情况，为我们参与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司 2015 年内的关联交易、对外担保及资金占用情况、募集资金的
使用、高级管理人员提名以及薪酬情况、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分
红情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、
董事会以及下属专门委员会的运作情况进行了重点关注。对于这些事项的决策、
执行以及披露情况及其是否合法合规，发表了明确的意见，具体说明如下：
（一）关联交易情况
2015 年 8 月 24 日，在公司第七届董事会第 40 次会议上，我们对平和学校
校舍租赁（续租）、平和学校高中部新校舍租赁发表了事前认可意见和同意的独
立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年 3 月 12 日，在第七届董事会第 36 次会议上，我们发表了《独立董
事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
我们认为，报告期内，公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等规定，担保决策程序合法、合规，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；同时，不存在控股
股东或其它关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管
理和使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东的利益的情形。
关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金以及闲置募集资金临时补充
流动资金，2015 年 11 月 26 日，在公司第七届董事会第 42 次会议上，我们发表
了同意的独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 8 月 24 日，在公司第七届董事会第 40 次会议上，我们对调整公司
总经理发表了同意的独立意见。
2015 年 8 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2014 年度经营业
绩责任书自评情况进行了复核，并一致同意公司 2015 年度业绩责任书。公司严
格按照考核结果予以兑现。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司于 2015 年 3 月 5 日披露了 2014 年度业绩快报公告，符合《上
海证券交易所股票上市规则》的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2015 年 6 月 3 日，公司董事会审计委员会一致同意续聘德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015 年度财务报告、内部控制审计服务。
（七）现金分红情况
2014 年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过，公司于 2015 年
7 月完成了利润分配的实施。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号－上市公司现金分红》以及公司章程、公司 2014 年至 2016 年股东回
报规划等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺自 2015 年 7 月 11 日起六
个月内，不通过二级市场、上海证券交易所大宗交易系统减持本公司股份。上述
承诺已经严格履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 份
定期报告和 50 份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维
护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展 2015 年度内控评价工作。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会共计召开 9 次会议、15 次专门委员会会议（其中，战略
委员会召开 5 次会议、审计委员会召开 8 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪
酬与考核委员会召开 1 次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。
四、总体评价和建议
2015 年，我们忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，
为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小
投资者的合法权益。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
2016 年 3 月 31 日
首页
微信公众号
证券之星APP
