证券代码:300497 证券简称:富祥股份 公告编号:2016-028
江西富祥药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3 月 31 日收到深圳
证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江西富祥药业股份有限公司的关注函》
(创业板关注函【2016】第 35 号),现公司根据深交所要求,结合公司实际,对有关
事项作出如下说明:
1、《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定,股权激励方案设置的业绩考核指标如
涉及会计利润,应扣除期权成本。你公司披露的草案中,业绩考核目标“净利润”计
算以未扣除股权激励成本前的净利润为依据,请说明业绩考核指标的设置是否符合规
定。
公司回复:
《股权激励有关事项备忘录 2 号》文件第四条其他问题中规定“1、公司根据自
身情况,可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财
务指标。绩效考核指标如涉及会计利润,应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损
益后的净利润。”
另外第四条还规定“同时,期权成本应在经常性损益中列支”,公司已按照《会
计准则》和证监会的相关规定做了列支和详尽的披露,在《富祥股份:限制性股票激
励计划(草案)》中第五章第八条限制性股票会计处理已列支并披露:“本限制性股票
激励计划的成本将在管理费用中列支。”
公司本次股权激励计划草案中设置的绩效考核指标为净利润增长率,且草案中说
明“上述‘净利润’指标计算以未扣除激励成本前的净利润,且指扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。”,使用扣除股份支付费用前的净利润
作为绩效考核指标,可以更合理地反映公司经营性利润增长。如扣除本次激励成本后,
公司的业绩指标达成条件见下文问题二回复。
此外,公司注意到,关于绩效考核指标,目前的《上市公司股权激励管理办法(征
求意见稿)》中已调整为:“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效
指标。相关指标应客观公开,清晰透明,符合公司的实际情况,有利于体现公司竞争
力的提升。”考虑到《上市公司实施股权激励管理办法(试行)》中部分条款目前实施
中已调整,例如取消与资产重组等不并行、需中国证监会备案等。公司实施本次股权
激励计划系依据公司实际情况设置的符合实际的业绩考核指标。同时,在股权激励取
消证监会备案前后,均有相关公司采用了类似指标并予以公告实施。
2、股权激励有关事项备忘录 1 号》规定,原则上实行股权激励后的业绩指标(如:
每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。请你公司说明设
定的行权指标是否考虑了公司的实际情况,扣除股权激励成本后的业绩指标是否符合
规定。
公司回复:
《股权激励有关事项备忘录 1 号》中第五条行权指标设定问题中规定“公司设定
的行权指标须考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(如:每股收
益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平”。
考虑到公司的业绩情况,公司设定的解锁考核指标使用净利润增长率,“以
2013-2015 年公司业绩均值为基数,2016-2018 年净利润增长率分别不低于 80%、100%、
120%”,按照公司 2015 年业绩快报披露的数据“归属于上市公司股东的净利润 9511.07
万元”,公司 2013、2014 年的扣非后净利润分别为 3985.77 万元、5066.17 万元,2015
年的非经常性损益预计为 210 万元,经计算 2015 年扣非后净利润为 9301.07 万元(以
2015 年审计报告结果为准,此数据为估测),所以 2016-2018 年净利润应达到 11011.81
万元、12235.34 万元、13458.87 万元,较 2015 年业绩快报披露的 9511.07 万元均有明
显增长,符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》的相关规定。
以董事会决议公告日收盘价格模拟测算的公司本次股权激励计划的激励成本为:
授予的限制性 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
股票(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
312 4985.38 2160.33 1911.06 747.81 166.18
如扣除本次激励成本后,公司业绩指标达成条件为 2016-2018 年净利润分别为
8851.476 万元、10324.28 万元、12711.064 万元,虽然 2016 年业绩较 2015 年业绩快
报披露的数字有所下降,但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理
团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。并且目前本计划尚未授予,最终的股份支付费用尚未确定,
摊销成本应以授予日公告数字为准。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 1 日
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