中材节能：2015年年度股东大会会议材料_股票频道

2015 年年度股东大会

会议材料

二〇一六年四月十九日

1、中材节能股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 ......................... 2

2、中材节能股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知 ......................... 4

3、会议审议议案

（1）关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案...................................... 6

（2）关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案 ................................ 27

（3）关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案.................................... 38

（4）关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ....................................... 44

（5）关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 ....................................... 57

（6）关于公司 2015 年度预计的关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易

预计的议案 ....................................................................................... 58

（7）关于公司 2015 年度报告及摘要的议案 .......................................... 68

（8）关于聘任 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案 ....................... 71

（9）关于修订<公司章程>的议案 ......................................................... 72

（10）关于修订<公司董事会议事规则>的议案 ....................................... 75

（11）关于公司远期结售汇业务管理制度的议案 ..................................... 77

（12）关于 2015 年度授信、贷款计划实际执行情况及 2016 年度授信、贷款

计划的议案 ....................................................................................... 84

中材节能股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2016 年4月19日下午14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 4 月 19 日

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即 4 月 19 日 9:15-15:00

会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（1-12项）

1.《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》；

3.《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；

4.《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；

5.《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》；

6.《关于公司 2015 年度预计的关联交易执行情况及 2016 年度日常关

联交易预计的议案》；

7.《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》；

8.《关于聘任 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》；

9.《关于修订<公司章程>的议案》；

10.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

11.《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》；

12.《关于 2015 年度授信、贷款计划实际执行情况及 2016 年度授信、

贷款计划的议案》。

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的

提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2015年年度股东大会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司

2015 年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2015年年度股东大会顺利进

行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、

《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

1、公司2015年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式

记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表

达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股

东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决

权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人

员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 1

关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2015年度董事会工作报告》已经公司第

二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》

2015 年年度股东大会议案材料

议案 1 附件

中材节能股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

董事长张奇

中材节能股份有限公司（以下称“公司”或“中材节能”）严格

按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的

要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。

报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，履行诚信和勤勉义

务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和

监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与

落实，追求股东利益最大化，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基

础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。

现将董事会报告期内即 2015 年生产经营及管理工作情况报告如

下：

一、报告期内公司业务概况

（一）公司所从事的主要业务：报告期内，公司主要从事工业节

能、固废处理、建筑节能等领域的余热发电及技术改造、生物质发电

等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键

技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等

专业化服务业务。

（二）经营模式：公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，

2015 年年度股东大会议案材料

通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同

能源管理（BOOT/EMC）、项目运营管理（POM）等专业化技术服务，为

客户提供“一揽子”的专业化节能环保技术解决方案。

（三）行业情况：公司主营业务所处的行业属于节能环保行业，

无论是从发达国家发展历程和经验，还是从我国所处经济发展阶段

看，节能环保行业都属于具有发展潜力的朝阳行业。尤其是目前中国

经济所处的换挡转型升级阶段，国家从社会经济发展规划的角度，把

节能环保产业的发展推到了战略发展的新高度。节能环保已经成为各

行各业的讨论热点，国家也出台了一系列政策，推进节能环保产业的

全面建设与发展。据研究统计，在“十二五”期间，我国节能环保产业

以 15%至 20%的速度增长，“十二五”期间环保投资 3.4 万亿元，比十

一五期间增长了 62%，投资力度持续上升。另据环保部规划院测算，

预计十三五期间环保投入将增加到每年 2 万亿元左右，在资源环境、

生态建设方面的力度将会进一步加大，“十三五”期间社会环保总投

资有望超过 17 万亿元，节能环保行业将迎来新一轮的发展机遇。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明

报告期内，公司总资产 2,976,531,101.53 元人民币，较去年同

比下降 2.93%。公司主要资产包括但不限于股权资产、固定资产、无

形资产、在建工程等未发生的重大变化。

其中：境外资产 84,911,635.63（单位：元币种：人民币），

占总资产的比例为 2.85%。

三、报告期内核心竞争力分析

2015 年年度股东大会议案材料

公司主要核心竞争力主要在于：一是拥有工业（余热发电）、固

废处理、新型墙材（纤维增强硅酸钙板、加气混凝土、其他纤维板等

新型节能环保建材）领域细分行业领先的核心系统技术及关键设备研

发、制造能力；二是具有上述领域细分行业领先的技术创新和研发能

力，是国家认定企业技术中心；三是具有突出的系统集成优势和项目

投资、运营管理经验，能够以各具特色的业务模式为工业节能、固废

处理、建筑节能等领域细分市场提供服务；四是具有行业领先的品牌

影响力和国际市场的先行者优势；五是外行业市场拓展实质进展走在

同行业前列，具有丰富的项目管理和实施经验。

四、管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

1、面临的形势——挑战与机遇并存，机遇寓于挑战之中

（1）经济发展形势严峻，市场环境复杂变化，余热发电保持持

续快速发展面临挑战

从国际看，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，呈现

“低增长、不平衡、多风险”的态势，主要经济体走势和政策取向继

续分化，不稳定、不确定因素增加。公司余热发电业务市场主要分布

在新兴经济体及发展中国家和地区，潜在需求巨大，但由于宏观经济

处于调整期，导致部分拟投资和规划的项目放缓，对公司国际化经营

和市场开拓带来了不利影响。另一方面，随着国际市场能源结构调整

进一步深化，非化石能源比例持续提高，以及我国倡导的一带一路战

略的持续推进，以生物质能为代表的固废处理行业以及新型墙材业务

2015 年年度股东大会议案材料

市场前景持续看好。

从国内看，我国经济进入新常态，正处于经济结构、增长动力和

发展方式转换之中，经济增速和工业企业利润下滑的态势还没有根本

好转，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经

济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，资源环境约束带来成本上

升。虽然节能环保产业作为国家重点发展的战略新兴产业，出台了一

系列的政策，但受累于水泥、钢铁等传统产业发展不景气及宏观经济

结构、产业发展的调整，相关余热发电、新型墙材工程等增量市场有

限，同时，增加了现有市场份额的竞争，低价竞争等一些不规范的市

场竞争现象普遍，不断压缩利润空间，且有国内竞争国外化的趋势，

给公司市场开拓和成本控制带来很大压力。

（2）抢抓机遇，适时调整业务结构和市场营销策略，培育新的

经济增长点

节能环保产业涵盖的行业非常广泛，这些行业是经济转型期重点

发展的领域。以原有的传统产业发展为基础，以行业技术升级改造为

主要表现形式，细分行业多，每个细分行业的市场容量较传统产业相

对较小，适宜以先进技术为依托开展跨领域、行业的多元产业化发展。

结合公司目前从事的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源

综合利用、新型墙材工程等业务实际情况，公司适度调整业务结构和

市场营销策略，建立了以事业部制为主的产业发展构架，在夯实余热

发电两外市场战略的同时，适时向固废处理、建筑节能领域拓展，培

育新的经济增长点。

2015 年年度股东大会议案材料

2、强化战略规划，明确产业发展方向

面对国内外复杂多变的经济环境和市场环境，公司结合十三五规

划的编制工作，进一步明确了节能产业发展方向。一是继续巩固国内

水泥余热发电存量和增量市场份额，着重关注现有系统的优化升级及

改造。二是借助既有的国际市场品牌和项目业绩，以及“一带一路”

等国家战略计划，大力开拓国际市场。三是按照“有限、相关、多元”

的原则开展跨行业、领域发展，从水泥余热发电向钢铁、化工、冶金

等行业余热利用领域拓展。依托公司现有的品牌优势和装备制造优

势，向以生物质能为代表的固废处理领域拓展。同时依托公司掌握的

新型墙材核心技术，向建筑节能领域拓展，包括新型墙材产业化、被

动房业务及照明节能业务。

3、不断完善公司管理体系建设，推进战略落地

报告期内，公司坚持产业化的发展思路，打造了余热发电工程、

新能源及动力工程（生物质发电等可再生资源综合利用）、新型墙材

工程、合同能源管理、节能装备制造五大专业平台。依托五大平台的

竞争优势，公司进一步完善了战略、研发、投资、财务、风险内控、

项目执行等管理体系建设，提高运营管理效率，推进战略落地。

（二）报告期内主要经营情况

2015 年是公司践行“十二五”发展规划的收官之年。一年来，

国内外经济形势异常严峻，市场竞争日趋激烈，公司按照“十二五”

期间企业发展的战略指导思想，加强了战略支撑体系建设，加大了市

场营销战略研讨，梳理了成本费用控制措施，进一步优化了组织机构

2015 年年度股东大会议案材料

设臵，加强了各专业平台间协同发展，强化了各项工作的计划和督查，

降本增效，攻坚克难，经受住了宏观经济形势和市场形势的严峻考验。

2015 年全年生产经营整体保持稳定发展态势，实现营业收入 13.73

亿元，利润总额 1.43 亿元，同比分别下降 9.73%、4.14%。主要生产

经营情况如下：

1、新签各类工程及装备合同 11.34 亿元（扣除公司内部关联交

易），较去年同期下降 26.08%。新签合同中水泥余热发电项目合同占

比 22.86%，较去年同期减少 7.49 个百分点；固废处理、自备电站等

外行业工程合同占比 31.91%，较去年同期增加 7.82 个百分点；垃圾

综合利用设备占比 31.13%，较去年同期增加 13.62 个百分点；新型

墙材工程合同占比 12.37%，较去年同期增加 5.31 个百分点。

2015 年公司新签合同中境外合同约占 38.42%，国外市场布局基

本保持稳定。2015 年 3 月，公司成功签署全球最大的单体余热发电

项目—沙特 YCC 项目；公司投资的第一个也是国内企业海外投资的第

一个 BOOT 投资项目——CEMEX 集团菲律宾 solid 项目成功投产发电

并进入商业运营。这些项目的成功实施对公司下一步国际化的发展奠

定了良好的基础。

2、在立足余热发电业务基础上，开展跨行业、领域发展。

从水泥向钢铁、化工、冶金等行业拓展。2015 年公司继续跟踪

国内外生物质、碳素、干熄焦、钢铁等行业的余热发电项目，并有针

对性的对重点项目做了深入调研和沟通，为下一步的工作奠定良好基

础。新签巴基斯坦枫叶电力有限公司 40MW 燃煤自备电站项目，合同

2015 年年度股东大会议案材料

额 2720 万美元。

从工业节能向固废处理领域扩展。公司充分利用品牌、项目管理

及实施经验积累的优势以及控股子公司南通锅炉生产的垃圾发电循

环流化床锅炉设备具有技术和行业品牌优势，进入生物质发电工程领

域。2015 年公司第一个生物质发电项目——泰国水泥公司生物质发

电工程总承包项目顺利并网发电，国产化设备的高性价比，国际高端

客户的选择和认可，对公司进一步开拓市场具有标杆意义。

在建筑节能领域，以硅钙板、加气混凝土等新型墙材技术为切入

点，加大以产品为载体的产业化发展方向，通过资源整合，利用品牌

和集团资源优势，推进节能环保建材产业化发展。2015 年公司投资

建设的湖北当阳新型节能环保墙体材料基地建设项目已经启动。在此

基础上，以北京分公司为业务主体开展了被动式住房咨询、设计、改

造、建设等业务的探索、推广。利用 BOOT/EMC 业务模式管理运营经

验，对照明节能业务进行了探索和推进。

3、截至 2015 年末公司签订 BOOT/EMC 项目共计 20 个，受产能过

剩影响，在建设运营工作面临较大挑战的情况下，圆满完成业绩指标。

全年累计完成发电约 4.5 亿度，结算电量约 4.2 亿度。公司一方面着

力做好运营项目发电量提升改造工作，另一方面做好投资风险控制工

作，新疆吐鲁番、克州、若羌三个项目考虑水泥厂运营情况及建设条

件等因素暂缓建设。渠县川东水泥余热发电项目因业主原因停止运

营，公司已提起诉讼并申请财产保全，目前一审已胜诉。

4、在项目实施方面，公司以项目执行安全、质量、进度、成本

2015 年年度股东大会议案材料

为抓手，以推进项目经理负责制为管理手段，以降本提质为目标，加

强项目管控。2015 年总部全年执行工程类项目 39 个，整体安全生产

状况良好，未发生重大安全生产事故。14 个项目完成并网发电或移

交，其中保山昆钢、巴基斯坦 ICI 等项目提前完工获得业主充分肯定。

5、继续加大研发投入，推进技术创新及研发成果转化，为公司

持续发展提供有力支撑。公司 2015 全年开展的科研项目 49 项，承担

国家级科研项目 4 项，申请专利 18 项，获得授权 17 项，发明专利 2

项。主编的行业标准 1 项，参与撰写标准 1 项。公司获得国家认定企

业技术中心称号，控股子公司南通锅炉获得 2015 年度固废行业细分

领域标杆企业。

6、以加强重点环节管理为手段完善体系建设，提高管理效率。

（1）加强成本费用管控措施落实。2015 年公司加强项目执行成

本的管理，对采购业务进行梳理，通过实施战略采购、强化招投标、

项目执行成本控制指标化、加强成本费用预算执行审核、审查等成本

控制措施，取得一定效果。

（2）加强以项目经理责任制实施为主的项目管理、成本费用预

算控制、加强“两金”即应收款和存货管控等工作，通过对程序、制

度的规范，落实降本增效措施，落实责任监督，使公司内部控制和项

目管理得到加强，有利于提高公司整体的管理效率和效益。2015 年

管理费用较去年同期下降 13.45%，存货、其他应收款分别较去年同

期下降 15.11%、13.75%。

（3）优化组织机构设臵，推进专业平台多元产业化发展。2015

2015 年年度股东大会议案材料

年公司在推进五大平台协同发展的基础上，建立了事业部制的组织构

架，通过完善运行考核机制，提升了企业活力和员工积极性。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、国内市场

（1）工业节能：以余热发电为主的工业节能市场，短期内国内

水泥、钢铁等行业仍面临产能过剩局面，国家宏观调控政策仍将持续，

预期国内余热发电增量市场空间进一步压缩，且竞争压力更大。中长

期看，国家已出台一系列关于提高水泥、钢铁行业环保要求、加强行

业大型企业集团并购重组等政策措施，将有利于淘汰落后产能，余热

发电市场在区域上仍将有一定挖掘潜力。

（2）建筑节能：我国建筑能耗占全社会能耗的比例超过 30%，

远高于西方发达国家。2015 年总理政府工作报告也把建筑节能产业

发展提高到了重要的位臵。根据 2016 年 2 月中共中央、国务院发布

《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，2015 年 8 月

工业和信息化部、住房和城乡建设部印发《促进绿色建材生产和应用

行动方案》的通知以及中国建材联合会发布的《中国建筑材料工业新

兴产业发展纲要》等多项政策性文件，结合市场需求，预计“十三五”

期间建筑节能市场将面临爆发性的发展机遇。一是以节能建筑、被动

房为主题的公共、公用建筑节能项目市场容量巨大，通过设计方案、

能效安排、组织施工等模式，综合利用太阳能、热泵、新风系统、节

能保温材料技术，将目前的公用建筑单位能耗从 80-140KWH/M2 年降

2015 年年度股东大会议案材料

低到 15-30KWH/M2 年，全面降低建筑能耗。二是进一步推广绿色建材

技术，提高建筑节能标准，以硅酸钙板等新型墙材为代表的建筑节能

材料技术、装备、产品将得到进一步的应用和推广。三是 LED 照明产

品将逐步取代传统照明产品。

（3）可燃固废处理：根据《国家应对气候变化规划(2014-2020

年)》， 2015 年总理政府工作报告以及《国家能源局综合司关于进一

步做好可再生能源发展"十三五"规划编制工作的指导意见》等政府文

件精神，预期以生物质能、垃圾发电、工业废渣等为代表的可燃固废

行业在“十三五”期间发展前景看好。

以上节能环保政策及后续措施的持续出台，将进一步推动市场需

求持续增加，为公司的产业推进提供了良好的发展机遇。

2、国际市场

随着促使全球宏观经济趋好的因素增多，全球水泥产能利用率或

将提升，水泥投资在底部区域向上的动力进一步积累，预计 2016 年

全球水泥余热发电市场需求或有好转。非洲、中东、东南亚、中东欧

等区域市场仍然是活跃度较高的区域。随着“一路一带”战略层层推

进，先行的交通基础设施建设将带动我国中西部及相关国家和地区的

铁路、公路互联互通，由此对我国及相应国家和地区水泥行业带来新

的市场需求，预期水泥余热发电市场需求显著增加。公司将凭借普遍

被国际知名高端客户认可的技术经验和项目业绩加大市场开拓力度。

以硅钙板为代表的新型节能环保墙材在美国、德国、英国、丹麦、

日本等国家已经发展比较成熟，应用也比较广泛。在泰国、马来西亚、

2015 年年度股东大会议案材料

印度尼西亚等国家也逐渐在推广发展。除上述国家之外，瑞士、比利

时、澳大利亚等国也对硅酸钙板进行了研究。从国际市场来看，为满

足不同用途的需要，硅酸钙板产品系列化已是发展趋势。这也符合公

司新型节能环保建材发展走高端化发展的思路。

自 20 世纪 70 年代世界石油危机以来，发达国家已经将开发利用

可再生能源作为调整能源结构，实现能源替代和可持续发展的重要措

施。由于较早意识到开发利用新能源的重要性，丹麦、德国、日本等

国家通过联合企业、政府补贴新能源开发企业、发布新能源利用计划

等积极政策，多渠道、重点扶持发展新能源产业，其中，丹麦的秸秆

热电技术较具代表性。目前，随着各国对环境保护的重视，特别是发

展中国家，根据各自经济社会发展情况，制定一系列政策推进生物质

能等可再生资源的综合利用产业发展，市场空间发展潜力巨大。

3、公司在工业、建筑领域分别具有余热发电、纤维增强硅酸钙

板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能环保建材等细分行业领先的

核心系统技术及关键设备研发、制造能力。国际市场竞争呈现国内化

的特点使得市场竞争将进一步加剧。公司在品牌、项目业绩、规模实

力、业务模式、履约能力、成本、客户关系等各方面都具备较强的市

场竞争力，仍将具有先行者的优势。

（二）公司发展战略

1、整体发展思路：紧扣“节能环保”主题，坚持“立足主业、

做优做强、相关多元、稳健发展”的整体思路。以市场为导向，以技

术为支撑，以产业发展为基础，以满足市场需求、提升客户及企业价

2015 年年度股东大会议案材料

值为目标，创新管理机制体制，强化资本运作和市场化资源整合能力，

打造工业节能工程、新能源及动力工程、节能投资、节能装备、新型

墙材工程及产业化五大业务板块，形成技术创新及研发、余热梯级利

用（余热发电及 ORC）、投资项目开发及运营管理、装备研发制造、

新型环保建材技术服务及产品、固废资源综合利用等产业发展平台。

真正将中材节能打造成为集团式管理平台化发展的具有国际知名品

牌影响力的节能环保专业化服务企业。

2、产业发展方向：推进工业节能工程、新能源及动力工程、节

能投资、节能装备、新型墙材工程及产业化五大业务板块建设和协同

发展，并在不断优化发展的同时，通过延伸产业链、向外行业扩展渗

透、创新业务模式、并购重组、研发成果产业化等途径培育发展新业

务，未来公司产业的主要方向如下：

（1）工业节能工程：优化发展既有的余热发电工程、新型节能

建材工程、电力工程等业务，全面推进发展余热发电工程向冶金、钢

铁、化工、石化等新业务领域拓展，以及更低品位余热利用(ORC)热

力工程及热泵技术。

（2）新能源及动力工程：全面推进在可燃固废和资源综合利用

领域的战略计划,主要围绕生物质能、垃圾发电、工业废渣、自备电

厂等开展国内外工程业务。

（3）节能投资：在风险可控收益保障的基础上，优化发展既有

的水泥等行业的余热发电 BOOT、EMC 项目投资运营，培育发展固废资

源综合利用、建筑和生活节能、生活和生态环境保护等节能环保服务

2015 年年度股东大会议案材料

业务，包括市政节能照明、多工业领域节能、多工业领域余热利用、

区域能源管理、热泵技术利用、固废处臵发电、生物质发电、生态和

生活环境治理等。创新业务模式，主要业务模式包括 EMC 、

BT/BOT/BOOT、PPP、OMS（Operations Management Service 运营管

理服务）等

在国内项目投资运营管理经验积累和风险控制能力提高的基础

上，加大境外目标市场的政治、经济、法律、市场环境研究，积极推

进境外项目投资。

充分利用互联网，通过自主开发、合作开发、引进开发等方式，

形成具有自主知识产权的项目运营管理智能信息化软件系统（互联网

+），提高项目运营管理实时监控、监测及数据分析运营能力。

（4）节能装备制造：优化发展既有的节能环保型锅炉装备、新

型节能环保建材生产设备、余热发电辅机设备等制造业务，提高装备

智能化和自动化水平。培育发展固废资源综合利用装备（垃圾锅炉、

生物质锅炉、污泥干化设备等）、更低品位热源利用系统技术（ORC）

装备、新型节能环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼

纶管、干粉砂浆等）及其它节能环保材料、产品生产以及其他公司掌

握技术等关键资源的节能环保设备制造。

各装备制造平台要着眼高端，完善装备研发和创新体系，在符合

政策要求前提下，完善研发和创新激励措施，推进研发成果和技术创

新成果产业化，着力提高装备技术和智能化水平，持续进行产品升级

换代，提高产品附加值。

2015 年年度股东大会议案材料

各装备制造平台要在风险可控、生产要素资源足以支撑、效益和

效率相匹配的条件下进行产业链的延伸，提高总承包、设备安装、调

试、及备品备件服务能力，同时，提高售后服务专业品质。

（5）新型墙材工程及产业化：以新型多功能节能环保墙体材料

产业基地项目建设为契机，充分利用技术、品牌等优势，适时推进其

国际化发展，在境外投资建设节能环保墙材产业化发展基地。

（6）技术服务及产品：工程、投资、装备制造等业务都离不开

技术的支撑，因此技术服务要把眼光始终落在国际领先、国内一流上，

要把着力点始终放在技术引领、创新提升、高端服务上。通过与水泥

以外各行业业主的深度合作，将工程技术经验优势与业主的产品技术

优势深度融合，同时学习掌握核心装备技术，形成公司对水泥行业以

外其他行业一体化的系统综合技术服务能力。

坚持“引进、消化、创新”的思路，通过资本、技术合作等方式，

进行市场化的国内外资源整合，掌握更低品位热源利用（ORC）关键

技术和核心装备制造技术，然后通过创新，形成具有技术高、成本低、

市场竞争力高的自主产品。

要充分利用掌握的新型节能环保建材技术，如硅钙板等新型环保

墙体材料技术，推进以产品为载体的产业化发展，按计划推进建设新

型多功能节能环保墙体材料产业基地项目，争取早日投产并取得收

益。

（三）经营计划

2016 年预计公司主营业务保持稳定发展态势，力争全年营业收

2015 年年度股东大会议案材料

入和利润实现稳定增长。

1、提高对“新常态”的认识，坚定信心，抢抓机遇，凝心聚力

谋发展。具体为：一是经济新常态的市场环境仍会持续，且对实体经

济影响更加明显，要坚定信心，抢抓机遇，充分利用国家规划、政策

落实等有利机遇，加大市场开拓；二是加快向有限、相关、多元的节

能环保产业拓展，大力推进余热发电行业外新产业发展；三是根据实

际情况深化改革,加大绩效考核，落实奖惩、匹配能效，激发企业持

续发展活力；四是提高资本运作能力，推动企业快速做大做强，提高

企业实力。

2、继续深化内部改革，理顺内部结构管理程序，优化资源配臵，

增强公司发展活力。以改革促发展，在组织结构优化的基础上，明确

业务板块、事业部发展目标，优化资源配臵，制定符合公司实际情况

的业务开拓、项目管理、指标考核、薪酬绩效管理等业务板块、事业

部管理办法，全面实施项目经理负责制，加大绩效考核和考核结果应

用力度，奖罚分明，实现责任、能力与薪酬相匹配，提高公司发展活

力和整体竞争力。

3、坚持“技术+资本”双轮驱动，提高资本运作能力，推进产业

化发展。根据公司“十三五”发展规划，通过提高资本运作能力，利

用资本市场平台，配臵技术、市场、人才等资源，助推公司相关、多

元产业化发展战略落地。

4、围绕国家级企业技术中心建设，推进科研成果产业化。依托

国家级企业技术中心建设，从自主创新、设计优化、掌握关键装备核

2015 年年度股东大会议案材料

心技术、节能环保、综合利用资源和信息自动化技术等方面开展全方

位的科研开发，切实保证研发投入，并加快推进成果转化和市场推广。

形成具有自主产权的更低品质热源系统技术产品，加强对非水泥行业

余热发电及相关节能环保产业技术研发，通过科技创新为企业培育新

的业务增长点，推进公司有限相关的多元化的发展。

5、提高干部员工队伍整体素质，增强发展动力，为企业提供优

质的人才储备。当前，正处于“十三五”战略实施，企业转型升级的

关键期，随时面临新形势和新任务。培养、选择、组建一批想干事、

会干事、能干事的员工队伍，打造一支品端德馨，绝对忠诚，善于学

习，精于管理，踏实肯干，勇于担当，敢于创新的优秀干部队伍，是

公司发展的迫切需要。

（四）可能面对的风险

1、行业风险：公司目前在工业领域仍以水泥行业余热发电为主

要目标市场，从国内水泥市场看，其存量和增量空间有限，竞争加剧，

利润空间压缩，且在国内市场萎缩的情况下，纷纷转向国外，使国外

竞争国内化，市场开拓和成本控制压力很大。为此，公司一是充分利

用行业技术领先和品牌优势，加强“两外”即海外和水泥以外行业市

场开拓力度，强化技术提升改造开发并加快推进其产业化，推动主业

升级；二是围绕节能环保主题，在以新型节能环保建材产业化为代表

的建筑领域、以生物质发电、垃圾发电、固废综合利用等可再生资源

综合利用领域、照明节能领域等有限相关多元化发展方面进行有益的

探索，力争培育新的经济增长点。但是外行业的市场开拓多为点的突

2015 年年度股东大会议案材料

破，尚未形成面的拓展，且公司外行业市场资源、能力尚不足，外行

业拓展具有不确定性。

2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公

司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经

济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济

发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、

行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能

为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。2016 年公司将全

面落实项目经理负责制项目管理模式，强化质量、安全、进度、成本

控制各环节的管理，努力控制风险。

3、BOOT/EMC 业务模式经营风险：一是国内关于 BOOT/EMC 项目

的优惠政策执行差异的风险。目前，国内余热发电行业普遍税务负担

较重，虽然国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理

暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差

异，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠尚存

在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签

署的 BOOT、EMC 合同，规定项目运营周期一般为 10 年及以上。在整

体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价

的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济

效益的取得带来一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临

国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、经济、市场、法律环境

等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状

2015 年年度股东大会议案材料

况的变化带来的风险，为此公司在签署 BOOT、EMC 合同前都会对合同

对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细

的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。

4、汇率风险：根据国家统计局《2015 年国民经济和社会发展统

计公报》，2015 年末国家外汇储备 33304 亿美元，比上年末减少 5127

亿美元。全年人民币平均汇率 1 美元兑 6.2284 元人民币，比上年贬

值 1.4%。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，

另一方面进行及时结售汇。

5、报告期较上一年度新增风险：报告期内没有发生较上一年度

新增风险。

六、报告期内董事会日常工作及董事履职情况

（一）报告期内股东大会召集、召开情况

2015 年公司股东大会、董事会管理成效显著。全年组织召开了 2

次股东大会，审议通过议案 14 项；5 次董事会，审议通过议案 35 项。

另外，公司第二届监事会召集了 4 次会议，审议通过议案 20 项。上

述会议的议案涉及法人治理结构完善及制度建设、项目投资、银行授

信、定期报告审议等事项，为公司实施上述事项提供了法律和程序上

的保障，同时保证了公司治理结构的有效运行和公司重大事项的及时

决策。

（二）报告期内董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会情况

是否参加

董事

独立参加董事会情况股东

姓名

董事大会

2015 年年度股东大会议案材料

情况

出席

是否连续

本年应参亲自以通讯股东

委托出缺席两次未亲

加董事会出席方式参大会

席次数次数自参加会

次数次数加次数的次

议

数

张奇否 5 5 3 0 0 否 2

于国波否 5 5 3 0 0 否 0

徐卫兵否 5 5 3 0 0 否 1

胡也明否 5 5 3 0 0 否 2

刘习德否 5 5 3 0 0 否 2

张圣怀是 5 5 3 0 0 否 2

章华是 5 5 3 0 0 否 1

刘效峰是 5 5 3 0 0 否 0

2、连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

年内召开董事会会议次数 5

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 3

现场结合通讯方式召开会议次数 0

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项提出异议。

（三）报告期内董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时

所提出的重要意见和建议

董事会战略委员会对 2014 年年度报告中公司未来发展讨论与分

析的相关内容进行了审议，并提请公司董事会审议通过。对公司“十

三五”战略发展规划编制进行审议讨论。根据公司战略和实际发展情

况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导，以便在董

事会审议时提供参考意见。

董事会薪酬与考核委员会对于 2014 年度高管人员绩效考核结果

及薪酬分配方案进行了审议，出具审议意见，并提请公司董事会审

2015 年年度股东大会议案材料

议通过。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出

了建议。结合 2014 年度经营目标完成情况，对公司给予高管团队单

项奖励的相关事项提出重要意见和建议。

董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交

易、聘任 2015 年度审计机构等事项提出了重要意见，并将有关事项

按程序提请董事会、股东大会审议。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 2

关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2015年度独立董事述职报告》已经公司

第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》

、

2015 年年度股东大会议案材料

议案 2 附件

中材节能股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及要求，在 2015 年的工

作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独

立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和

全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2015 年度履行职责

的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专

业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情

况如下：

刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，53 岁，研究生学

历（MBA），工程师。刘效锋先生 2001 年 5 月至 2011 年 2 月，在 CEMEX

（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚

洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011 年

3 月至 2014 年 4 月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混

凝土股份有限公司董事长/总经理、华新骨料股份有限公司董事长、

华新新材料股份有限公司董事长； 2011 年 8 月至 2013 年 8 月，在

2015 年年度股东大会议案材料

Holcim(豪瑞)集团公司任集团骨料混凝土指导委员会委员；2011 年

3 月至 2014 年 5 月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014

年 5 月至 2015 年 5 月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015 年

4 月至今，在金圆股份有限公司任董事会董事、香港金圆国际发展有

限公司任董事长兼首席执行官；2015 年 5 月至今在德国 KHD（洪堡）

公司任董事会副主席。

张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，54 岁，法学博

士，证券从业律师。张圣怀先生 1994 年 9 月至 2002 年 12 月，任北

京市中银律师事务所合伙人；2003 年 1 月至今，任北京市天银律师

事务所合伙人；2009 年 7 月至今，任北京昊华能源股份有限公司独

立董事；2010 年 3 月至今，任北京银信长远科技股份有限公司独立

董事；2011 年 10 月至今，任徽商银行股份有限公司独立董事；2016

年 2 月至今，任华北高速股份有限公司独立董事。

章华，中国国籍，无境外永久居留权，男，43 岁，硕士研究生，

高级会计师。章华先生具备中国注册会计师、注册税务师、注册资产

评估师、证券业注册会计师执业资格。章华先生 2003 年 1 月至 2010

年 5 月，历任复地集团股份有限公司（香港上市）华北区财务总监、

副总经理、集团财务总监；2010 年 6 月至 2011 年 7 月，任荣盛泰发

投资基金管理有限公司（北京）董事、总经理；2011 年 8 月至 2012

年 10 月，任信业股权投资管理有限公司董事、总经理；2012 年 11

月至今，任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁。

作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在

2015 年年度股东大会议案材料

雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）2015 年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2015 年公司共召开了 5 次董事会会议（包括 2014 年度定期会议）。

在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每

项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础

上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董

事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

会议出席情况如下：

本年应参加董亲自出委托出

姓名表决情况

事会会议次数席次数席次数

刘效锋 5 5 0 议案全部同意

张圣怀 5 5 0 议案全部同意

章华 5 5 0 议案全部同意

2、股东大会参会情况

2015 年公司共召开了 2 次股东大会（包括 2014 年度股东大会），

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事

项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

姓名本年应参加股东大会会议次数出席会议次数

刘效锋 2 0

张圣怀 2 2

章华 2 1

3、专门委员会参会情况

2015 年年度股东大会议案材料

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能

够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，

对公司业务发展提出建议。

应参加会议亲自出席会

姓名本年度应参加的会议

次数议次数

战略委员会 2 2

刘效锋

提名委员会 0 0

战略委员会 2 2

提名委员会 0 0

张圣怀

审计委员会 5 5

薪酬与考核委员会 2 2

战略委员会 2 2

章华薪酬与考核委员会 2 2

审计委员会 5 5

（二）现场考察工作

我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经

营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规

范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公

司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、

信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相

关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的

知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报

道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相

关的媒体报道。

（三）2015 年度报告编制工作

2015 年年度股东大会议案材料

在公司 2015 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董

事的责任和义务，我们听取了管理层对 2015 年度的生产经营情况和

重大事项的进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项

与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行

了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度

审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司 2015

年度报告的如期披露。

三、年度履职重点关注事项的情况

2015年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审

议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内

容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并

严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性

以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，

并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事

项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，

关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，

遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公

司及其他股东合法利益的情形。

2015 年年度股东大会议案材料

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意

见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，

未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金

往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关

联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相

代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提

供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金使用情况

2015 年末，公司已使用本次发行募集资金 25,120.00 万元，其

中 2015 年度使用 0.00 万元。募集资金已使用完毕，截至 2015 年 5

月 13 日募集资金专户余额 58654.16 元系结息。2015 年 5 月 14 日经

公司、银行及保荐机构同意，上述募集资金专户余额转入公司基本银

行账户，募集资金专户注销。募集资金存放与使用符合相关法律法规、

制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司按照《中材节能股份有限公司高管人员薪酬及考

核办法》等制度的有关规定，以2014年度经营情况为依据，对公司高

级管理人员的履职情况进行考核，并按照考核结果制定薪酬分配方

案。公司董事会审议通过了公司2014年度高管人员绩效考核结果及薪

酬分配方案，我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意

见。

2015 年年度股东大会议案材料

（五）聘任会计师事务所情况

报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任

2015 年度审计机构和聘请 2015 年度内控审计机构事项发表了独立意

见，认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业

从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满

足公司 2015 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务及内部控制

审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实

际经营情况制定了2014年度利润分配和资本公积转增股本预案，2015

年4月16日，预案经公司2014年年度股东大会批准。2015年5月21日，

公司按照相关法律法规要求实施了2014年度利润分配和资本公积转

增股本方案。我们认为，公司2014年度利润分配和资本公积转增股本

预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东

的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司股东曾做出的承

诺做了认真梳理，公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓

世、青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公

司以及全国社会保障基金理事会所持公司首次公开发行限售股已于

2015年7月31日上市流通，公司股东所承诺事项正常履行，不存在违

2015 年年度股东大会议案材料

反承诺的情况。

报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司曾作出的承诺做

了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

2015年，公司共发布临时公告41个，定期报告4个（其中年度报

告1个，半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司

重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。

公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信

息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露

内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。

（九）内部控制的执行情况

2015年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企

业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有

关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至2015

年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要

缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大

或重要内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运

作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自

分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：

2015 年年度股东大会议案材料

战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策

方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的

决策效率。

审计委员会在公司内部控制体系建设，审计机构聘任，定期报告

编制，年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报

告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认

真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计

师进行沟通，认真审阅相关财务报告。

薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬分配

制度的执行情况进行了审查，为建立和完善高级管理人员的激励机制

发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2015年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事

项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体

利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2015年，我们没有提议召开

董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2016 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过

现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经

营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，

2015 年年度股东大会议案材料

提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和

中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作

用。

独立董事：刘效峰、张圣怀、章华

2016 年 3 月 14 日

2015 年年度股东大会议案材料

议案 3

关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2015年度监事会工作报告》已经公司第

二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司监事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》

2015 年年度股东大会议案材料

议案 3 附件

中材节能股份有限公司 2015 年度

监事会工作报告

各位股东：

报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章

程》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际

维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，对公司的重大事

项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等

事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。

现将 2015 年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、监事会召开会议情况

报告期内，公司共召开 4 次会议，具体情况如下：

序会议召开决议公告

召开时间审议通过议案

号届次方式情况

《关于公司 2014 年度监事会工作本次会议

报告的议案》；决议公告

《关于公司 2014 年度财务决算报刊登在

第二告的议案》； 2015 年 3

届监《关于公司 2014 年度利润分配和月 26 日

事会 2015 年 3 资本公积转增股本预案的议案》；《上海证

1 现场

第六月 25 日《关于公司 2014 年度预计的关联券报》、

次会交易执行情况及 2015 年度日常关《中国证

议联交易预计的议案》；《关于公司券报》及

2014 年年度报告及摘要的议案》；指定信息

《关于公司 2014 年度内部控制评披露网站

价报告的议案》；《关于公司 2014 年（http:/

2015 年年度股东大会议案材料

度内部控制审计报告的议案》；《关 /www.sse

于公司 2014 年度社会责任报告的 .com.cn）

议案》；《关于聘任 2015 年度财务及上

内部控制审计机构的议案》；《关于

公司 2014 年度募集资金存放与实

际使用情况专项报告的议案》；《关

于核销个别项目应收账款及计提减

值准备的议案》；《关于公司办公用

房互换使用的议案》；《关于接受中

材集团财务有限公司金融服务暨关

联交易的议案》。

本次会议

决议公告

刊登在

2015 年 4

月 29 日

第二

《关于公司 2015 年第一季度报告《上海证

届监

的议案》；《关于为控股子公司中材券报》、

事会 2015 年 4

2 通讯节能（菲律宾）余热发电有限公司《中国证

第七月 28 日

提供贷款担保的议案》；《关于公司券报》及

次会

内部问责管理制度的议案》。指定信息

议

披露网站

（http:/

/www.sse

.com.cn）

上

本次会议

决议公告

刊登在

2015 年 8

月 24 日

第二

《关于公司 2015 年半年度报告及《上海证

届监

摘要的议案》；《关于公司远期结售券报》、

事会 2015 年 8

3 现场汇业务管理制度的议案》；《关于公《中国证

第八月 21 日

司 2015 年上半年募集资金存放与券报》及

次会

实际使用情况专项报告的议案》；指定信息

议

披露网站

（http:/

/www.sse

.com.cn）

上

第二本次会议

2015 年 10 《关于公司 2015 年第三季度报告

4 届监通讯决议公告

月 27 日的议案》

事会刊登在

2015 年年度股东大会议案材料

第九 2015 年

次会 10 月 28

议日《上海

证券报》、

《中国证

券报》及

指定信息

披露网站

（http:/

/www.sse

.com.cn）

上

2、监事会履行职责情况

报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司

监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、

股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。

在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经

营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况

进行了有效监督。

3、监事会对 2015 年度有关事项的监督意见

报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，

密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依

法运作情况、公司财务状况、募集资金的使用、关联交易情况、内部

控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情

况发表如下意见：

（1）监事会对该公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司

章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高

2015 年年度股东大会议案材料

级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东

大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉

尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司

利益的行为，确保公司依法运作。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认

为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财

务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司 2015 年度的财务状

况和经营成果。

瑞华会计师事务出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真

实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。

（3）监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（证监会公告[2012]44 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有

关法律、法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用

募集资金的行为。

截至 2015 年 12 月 31 日，中材节能已使用本次发行募集资金

25,120.00 万元，其中 2014 年度使用 25,120.00 万元。募集资金已

使用完毕，截至 2015 年 5 月 13 日募集资金专户余额 58654.16 元系

2015 年年度股东大会议案材料

结息。2015 年 5 月 14 日经公司、银行及保荐机构同意，上述募集资

金专户余额转入公司基本银行账户，募集资金专户注销。

《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及

时、真实、准确、完整地披露了公司 2015 年度募集资金的存放及实

际使用情况，公司不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司 2015 年严格执行了公司关联交易管理制度，

公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与

关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易

决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益

的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控

股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

（5）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内

容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、

真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。

监事会对公司董事会 2015 年度内部控制评估报告不存在异议。

2016 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，进一

步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促

进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。

以上议案，提请 2015 年度股东大会审议批准。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 4

关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2015年度财务决算报告》已经公司二届

十六次董事会、二届十次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度财务决算报告》

2015 年年度股东大会议案材料

议案 4 附件

中材节能股份有限公司

2015 年度财务决算报告

2015 年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务

决算报表范围的包括：

1、中材节能股份有限公司（母公司）

2、云浮中材节能余热发电有限公司

3、滁州中材节能余热发电有限公司

4、湘潭中材节能余热发电有限公司

5、石家庄中材节能余热发电有限公司

6、常德中材节能余热发电有限公司

7、郁南县中材节能余热发电有限公司

8、株洲中材节能余热发电有限公司

9、汉中中材节能余热发电有限公司

10、乌海中材节能余热发电有限公司

11、师宗中材节能余热发电有限公司

12、龙陵中材节能余热发电有限公司

13、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司

14、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉

院”）

15、寿光中材节能光耀余热发电有限公司

2015 年年度股东大会议案材料

16、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat

Recovery CO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）

17、SINOMA ENERGY CONSERVATION （MALAYSIA） SDN.BHD（中

材节能（马来西亚）有限公司

18、渠县中材节能余热发电有限公司

19、库车中材节能余热发电有限公司

20、富蕴中材节能余热发电有限公司

21、南通万达锅炉有限公司

22、若羌中材节能余热发电有限公司

23、克州中材节能余热发电有限公司

24、吐鲁番中材节能余热发电有限公司

25、中材（宜昌）节能新材料有限公司

公司本年度合并范围比上年度增加 4 户。

现对 2015 年度的财务决算报告如下：

一、2015 年度公司经济指标情况

2015 年，在中国中材集团有限公司（以下简称“集团”）的大力

支持下，在董事会的正确领导下，公司管理团队带领全体员工，紧紧

围绕年初制定的方针目标，积极探索，创新发展，基本完成了预期经

营目标。

公司 2015 年全年累计实现营业收入 13.73 亿元，比上年同期下

降 9.73%，累计实现利润总额 1.43 亿元，比上年同期下降 4.14%，净

利润 1.20 亿元，比上年同期下降 0.87%，归属于母公司所有者的净

2015 年年度股东大会议案材料

利润 1.07 亿元，比上年同期增长 0.64%。资产总额 29.77 亿元，比

上年同期下降 2.93%，所有者权益 15.84 亿元，比上年同期增长 5.54%。

（一）主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 2014 年较上年增减率（%）

总资产 297,653.11 306,649.28 -2.93

股东权益 158,397.91 150,089.39 5.54

营业收入 137,346.87 152,146.34 -9.73

营业利润 9,761.88 9,934.71 -1.74

利润总额 14,280.13 14,897.56 -4.14

净利润 12,051.21 12,157.58 -0.87

归属于母公司所有者

10,709.04 10,641.36 0.64

的净利润

（二）主要财务指标

财务指标 2015 年 2014 年较上年增减率（%）

净资产收益率（%） 7.79 8.19 -4.88

资产负债率（%） 46.78 51.06 -8.38

流动比率（%） 140.36 136.26 3.01

速动比率（%） 96.79 91.54 5.74

应收账款周转率（次/年） 2.57 3.21 -19.94

存货周转率（次/年） 1.83 1.77 3.39

（三）财务分析

1、主要利润指标情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年增减率（%）

营业收入 137,346.87 152,146.34 -9.73

营业成本 104,367.47 113,304.72 -7.89

营业税金及附加 549.69 1,165.62 -52.84

销售费用 4,515.78 4,469.23 1.04

管理费用 18,459.60 21,328.45 -13.45

财务费用 -742.74 803.99 -192.38

利润总额 14,280.13 14,897.56 -4.14

净利润 12,051.21 12,157.58 -0.87

归属于母公司所有者 10,709.04 10,641.36 0.64

2015 年年度股东大会议案材料

项目 2015 年 2014 年增减率（%）

的净利润

2015 年公司实现营业收入 137,346.87 万元，比上年同期下降

9.73%。其中：工程项目收入 77,488.42 万元、设备及安装收入

40,628.74 万元、BOOT/EMC 项目电费收入 15,463.69 万元、其他设

计收入 1,812.44 万元。2015 年实现利润总额 14,280.13 万元,比上

年同期下降 4.14%。实现净利润 12,051.21 万元，比上年同期下降

0.87%，归属于母公司所有者的净利润 10,709.04 万元，比上年同期

增长 0.64%。

2、资产结构及资产质量状况分析

（1）资产结构变动分析

单位：万元

2015 年 2014 年

占总资占总资

项目

金额产比例金额产比例

（%）（%）

流动资产合计 166,141.41 56 185,107.28 60.00

其中：货币资金 34,274.33 12 48,249.02 16.00

应收账款 49,569.36 17 42,320.43 14.00

预付账款 11,451.91 4 10,971.18 4.00

存货 51,577.61 17 60,755.75 20.00

非流动资产合计 131,511.70 44 121,542.00 40.00

其中：固定资产 86,588.99 29 51,826.24 17.00

无形资产 15,036.55 5 15,412.05 5.00

在建工程 8,045.99 3 30,305.86 10.00

资产总计 297,653.11 100 306,649.28 100.00

2015 年公司资产总额 297,653.11 万元，比去年下降 2.93%。

流动资产合计 166,141.41 万元,与去年 185,107.28 万元同比下

降了 10.25%,其中：货币资金 34,274.33 万元，与去年 48,249.02 万

2015 年年度股东大会议案材料

元同比下降了 28.96%；应收账款 49,569.36 万元，与去年 42,320.43

万元同比增长了 17.13%。

非流动资产合计 131,511.70 万元，其中：固定资产 86,588.99

万元，主要为公司已投入运营的余热电站以及南通子公司节能环保关

键产业化项目。无形资产 15,036.55 万元，主要为武汉院和南通子公

司的土地使用权。在建工程 8,045.99 万元，主要为公司山东光耀、

富蕴等 BOOT 项目和全资子公司武汉院凤凰工业园二期项目、控股子

公司南通锅炉节能环保关键产业化项目。公司存货较去年同期下降，

在建项目公司及时和业主结算，存货中已施工未结算部分较上年同期

减少。虽然公司对存货和应收账款治理采取了有效措施，但存货和应

收账款规模依然较大。

（2）资产运营状况分析

指标 2015 年 2014 年

总资产周转率（次） 0.45 0.52

应收账款周转率（次/年） 2.57 3.21

存货周转率（次/年） 1.83 1.77

3、负债结构及偿债能力分析

（1）年末资产负债构成情况表

单位：万元

2015 年 2014 年

项目占负债总额占负债总额

金额金额

比例（%）比例（%）

流动负债合计 118,366.81 85 135,843.70 86.77

其中：短期借款 12,925.17 9.28 21,000.00 13.41

应付票据 13,431.12 9.64 11,691.68 7.47

应付账款 42,425.91 30.47 37,541.17 23.98

预收账款 36,720.29 26.37 42,575.91 27.19

应付股利 7,878.80 5.66 7,878.80 5.03

其他应付款 2,485.05 1.78 2,954.30 1.89

2015 年年度股东大会议案材料

一年内到期

0.00 0.00 8,400.00 5.37

的非流动负债

非流动负债合计 20,888.39 15 20,716.19 13.23

其中：长期借款 8,922.49 6.41 8,912.88 5.69

预计负债 2,764.90 1.99 2,479.60 1.58

专项应付款 7,103.02 5.10 7,840.00 5.01

递延收益 1,849.21 1.33 1,466.98 0.94

其他非流动负债 233.18 0.17 - -

负债合计 139,255.20 100 156,559.90 100.00

2015 年公司负债总额 139,255.20 万元，与去年 156,559.90 万

元同比下降 11.05%。

流动负债合计 118,366.81 万元，与去年同比下降了 12.87%，其

中：短期借款 12,925.17 万元，比去年同比下降 38.45%；应付票据

13,431.12 万元，比去年同期同比增长 14.88%；应付账款 42,425.91

万元，比去年同比增长 13.01%；预收账款 36,720.29 万元，与去年

同比下降 13.75%。

非流动负债合计 20,888.39 万元，与去年同比上升了 0.83%。长

期借款为中国银行马尼拉分行项目贷款 2,922.49 万元和南通子公司

节能环保项目获得江苏省财政支持性贷款 6,000 万元；专项应付款

7,103.02 万元，为南通子公司的拆迁补偿款；预计负债 2,764.90 万

元，系母公司和南通子公司按照相关的规定提取了质量保证金和武汉

院对离退休人员和内退人员的费用进行预计。

公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。

（2）偿债能力分析

指标 2015 年 2014 年

资产负债率（%） 46.78 51.06

流动比率（%） 140.36 136.26

速动比率（%） 96.79 91.54

2015 年年度股东大会议案材料

长期偿债能力：资产负债率为 46.78%，与去年同期相比有所下

降，公司的长期偿债能力较强。

短期偿债能力：流动比率 140.36%，速动比率 96.79%，整体短期

偿债能力较好。

4、2015 年现金流量情况

项目金额(万元)

经营活动产生的现金流入 141,267.65

经营活动产生的现金流出 119,570.59

经营活动产生的现金流量净额 21,697.05

投资活动产生的现金流入 1,308.47

投资活动产生的现金流出 15,765.01

投资活动产生的现金流量净额 -14,456.54

筹资活动产生的现金流入 25,028.53

筹资活动产生的现金流出 47,116.15

筹资活动产生的现金流量净额 -22,087.61

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -50.70

现金及现金等价物净增加额 -14,897.80

经营性现金流入 141,267.65 万元。其中：销售商品提供劳务收

到现金 129,088.28 万元；经营性现金流出 119,570.59 万元，其中：

购买商品接受劳务支付的现金 82,114.67 万元；支付给职工以及为职

工支付的现金 19,217.00 万元；支付各项税费 7,735.76 万元。经营

活动产生现金净流量为 21,697.05 万元。

投资活动产生的现金流量净额-14,456.54 万元。其中：购建固

定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,765.01 万元，主

要是用于公司投资 BOOT/EMC 项目、南通锅炉节能环保产业化项目等；

筹资活动产生的现金净流量为-22,087.61 万元。其中：筹资活

动产生的现金流入 25,028.53 万元,其中：取得借款所收到的现金

25,028.53 万元，母公司借款 20,779.50 万元，子公司武汉院短期借

2015 年年度股东大会议案材料

款筹集资金 2,000 万元，菲律宾子公司 2,249.03 万元。筹资活动产

生的现金流出 47,116.15 万元，其中：偿还公司借款 41,772.87 万元，

支付应付股利 3,754.77 万元，支付银行贷款利息 1,588.50 万元。

现金及现金等价物净增加额-14,897.80 万元。

（四）报告期内子公司及分公司主要经营情况

与母公司营业收入（万利润总额净利润

序号名称

所属关系元）（万元）（万元）

武汉建筑材料工业设

1 全资子公司 18,731.91 436.00 444.63

计研究院有限公司

中材节能（武汉）有

2 全资孙公司

限公司 2,565.99 65.52 71.75

云浮中材节能余热发

3 全资子公司

电有限公司 2,403.58 1,818.45 1,403.98

郁南县中材节能余热

4 全资子公司

发电有限公司 974.29 824.73 635.53

滁州中材节能余热发

5 全资子公司

电有限公司 850.91 209.24 202.68

湘潭中材节能余热发

6 全资子公司

电有限公司 1,791.68 1,246.60 977.40

常德中材节能余热发

7 全资子公司

电有限公司 842.34 473.27 376.35

株洲中材节能余热发

8 全资子公司

电有限公司 1,761.15 1,278.29 1,002.43

石家庄中材节能余热

9 全资子公司

发电有限公司 873.38 150.93 135.46

汉中中材节能余热发全资子公司

电有限公司 1,078.07 642.51 545.80

师宗中材节能余热发全资子公司

电有限公司 1,471.32 949.90 805.54

乌海中材节能余热发全资子公司

电有限公司 39.32 -193.97 -193.97

龙陵中材节能余热发全资子公司

电有限公司 1,293.06 389.72 341.55

鄂托克旗中材节能余全资子公司

热发电有限公司 26.57 -413.87 -413.87

寿光中材节能光耀余控股子公司

热发电有限公司 65.36 -81.04 -81.04

中材节能（菲律宾）控股子公司

余热发电有限公司 1,823.67 854.64 854.64

2015 年年度股东大会议案材料

中材节能（马来西亚）全资子公司

有限公司 - 230.64 230.64

渠县中材节能余热发全资子公司

电有限公司 198.95 -196.55 -196.97

南通万达锅炉有限公控股子公司

司 50,694.14 4,458.12 3,994.91

库车中材节能余热发全资子公司

电有限公司 117.78 11.61 8.45

富蕴中材节能余热发全资子公司

电有限公司 - -19.39 -19.39

吐鲁番中材节能余热全资子公司

发电有限公司 - -1.17 -1.17

若羌中材节能余热发全资子公司

电有限公司 - -1.45 -1.45

克州中材节能余热发全资子公司

电有限公司 - -2.85 -2.85

中材（宜昌）节能新全资子公司

材料有限公司 - -0.85 -0.85

（五）科技研发投入

2015 年公司科技研发费用 4,496.73 万元，占营业收入的 3.27%。

（六）报告期内的重要事项及或有事项

1、利比亚项目的影响

受利比亚政治局势的影响，子公司武汉建筑材料工业设计研究院

有限公司在利比亚承建的项目已暂停。

公司涉及利比亚项目的各科目余额分别为：货币资金

9,506,746.88 元，其他应收款 67,367.62 元（已计提坏账准备

53,894.10 元），预付账款 8,394,718.80 元，存货 141,642,119.42

元（已计提减值准备 3,600,546.59 元），固定资产 415,973.88 元（已

全额计提减值准备），预收账款 189,480,673.63 元，应付账款

23,983,552.00 元。

2、南通万达锅炉有限公司搬迁

2015 年年度股东大会议案材料

2005 年 4 月 4 日，子公司南通万达与南通鸿逸房地产开发公司

（以下简称“南通鸿逸”）签定《南通万达锅炉股份有限公司综合大

楼合作开发合同》，合同约定：南通鸿逸在万达锅炉厂区东大门北侧

临外环西路的万达锅炉租用土地上，按设计要求出资建造综合大楼，

大楼所有权归子公司南通万达，在大楼办理权证后 3 个月起南通鸿逸

享有 11 年大楼使用权，到期后无条件归还子公司南通万达。

2006 年 10 月 30 日，子公司南通万达、南通鸿逸、徐斌签定《协

议》，三方约定：南通鸿逸将综合大楼的有关权利和义务转让给自然

人徐斌。

2006 年 11 月 20 日，子公司南通万达与徐斌签定《确认书》，约

定：徐斌拥有综合大楼的使用权 11 年，期限为 2006 年 10 月 1 日至

2017 年 9 月 30 日止，从 2017 年 10 月 1 日起，子公司南通万达拥有

综合大楼的使用权和所有权，徐斌不再享有任何权益。

综合大楼已办理《房屋所有权证》(南通房权证字第 12111855

号)，子公司南通万达为该大楼所有权人，大楼位于外环西路 153 号，

面积 5,134.56 平米，钢混结构，5 层。

2010 年 12 月 18 日南通产业控股集团有限公司（以下简称“产

控集团”）与子公司南通万达签订企业搬迁合同，子公司南通万达整

体迁出位于南通市任港路 51、52 号等老厂区的土地（包括：租赁南

通产业控股集团有限公司土地 120.18 亩，租赁任港街办 15.1 亩、任

港村 6.7 亩、任港村委会 0.16 亩及其他列入搬迁范围内土地）上的

所有设施、设备及全部住户、人员等, 南通产业控股集团有限公司将

2015 年年度股东大会议案材料

给予子公司总额为 9615.20 万元的搬迁补偿、补贴。子公司定于 2012

年 12 月 31 日前从老厂区全部迁出。该搬迁范围包含上述房产。

2012 年 12 月 28 日产控集团与子公司南通万达签订企业搬迁补

充合同，对搬迁延期完成时间及进度重新安排，并规定非经政府部门

同意，搬迁进度不可调整，最终完成搬迁时间不得超过 2014 年 12 月

31 日。

2014 年 6 月 25 日，市经信委、市国资委、市财政局、市安监局、

产控集团等部门在子公司召开企业搬迁进度考评专题会议（企业搬迁

专题会议纪要﹝2014﹞3 号），会议考评组原则同意子公司搬迁截止

日延迟至 2015 年 3 月底。

2015 年 10 月 15 日，市经信委、市国资委、市财政局、市安监

局、产控集团等部门同意于子公司南通万达除综合大楼以外老厂区地

块、按照合同内容于 2015 年 9 月 30 日前完成搬迁交付，综合大楼搬

迁拆除延期到 2017 年 9 月 30 日，合同搬迁尾款 975.2 万元于综合大

楼搬迁交付后结算。

2015 年 11 月 6 日，子公司南通万达与产控集团签订了《企业搬

迁厂区移交协议》，双方确认 2015 年 9 月 30 日已全面实现停产并迁

入新址，于 2015 年 11 月 6 日正式移交。

3、报告期内的或有事项：截止 2015 年 12 月 31 日，本公司对外

开具的保函共 49 份，其中国内保函 20 份，保证金金额为

14,964,920.39 元；国外保函 29 份，保证金金额为 19,185,854.36

元。

2015 年年度股东大会议案材料

中材节能公司因涉及与新龙鼎控股集团有限公司的定做合同的

纠纷事项，被江苏省宜兴市人民法院出具民事裁定书（（2015）宜和

商初字第 392-1 号），冻结中材节能公司存放在工商银行天津市京津

路支行（0302035109300229587）的银行存款人民币 60 万元整，冻结

期间从 2015 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 20 日止。

二、审计意见

2016 年 3 月 25 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节

能股份有限公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果以及 2015

年度现金流量出具了标准无保留意见审计报告。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 5

关于公司 2015 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度母

公司实现净利润 59,229,424.92 元，按规定提取 10%法定盈余公积金

5,922,942.49 元，加上年未分配利润，2015 年期末可供股东分配的

利润 272,922,073.15 元。

2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本

610,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.53 元（含税），

共计现金分配 32,356,500 元，剩余未分配利润结转至以后年度分

配。以上议案已经公司二届十六次董事会、二届十次监事会审议通

过，现提请股东大会审议。

备查文件：中材节能股份有限公司 2015 年度《审计报告》（瑞华

审字[2016] 02060007 号）

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

2015 年年度股东大会议案材料

议案 6

关于公司 2015 年度预计的关联交易执行情况

及 2016 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据公司 2014 年年度股东大会审议批准，预计 2015 年度日常关

联交易合同额合计不超过 6.2 亿元，公司实际在预计范围内签署合同

额 11691.74 万元，现将预计关联交易实际执行情况向公司董事会予

以汇报。并根据实际情况对 2016 年度日常关联交易进行预计，预计

关联交易合同额合计不超过 1.5 亿元。除上述预计情况外，若发生其

他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理

制度》有关规定执行。

以上议案，已经公司二届董事会十六次会议、二届监事会十次会

议审议通过，其中与该关联交易有利害关系的关联董事于国波、徐卫

兵、张奇、胡也明、刘习德回避了对本议案表决，独立董事发表了意

见，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

2015 年年度股东大会议案材料

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度预计的关联交易执行情

况及 2016 年度日常关联交易预计》

议案 6 附件

中材节能股份有限公司 2015 年度预计的关联交易

执行情况及 2016 年度日常关联交易预计

2015 年，公司严格履行决策程序，在 2014 年年度股东大会批准

的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同，对预计外关联交

易均单独履行了决策程序，具体情况如下：

一、2015 年度预计的关联交易执行情况

（一）2015 年预计关联交易执行情况

经公司 2014 年年度股东大会审议通过，2015 年公司预计签署日

常关联交易合同额合计不超过 6.2 亿元，实际在预计范围内签署的关

联交易合同额为 11691.74 万元。其中，向关联方分包，从关联方购

货为 2557.54 万元；从关联方承包，向关联方销售为 9134.2 万元。

公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资、技术开

发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总

承包等。主要服务于水泥等工业领域，截至目前，已为国内外 300 余

条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济

和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发

电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业，

2015 年年度股东大会议案材料

自成立至今已取得了数十个项目的业绩。

近几年，公司控股股东及其控制的企业通过投资、并购等方式大

力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全

球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生

一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业

务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及

从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的

方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由

其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和

实际执行情况会存在一定的差异。

（二）主要关联方介绍和关联关系

1、公司控股股东中国中材集团有限公司及其所属企事业单位

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控

制人，注册资本 1,887,479,000 元，注册地址：北京西直门内北顺城

街 11 号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目：对外派

遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料

（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制

品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非

金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组

及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非

金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

2、主要关联方情况

2015 年年度股东大会议案材料

企业名称与本公司的关系

中国中材股份有限公司及其所属企业

中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业

新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业控股股东实际控制的公

宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业司及其所属企业

中材水泥有限责任公司及其所属企业

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业

（三）关联交易的主要内容

本公司向中国中材股份有限公司所属中国中材国际工程股份有

限公司及其所属企业、中材水泥有限责任公司及其所属企业、新疆天

山水泥股份有限公司及其所属企业、宁夏建材集团股份有限公司及其

所属企业、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业等提供总

承包服务、设计服务和设备销售。

本公司向实际控制人中国中材集团有限公司下属的中材装备集

团有限公司及所属企业等分包、采购商品。

（四）其他需要说明的事项

1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。根据公司统计，

公司 2015 年实际发生生产经营关联交易合同额 11691.74 万元。其中，

向关联方分包，从关联方购货为 2557.54 万元；从关联方承包，向关

联方销售为 9134.2 万元。较预计数相比差距较大的主要原因是我国

经济进入新常态，正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，

经济增速和工业企业利润下滑的态势还没有根本好转，需求不足、产

能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积

累的结构性矛盾突出，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展不景气，

年初预计的拟建项目未实施。

2015 年年度股东大会议案材料

2、2015 年公司不存在未在预计范围内的日常关联交易。

3、其他偶发性的关联交易

（1）经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意公司用购买

的北辰大厦 5-9 层中的 6938.95 平米办公用房与控股股东实际控制的

中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦 17-21 层中的 6938.95 平米办

公用房互换使用，公司短期内（三年）继续使用 17-21 层作为办公用

房。公司就办公用房互换事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互

换使用协议》。上述交易中公司无需支付任何租赁价款。针对上述事

项，公司独立董事发表意见如下：认为公司根据实际情况需要进行

办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际需要，有利

于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和规范性文

件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。

（2）经公司第二届董事会第十一次会议、2014 年年度股东大会

审议，通过了《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易

的议案》，公司接受中材集团财务有限公司为其提供的存款、贷款、

结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服

务，有效期至 2017 年 12 月 31 日。公司就接受金融服务事宜与中材

集团财务有限公司签订《金融服务协议》。针对上述事项，公司独立

董事发表意见如下：

1）程序性。公司于 2015 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十

一次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于接受中材集团财务

有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决

2015 年年度股东大会议案材料

策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》

的规定。

2）公平性。我们认为，本次提交审议的《关于接受中材集团财

务有限公司金融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联

交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的

原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（五）定价政策和定价依据

1、综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地综合服务

的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关

合同。

2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”的市场

化原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投

标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技

术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、

履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一

设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方

式一般按照工期进行确定。

3、向关联方提供设备及服务：公司采取投标或议标的方式向关

联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同

类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。公司将根据

以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的

定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

2015 年年度股东大会议案材料

二、2016 年度日常关联交易预计

（一）关联交易预计情况

公司根据 2015 年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情

况，对 2016 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情

况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过 1.5 亿元，其中，向

关联方分包，从关联方采购 2000 万元，从关联方承包，向关联方销

售 1.3 亿元。主要关联方如下：

关联人关联关系

中国中材股份有限公司及其所属企业

中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业

新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业控股股东实际控制的公司

宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业及其所属企业

中材水泥有限责任公司及其所属企业

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业

(二)履约能力分析

公司与中国中材集团有限公司所属企业中国中材股份有限公司

及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是承包其已建成或其

所承包在建水泥生产线余热发电项目工程设计、施工、设备供货及技

术服务或投资（BOOT/EMC）。中材股份及所属企业为水泥生产龙头企

业，产量居全国前五名，中材国际是国内外水泥工程的龙头企业，而

中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运

作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标

或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述关联方与公司有着

长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合

2015 年年度股东大会议案材料

同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，

有较为充分的履约保障。

（三）定价政策和定价依据

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”

或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市

场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通

过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，

可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承

包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类

服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政

府的政策收费为依据确定。

（四）交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程

建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国

内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利

于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上

降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小

2015 年年度股东大会议案材料

股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。

（五）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项

目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行

结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，

确定中标后签署协议。

三、审议程序

1、在公司二届十六次董事会审议本项议案时，与该关联交易有

利害关系的关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德已回避

对本议案表决。

2、本关联交易议案已获得独立董事事前认可，并对此发表意见。

3、本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系

的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 7

关于公司 2015 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有

关制度规定，公司按要求编制了公司 2015 年度报告及摘要，《中材节

能股份有限公司 2015 年度报告及摘要》已通过公司第二届董事会第

十六次会议，第二届监事会第十次会议审议，并已在信息披露指定媒

体披露，现提请 2015 年年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度报告及摘要》

2015 年年度股东大会议案材料

议案 7 附件 1

中材节能股份有限公司 2015 年度报告

请详见公司于 2016 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）刊登的《中材节能股份有限公司 2015 年

度报告》。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 7 附件 2

中材节能股份有限公司 2015 年度报告摘要

请详见公司于 2016 年 3 月 28 日在《中国证券报》、上海证券报》

以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中材

节能股份有限公司 2015 年度报告摘要》。

2015 年年度股东大会议案材料

议案 8

关于聘任 2016 年度

财务及内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保

持公司年度财务及内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告及内

部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费 50 万元，

内部控制审计服务费 25 万元。

以上议案已经二届十六次董事会，二届十次监事会审议通过，

现提请公司 2015 年年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

2015 年年度股东大会议案材料

议案 9

关于修订<公司章程>的议案

各位股东：

公司作为国有控股企业，为贯彻落实中共中央《关于在深化国有

企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》中，有关“将党

建工作总体要求纳入国有企业章程”的要求，以及控股股东中国中

材集团有限公司《关于落实中央党建工作要求修改企业章程的通知》

（中材党发“2015”70 号）的相关要求，本着完善公司治理和加强

国有企业党的领导实际要求相结合原则，对《公司章程》有关章节补

充完善党建工作内容，具体修订详见章程修正案。

《公司章程修正案》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通

过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。并授权董事会办理

工商登记备案相关事宜。

提案人：公司董事会

2015 年年度股东大会议案材料

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》

议案 9 附件

中材节能股份有限公司章程修正案

一、章程内容修订

章节修订前修订后

在本次修订前原第九条后增加一

条：第十条

公司根据中国共产党章程规

定，设立中国共产党的组织，建

立党的工作机构，配备党务工作

人员，党组织机构设臵、人员编

制纳入公司管理机构和编制。党

组织在公司发挥政治核心作用，

保证监督党和国家方针政策在企

第一章第一章总则共十一条

业的贯彻执行，参与企业重大问

题决策，加强对企业领导人员的

监督，落实党管干部原则和党管

人才原则，领导企业整治思想工

作。公司应当为党组织的活动提

供必要条件。

其他条款顺序相应调整，原

第十条、第十一条，调整为第十

一条、第十二条。

在本次修订前原第一百零九条后

第五章第二节增加一条：

共二十条第一百一十一条董事会决

董事会定公司重大问题，应当事先听取

公司党委的意见。选聘高级经营

2015 年年度股东大会议案材料

管理人员时，党委对提名的人选

进行酝酿并提出意见，或者向总

经理推荐提名人选；党委对拟任

人选进行考察，集体研究提出意

见。

在本次修订前原第一百二十六条

后增加一条：

第一百二十九条董事会应

根据需要下设战略、审计、薪酬

与考核以及提名等专业委员会；

董事会选举产生各专业委员会委

员时，应听取党委的意见。

其他条款顺序相应调整，原第

一百零六条至第一百二十六条

条，调整为第一百零八条至第一

百二十九条，共二十二条。

总裁对董事会负责，行使下第一百三十二条总裁对董事会

列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经营管理

管理工作，组织实施董事会工作，组织实施董事会决议，并

决议，并向董事会报告工向董事会报告工作；

作；（二）组织实施董事会制定的年

（二）组织实施董事会制定度经营计划、投资、融资和委托

的年度经营计划、投资、融理财方案；

资和委托理财方案；（三）根据董事会的指示，拟订

（三）根据董事会的指示，公司年度财务预算方案、决算方

拟订公司年度财务预算方案；

案、决算方案；（四）拟订公司的子公司合并、

第六章总裁及（四）拟订公司的子公司合分立、重组等方案；

其他高级管理并、分立、重组等方案；（五）拟订公司内部管理机构设

人员第一百三（五）拟订公司内部管理机臵方案；

十一条构设臵方案；（六）拟订公司分支机构设臵方

（六）拟订公司分支机构设案；

臵方案；（七）拟订公司的基本管理制度；

（七）拟订公司的基本管理（八）制定公司的具体规章；

制度；（九）按照干部管理权限和上级

（八）制定公司的具体规有关要求，提请董事会聘任或者

章；解聘公司其他高级管理人员；

（九）提请董事会聘任或者（十）根据党委推荐意见，聘任

解聘公司其他高级管理人或者解聘除应由董事会决定聘任

员；或者解聘以外的负责管理人员；

（十）聘任或者解聘除应由（十一）拟订公司员工的工资、

董事会决定聘任或者解聘福利、奖惩政策和方案；

以外的负责管理人员；（十二）本章程或董事会授予的

2015 年年度股东大会议案材料

（十一）拟订公司员工的工其他职权。

资、福利、奖惩政策和方案；总裁列席董事会会议。

（十二）本章程或董事会授

予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。因增加 3 条，章程

总条款数由二百零三条增至二百零六条，条款序号相应顺延。

议案 10

关于修订<公司董事会议事规则>的议案

各位股东：

根据《公司章程》有关章节补充完善加强党建工作内容的实际情

况，对公司董事会议事规则相关条款进行相应的修订，具体详见修

正案。

《公司董事会议事规则修正案》已经公司二届十六次董事会审议

通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》

2015 年年度股东大会议案材料

议案 10 附件

中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案

一、董事会议事规则内容修订

章节修订前修订后

在原第六条后增加两条：

第七条董事会决定公司重

大问题，应当事先听取公司党委

的意见。选聘高级经营管理人员

时，党委对提名的人选进行酝酿

并提出意见，或者向总经理推荐

提名人选；党委对拟任人选进行

第二章董事会考察，集体研究提出意见。

共三条

职权第八条董事会应根据需要

下设战略、审计、薪酬与考核以

及提名等专业委员会；董事会选

举产生各专业委员会委员时，应

听取党委的意见。

其他条款顺序相应调整，原

第六条至第八条，调整为第六条

至第九条，共 5 条。

第二十一条在发出召开董第二十三条在发出召开董事会

事会定期会议通知前，证券定期会议通知前，证券投资部应

投资部应当充分征求各董当充分征求各董事的意见，初步

第六章第二十事的意见，初步形成会议提形成会议提案后交董事长拟定。

条案后交董事长拟定。董事长董事长在拟定提案前，应当听取

在拟定提案前，应当视需要公司党委会意见，并视需要征求

征求总裁和其他高级管理总裁和其他高级管理人员的意

人员的意见。见。

2015 年年度股东大会议案材料

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。因增加 2 条，议事

规则条款数由五十五条增至五十七条，条款序号相应顺延。

议案 11

关于公司远期结售汇业务管理制度的议案

各位股东：

为防范和控制公司外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管

理，根据相关法律法规要求，结合公司实际需要，拟订了《中材节能

股份有限公司远期结售汇业务管理制度》，上述议案已经公司第二届

董事会第十三次会议审议通过，现列入 2015 年年度股东大会议程，

提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司远期结售汇业务管理制度》

2015 年年度股东大会议案材料

议案11附件

中材节能股份有限公司

远期结售汇业务管理制度

第一章总则

第一条为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）远期

结售汇业务, 有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务

的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》、《上海证券交易所股票

上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《中材节能股份有限公

司章程》，结合公司具体实际制定本制度。

第二条远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约

定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照

合同约定办理结汇或售汇业务。

第三条本制度适用于公司及子公司（包括全资、控股子公司，下

同）的远期结售汇业务，子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结

售汇业务，适用本制度。未按照本制度规定的审批权限履行决策程序，

公司及下属子公司不得操作该业务。

2015 年年度股东大会议案材料

第四条公司远期结售汇行为应遵守国家相关法律、法规、规范性

文件以及本制度的相关规定。

第二章远期结售汇业务操作原则

第五条公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售

汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和

防范汇率风险为目的。

第六条公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和

中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交

易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

第七条公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收（付）款

的谨慎预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的

谨慎预测量。远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时

间相匹配。

第八条公司必须以其自身名义或子公司名义设立远期结售汇交

易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。

第九条公司须具有与远期结售汇业务相匹配的自有资金，不得使

用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的

远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章远期结售汇业务的审批权限

第十条公司总裁办公会、董事会和股东大会是公司远期结售汇业

务的内部决策机构，负责审批远期结售汇业务，并按照“谁决策谁负

责”的原则，及时收集整理其批准的业务情况。

第十一条为提高决策效率，便于实际业务操作，公司可采取年度

计划方式，在每年制订远期结售汇业务交易计划及额度，并按照法律

法规及公司相关制度规定，提交董事会、股东大会审议，并在年度结

2015 年年度股东大会议案材料

束后向董事会、股东大会作出总结报告并预计下一年度计划及额度。

根据上述决议机构决议，在年度计划和额度范围内的，具体远期

结售汇业务决议及管理由公司经营管理层及财务部门负责，授权公司

董事长或授权代表签署相关协议及文件。

第十二条审批机构及权限：

（一）总裁办公会及其权限

公司在连续十二个月内所签署的与远期结售汇业务交易相关的

框架协议或者远期结售汇业务交易行为，所涉及的累计金额占公司最

近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）。

（二）董事会及其权限

公司在连续十二个月内所签署的与远期结售汇业务交易相关的

框架协议或者远期结售汇业务交易行为，所涉及的累计金额占公司最

近一期经审计净资产 10%以上 20%以下（含 20%）。

（三）股东大会及其权限

公司在连续十二个月内所签署的与远期结售汇业务交易相关的

框架协议或者远期结售汇业务交易行为，所涉及的累计金额占公司最

近一期经审计净资产 20%以上。

根据上述决议机构决议，在决议范围内的，具体远期结售汇业务

决议及管理由公司经营管理层及财务部门负责，授权公司董事长或授

权代表签署相关协议及文件。

第十三条子公司远期结售汇业务审批程序：

公司下属各子公司远期结售汇业务，应事先由各子公司财务部门

向公司财务部提供书面报告，详细说明远期结售汇业务交易方案、风

险报告及防控措施等。同时，各子公司按照其章程、总经理办公会、

董事会、股东会等机构议事规则及其他相关制度的规定履行内部决策

2015 年年度股东大会议案材料

程序。公司作为子公司股东（上级主管单位）、公司派出的子公司董

事（执行董事）、监事（执行监事）等人员，需在子公司相应决策机

构发表意见、决议时，应按照前述第十二条相关审批机构及权限履行

相应决策程序，并根据公司相应机构决议发表意见、表决。

第四章远期结售汇业务的管理及内部操作流程

第十四条公司董事长按照总裁办公会、董事会和股东大会授权负

责远期结售汇业务，财务部、审计部等相关部门负责具体业务操作，

并对相应决策机构负责，及时向其报告业务进展情况。

第十五条相关责任部门及责任人：

1、财务部：是远期结售汇业务执行部门，负责远期结售汇业务

方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风

险或可能出现重大风险时，及时向董事长提交分析报告和解决方案，

同时向公司董事会秘书报告。财务总监为责任人。

2、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，

包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息

披露情况等。审计部负责人为责任人。

第十六条公司远期结售汇业务交易的内部操作流程：

1、财务部负责远期结售汇业务的具体操作，财务部应加强对外

汇汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建

议。

2、合同执行部门根据已有项目及项目预测，进行外币收（付）

款预测。

3、财务部应坚持稳健原则，结合合同执行部门的预测结果，根

据外汇汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与公司实际业

务规模相匹配的远期结售汇交易方案及风险评估情况报告，并提交相

2015 年年度股东大会议案材料

应决策机构审议。

4、财务部根据相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交

远期结售汇申请书。

5、金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的交易价格，

并与公司确认。

6、财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知

书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核

算人员共同核查原因，并及时将有关情况上报公司相应决策机构。

7、财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记

录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交

割违约风险的发生。

8、财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况上报公

司相应决策机构。

9、财务部根据内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况

告知董事会秘书，并按公司信息披露相关制度规定处理。

10、公司审计部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操

作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计

委员会报告。

第五章信息隔离措施

第十七条参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保

密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情

况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。

第十八条远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互

独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监

督。

2015 年年度股东大会议案材料

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十九条在远期结售汇业务操作过程中，财务部应根据与金融机

构签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时

与金融机构进行结算。

第二十条当汇率发生剧烈波动时，公司财务部应及时进行分析，

并将有关信息及时上报董事长。

第二十一条当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重

大风险，远期结售汇业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利

润 5％以上，且亏损绝对金额超过 100 万元人民币的，财务部应及时

向董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。

该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的

披露标准时，公司应及时公告。

第二十二条公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程

序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向审计

委员会报告。

第七章信息披露和档案管理

第二十三条公司开展远期结售汇业务，应按照《上海证券交易

所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。

第二十四条对远期结售汇业务计划、交易资料、交割资料等业

务档案由公司财务部负责保管，保管期限 10 年。

第二十五条对远期结售汇业务开户文件、交易协议、授权文件

等原始档案由公司财务部负责保管，保管期限 10 年。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他

规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规

2015 年年度股东大会议案材料

范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执

行，并由董事会及时修订。

第二十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改

时亦同。

第二十八条本制度解释权属于公司董事会。

议案 12

关于 2015 年度授信、贷款计划实际执行情况

及 2016 年度授信、贷款计划的议案

各位股东：

为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策

效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公

司第二届董事会第十一次会议审议通过、2014 年度股东大会审议批

准，2015 年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信

额度约 374,280 万元，在授信额度项下申请贷款 105,000 万元，其中

公司总部累计贷款额度控制在 55,000.00 万元以内。截至 2015 年 12

月 31 日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度

37.428 亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.18 亿元。

上述额度均在 2015 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

公司根据 2015 年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、

公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了 2016 年度授

信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。

2015 年年度股东大会议案材料

审议通过后建议在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款

全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董

事会、股东大会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体

经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机

构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履

行相应内部决策程序。

计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下

的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公

司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表

决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计

划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、

股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会

应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字

样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及

其项下贷款的法律文件。子公司授权法人代表根据实际需要签署计划

范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财

务部负责具体办理。

以上事项已经公司二届十六次董事会审议通过，现提交公司 2015

年年度股东大会审议批准。

2015 年年度股东大会议案材料

提案人：公司董事会

二〇一六年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2015 年度授信、贷款计划实际执

行情况及 2016 年度授信、贷款计划》

议案 12 附件

中材节能股份有限公司

2015 年度授信、贷款计划实际执行情况

及 2016 年度授信、贷款计划

一、2015 年度授信、贷款计划实际执行情况

为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策

效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公

司第二届董事会第十一次会议审议通过、2014 年度股东大会审议批

准，2015 年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信

额度约 374,280 万元，在授信额度项下申请贷款 105,000 万元，其中

公司总部累计贷款额度控制在 55,000.00 万元以内。截至 2015 年 12

月 31 日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度

37.428 亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.18 亿元。

上述额度均在 2015 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情

况。

二、2016 年度授信、贷款计划

2015 年年度股东大会议案材料

根据公司对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公

司计划在 2015 年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额

度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑

汇票开立和贴现、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，

将延期一年；同时在授信额度项下，计划按照实际需求申请贷款，2016

年公司总部计划累计贷款额度控制在 55000 万元以内。具体计划如

下：

序银行/非银行机授信申请额授信项下贷款

备注

号构名称度（万元）额度（万元）

1 招商银行 35000.00 11000.00

1.1 其中：总部 25000.00

1.2 子公司 10000.00

2 中信银行 26000.00 6000.00

2.1 其中：总部

2.2 子公司 26000.00

3 中国银行 50000.00

3.1 其中：总部 40000.00

3.2 子公司 10000.00

4 浦发银行 15000.00 10000.00

5 汇丰银行 3900.00 或等值美元

6 光大银行 20000.00 10000.00

7 中国农业银行 50000.00 20000.00

8 中国工商银行 23900.00 10000.00

9 广发银行 20000.00 8000.00

10 民生银行 20000.00 10000.00

11 中国建设银行 4800.00

11.1 其中：子公司 4800.00

12 江苏银行 15000.00

12.1 其中：子公司 15000.00

13 中国交通银行 5000.00

13.1 其中：子公司 5000.00

14 兴业银行 30000.00 10000.00

中材集团财务有

15 35000.00 10000.00 贷款系项目贷款

限公司

16 国家开发银行 20000.00 20000.00 贷款系项目贷款

17 中国进出口银行 15000.00 10000.00

2015 年年度股东大会议案材料

合计 388600.00 135000.00

注：1、除特殊说明外，申请人一般指公司总部；2、子公司主要指武汉院、南

通锅炉；3、银行名称仅为总行名称，公司具体实施计划时是根据所在地区等实

际情况向其相应的分行、支行申请。4、授信项下贷款额度不包含各个子公司的

可用额度。

根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据

实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出计划范围的须另

行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信