证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-014
浙江天成自控股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）拟向特定
对象非公开发行股票 20,840,230 股，募集资金总额为 57,915.00 万元人民币，其
中陈邦锐拟认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
2、关联关系说明
本次交易的认购方陈邦锐为公司实际控制人之一，公司的实际控制人为陈邦
锐和许筱荷夫妇，公司向陈邦锐非公开发行股票构成关联交易。
3、交易审批程序
本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事陈邦
锐、许筱荷对相关议案均已回避表决。公司董事会审计委员会对该项关联交易出
具了书面审核意见。本次关联交易尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）陈邦锐简介
陈邦锐先生，董事长、实际控制人，1963 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十
四、十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械
协会配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副
会长、天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得
“台州市 2002 年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专
业技术人才”、党员积极分子”、天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992 年-1999
年任天台县交通汽车配件厂厂长，2000 年 1 月-2010 年 9 月任浙江天成座椅有限
公司执行董事、总经理，2010 年 10 月-2012 年 4 月任公司总经理，2010 年 10
月至今任公司董事长，2015 年 12 月起兼任公司总经理。
（二）陈邦锐与公司的股权控制关系
本公司由陈邦锐和许筱荷夫妇共同控制。截止公告日，上述二人直接及间接
合计持有公司股权的比例为 64.84%。
（三）陈邦锐的其他投资情况
序号 关联方名称 关联关系
陈邦锐持股比例 51%，许筱荷持股比例
1 浙江天成科投有限公司
49%
实际控制人控制的公司，陈邦锐持股比
2 浙江省天台县天成房地产开发有限公司
例 51%，许筱荷持股比例 49%
浙江天成科投有限公司持股 7.58%，许筱
3 浙江天和联建设投资有限公司
荷担任董事
4 天台县银信小额贷款股份有限公司 公司董事长陈邦锐持股 4.62%，担任监事
5 浙江天台农村商业银行股份有限公司 公司董事长陈邦锐持股 0.14%，担任董事
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈邦锐最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈邦锐与公司之间同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
截止公告日，陈邦锐及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公
司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。本次发行完成后，上述情况不
会发生改变。
2、关联交易
本次发行完成后，预计本公司与陈邦锐及其关系密切的家庭成员之间的关联
交易状况不会发生改变。
本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度
相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其
他股东合法利益造成损害的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内陈邦锐及其关系密切的家庭成员、其
控制的下属企业与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与陈邦锐及其关系密切的家庭成员、
其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。
三、交易标的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量为 20,840,230 股。其中陈邦
锐本次拟认购的股份数量不低于发行总数的 10%。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 27.79 元/股。公司的股票在第二届董
事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票
的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门
关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总
数的 10%。
五、公司与关联方签订股份认购合同的主要内容
1、认购数量
陈邦锐同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%，即认购不
低于 2,084,023 股天成自控本次发行的 A 股股票，具体发行数量由公司股东大会
授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，陈邦锐的认购数量和认购价格将作相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告
日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次非公开发行的
股票价格不低于人民币 27.79 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证
券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总
数的 10%。
3、认购方式
陈邦锐同意按照公司董事会和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发
行价格以现金认购股份。
4、认购款的支付时间、支付方式
陈邦锐同意在本合同生效后，按照天成自控和本次发行保荐机构发出的缴款
通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开
立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期
陈邦锐承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集
资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发
展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结
构，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，陈邦锐持有浙江天台农村商业银行股份有限公司 0.14%股权，
并担任董事。
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，浙江天台农村商业银行股份有
限公司与公司存在关联交易，主要为公司在浙江天台农村商业银行股份有限公司
开立二级结算账户，用于资金结算，交易额如下表所示：
单位：元
期间 存入 利息 取出 手续费支出 期末余额
2014 年 173,859.84 305.45 200,000.00 15.50 68,650.05
2015 年 649,076.70 308.19 700,000.00 1.08 18,033.86
浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以
服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行
业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，未发生贷款及其他高
风险业务，不存在利益输送的情况。
陈邦锐除上述交易以及担任公司董事、总经理并在公司领薪外，2015 年年
初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。
八、独立董事的意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前
认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的
独立意见：
1、我们已经认真审阅了《关于公司 2016 年度非公开发行股票的议案》等与
本次发行相关的议案及文件。其中，《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关
联交易的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已得到我们事前认可。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司
符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的要求，本次发
行的股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公
告日 2016 年 4 月 2 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行的
定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文
件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的
竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和
全体股东的利益。
6、公司实际控制人陈邦锐先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总
数的 10%。该关联交易体现了实际控制人陈邦锐先生对上市公司的支持和信心，
有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
7、关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士已回避了对相关议案的表决。董事会
会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，我们同意《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》、 关于公司2016
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将
上述议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件：
1、《浙江天成自控股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可意见》；
3、《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》
4、《陈邦锐与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之
股份认购合同》；
5、《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 2 日
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