证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-017
浙江天成自控股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、公司的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 1 日召开的
第二届董事会第十八次会议，审议通过了 2016 年度非公开发行股票的相关议案。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利
变化；
2、假设本次发行股份数量为 20,840,230 股，募集资金到账金额为 57,915.00
万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016
年 11 月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、根据公司 2015 年经审计之财务报表，2015 年公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 32,343,718.21 元；考虑到公司最近三年净利润
的增长情况，假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在
2015 年估计基础上按照 10%、15%、20%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 10,000 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
本次非公开发行前 不考虑本次非公开发 考虑本次非公开发行
项目 （2015 年/2015 年 12 行（2016 年/2016 年 （2016 年/2016 年 12
月 31 日） 12 月 31 日） 月 31 日）
假设净利润同比增长 10%
总股本（股） 100,000,000 100,000,000 120,936,042
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 32,343,718.21 35,578,090.03 35,578,090.03
（元）
期末归属于母公司股东 402,831,882.59 438,409,972.62 1,017,559,964.32
所有者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.36 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.36 0.32
每股净资产（元/股） 4.03 4.38 8.41
加权平均净资产收益率 10.75% 8.46% 7.59%
假设净利润同比增长 15%
总股本（股） 100,000,000 100,000,000 120,936,042
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 32,343,718.21 37,195,275.94 37,195,275.94
（元）
期末归属于母公司股东
402,831,882.59 440,027,158.53 1,019,177,150.23
所有者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.37 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.37 0.34
每股净资产（元/股） 4.03 4.40 8.43
加权平均净资产收益率 10.75% 8.83% 7.92%
假设净利润同比增长 20%
总股本（股） 100,000,000 100,000,000 120,936,042
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润 32,343,718.21 38,812,461.85 38,812,461.85
（元）
期末归属于母公司股东
402,831,882.59 441,644,344.44 1,020,794,336.14
所有者权益（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 0.35
每股净资产（元/股） 4.03 4.42 8.44
加权平均净资产收益率 10.75% 9.19% 8.25%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注
本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 57,915.00 万元，拟投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
2 补充流动资金项目 15,000.00
合计 57,915.00
（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性及可行性
1、国内乘用车市场发展迅速，乘用车座椅市场具有良好的市场发展前景
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持
了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014 年中国汽车
市场产销量分别为 2,372.28 万辆、2,349.19 万辆，同比增长 7.3%和 6.9%。2015
年中国汽车市场产销量分别为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和
4.68%，其中乘用车销量达到 2,114.63 万辆，同比增长 7.3%。在我国经济进一步
发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府政策扶
持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空间。
同时，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术
日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发
展较为迅速。2012 年 6 月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力
度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015 年 3 月，交
通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，
要求在 2020 年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务
设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。根据中国汽车工业协
会公布的数据显示，2015 年我国新能源汽车产量达 34.04 万辆，销量达 33.11 万
辆，同比分别增长 3.3 倍、3.4 倍。汽车行业尤其是乘用车座椅行业拥有较大的
发展空间和市场容量。
乘用车市场的快速发展、新能源汽车市场空间的扩大、乘用车市场巨大的保
有量，为汽车零部件行业发展奠定了坚实的行业基础，极大的带动了车辆座椅等
零部件行业的发展。
2、提升国内乘用车座椅技术实力，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世
界市场中的竞争实力
乘用车座椅是整机的关键配套件，为了满足各方面的严格要求，整机企业一
般都有严格的座椅供应商管理体系，且基于产品质量、技术保密等多方面因素考
虑，座椅供应商基本保持稳定。目前国内乘用车座椅市场几乎被包括美国江森自
控、美国李尔、法国佛吉亚、日本丰田纺织、加拿大麦格纳等外资或者在境内设
立的合资厂控制，国内乘用车主要整车企业上海大众、上海通用和一汽大众最主
要的座椅供应商均为合资企业。除上述企业外，全球知名汽车座椅配套供应商还
有华域汽车旗下的延锋汽车零部件、日本东京座椅、韩国现代岱摩斯、德国西德
科、澳大利亚富卓汽车及台湾全兴工业集团等。国内汽车尤其是乘用车座椅自主
品牌相较于上述合资或外资企业，在公司规模、品牌影响力、技术实力、生产能
力等方面均面临一定的不足。
公司的主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，在长期经营过程中对于车
辆座椅积累了丰富的行业经验，并凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面
的竞争优势积累了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工和柳工等一大批优质、
稳定客户，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销售队伍。本次非公开发行
股票，公司计划使用募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，充分
利用公司在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的
研发投入，以与新大洋、众泰汽车合作为契机，大力拓展乘用车座椅尤其是新能
源乘用车座椅的生产，期望提高国内乘用车座椅的技术水平，提高国内乘用车座
椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力。
3、拓展新的利润增长点、扩大公司业务覆盖范围，进一步增强公司的综合
竞争实力
目前公司的主要产品为工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅。受国内
外宏观经济、基础设施建设和房屋住宅施工等固定资产投资因素影响，公司工程
机械座椅、商用车座椅业务增长速度放缓。农用机械座椅受益于产品结构调整等
因素，但目前市场容量相对较小，实现收入占公司营业收入的比重较低。公司亟
需拓展新的产品应用领域和利润增长点，扩大公司业务覆盖领域，进入新的市场
领域，降低下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，进一步提高产品毛利
率水平及公司盈利能力，保证在车辆座椅供应领域的优势竞争地位。同时与以合
资品牌为主的燃油乘用车不同，新能源汽车市场在我国依然处于发展初期且以国
产品牌为主，新能源汽车厂商的座椅等汽车零部件供应体系尚未完全成熟，公司
积极通过新能源汽车供应商体系建立的契机进入乘用车座椅市场。
公司于 2015 年即已经积极进入包括新能源电动车在内的乘用车市场，目前
已经与众泰汽车签订供货合同，向新大洋批量供应座椅。2015 年公司乘用车座
椅实现销售收入 612.60 万元。公司借助本次非公开发行股票，募集资金不超过
42,915 万元用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，进一步提升在乘用车座椅
领域的研发技术水平和生产能力，充分借助在车辆座椅行业积累的丰富生产、研
发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，以与新大洋、众泰乘用车合作为契
机，大力拓展乘用车座椅生产，拓展新的利润增长点。
（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行股票，有利于实现向乘用车领域的进一步拓展，提升公
司在乘用车领域的市场占有率，在新的发展机遇下持续提高公司的盈利能力。同
时，公司通过补充流动资金，为生产经营提供了资金保障。本次非公开发行股票
能够有力促进公司业务的可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利
水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工
程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅等三大系列为主。随着公司自身的不断
发展，以及下游行业机会的涌现，公司在不断提升自身研发、生产、管理能力的
同时，利用自身在汽车座椅行业的积累，以及多年在乘用车座椅领域的准备，拟
使用本次募集资金投资于乘用车座椅的研发和生产。本次募集资金投资项目为公
司主营业务在既有战略框架下的进一步延伸与拓展，充分利用了公司自身的优势，
同时增强了公司的竞争实力，与现有业务关系密切，有利于公司的长远发展。。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司在全球范围内聘请了汽车行业，尤其是乘用车座椅领域的资深专家。同
时，公司业务人员行业经验丰富，主要技术团队稳定，对座椅行业理解深刻。公
司近期持续引进和培养生产、经营、管理方面的人才，为公司业务发展提供了坚
实基础。同时，公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满
足公司经营及发展的需要。
2、技术储备情况
公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，多年来专
注于车辆座椅领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了
多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾
座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅等多个国家火炬计划项目；汽车
座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科
技型中小企业技术创新基金的支持。
公司作为主要起草单位之一，参与编写了《土方机械司机座椅振动的试验室
评价》、《土方机械司机座椅尺寸和要求》、《土方机械座椅安全带及其固定器
性能要求和试验》等多项工程机械座椅行业标准。
公司从 2008 年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新
型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，不断提高生产
效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单变化情况，在冲压、焊接、装配等
环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大限度地满足市场需求。
经过多年的行业积累及自身发展，公司具备向乘用车领域进军的技术能力。
3、市场储备情况
经过多年的市场开拓和培育，公司三大产品系列均已经拥有一批稳定的高端
客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客户。公司已
成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、柳工、山推、杭叉、合力叉车、
宇通客车、青年汽车、中国一拖、福田雷沃和丰田叉车等主机厂的座椅配套商。
公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，
在每个销售区域均配备一定数量的销售人员，能够与主机厂商进行及时的交流与
沟通，了解客户需求。同时公司配备了专业的售后服务人员，向客户提供良好的
售后服务。销售人员还与公司研发技术人员一起参与客户新产品的开发，维系、
改进与客户之间的长期稳定合作关系。
不仅如此，公司在几年前开始为进入乘用车领域进行技术和市场准备。目前，
公司已经与包括众泰汽车、新大洋在内的国内乘用车以及新能源车领域的重要客
户建立了合作关系，并与业内其他重要客户进行了持续的接触。未来公司将在乘
用车领域的研发、生产和销售方面投入更多的资源，为公司的长远发展提供保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成
本费用。公司已按照公司法、证券法、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资
金的使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募
集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，
有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核
心竞争力
公司将持续深耕车辆座椅，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质
量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大
市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次
发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈
利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股
份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定
的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制
定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规
划》，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。
公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政
策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司的控股股东浙江天成科投有限公司，以及实际控制人陈邦锐、许筱
荷承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、备查文件
1、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》
2、《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 2 日
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