证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-012
浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会第十八次会议于 2016 年 3 月 25 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行
确认，于 2016 年 4 月 1 日上午 8：00 在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼
9 号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主
持，应出席董事 7 名，实际出席 7 名（其中以通讯表决方式出席的董事 4 名）。
公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 20,840,230 股。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数
量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 4 月 2
日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即本
次非公开发行的股票价格不低于人民币 27.79 元/股。如公司股票在定价基准日
至发行日期间发生除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其
他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股
份总数的 10%。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超
过 10 名特定对象。除公司实际控制人陈邦锐外，其他发行对象须为符合中国证
监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人
民币普通股（A 股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
6、限售期
陈邦锐认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起
三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发行的
股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 57,915.00 万元，拟投资于
以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金总额（万元）
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
2 补充流动资金 15,000.00
合计 57,915.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》详见 2016 年 4 月 2 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》详见 2016
年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性报告》详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公
告》（公告编号：2016-014）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》详见 2016 年 4 月 2 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（六）审议通过《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>
的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》（公告编号：2016-015）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（七）审议通过《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》；
陈邦锐系公司的实际控制人、董事长、总经理，在公司实施本次非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）前直接持有公司 7.50%的股份，与一致行动人许
筱荷通过浙江天成科投有限公司、天台众成投资中心（有限合伙）间接持有发行
人 57.34%的股份；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈邦锐认购本
次发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、
实际控制人并未发生变化，且陈邦锐已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不上市交易，上述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于以要约方式增持股份的情形。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
《浙江天成自控股份有限关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2016-016）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不
限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非
公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时
机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项有效期自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018
年）股东分红回报规划>的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规
划》详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响、公司采取措施的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2016-017）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2016-018）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
