证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-015
浙江天成自控股份有限公司关于与
特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“天成自控”)第二
届董事会第十八次会议审议通过了本公司非公开发行不超过20,840,230股人民币
普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。
本次非公开发行对象包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对
象，陈邦锐为公司的关联方，因此本公司本次非公开发行人民币普通股股票的交
易构成关联交易。
一、本次发行概况
本次发行股票数量为不超过20,840,230股,陈邦锐认购公司本次非公开发行
的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9
名特定认购对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。2016年4月1日，公司已就本次非公开发行股票事宜与
陈邦锐签署了《陈邦锐与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限
公司之股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。公司独立董事对本次非
公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本
次非公开发行出具了同意的独立意见。
本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、发行对象陈邦锐基本情况及其与公司的关系
1、基本情况
陈邦锐先生，董事长、实际控制人，1963年出生，中国国籍，无永久境外居
留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、
十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会
配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副会长、
天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州
市2002年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人
才”、“党员积极分子”、“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992年-1999年任天
台县交通汽车配件厂厂长，2000年1月-2010年9月任浙江天成座椅有限公司执行
董事、总经理，2010年10月-2012年4月任公司总经理，2010年10月至今任公司董
事长，2015年12月起兼任公司总经理。
2、陈邦锐与本公司的关系
陈邦锐为本公司实际控制人，为本公司的关联方。
三、股份认购合同主要内容
陈邦锐于2015年4月1日与公司签署了《股份认购合同》，具体情况如下
1、合同主体
甲方：浙江天成自控股份有限公司
乙方：陈邦锐
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告
日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票
价格不低于人民币27.79元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监
管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（3）认购数量
乙方同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%，即认购不低
于2,084,023股天成自控本次发行的A股股票，具体发行数量由公司股东大会授权
董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，乙方的认购数量和认购价格将作相应调整。
（4）认购方式
乙方同意按照公司董事会和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行
价格以现金认购股份。
3、认购款的支付及股票交割
乙方同意在本合同生效后，按照天成自控和本次发行保荐人发出的缴款通知
的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、协议的生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）天成自控董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约
定的陈邦锐先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（2）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
6、违约责任条款
（1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造
成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
（2）本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规
定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集
资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发
展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结
构，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，陈邦锐以现金方式参与本
次非公开发行股票的认购，构成关联交易。对上述关联交易事项，独立董事进行
了审查并出具意见如下：
1、我们已经认真审阅了《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》等与
本次发行相关的议案及文件。其中，《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关
联交易的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已得到我们事前认可。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认
为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的要求，本次发行
的股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公告
日2016年4月2日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价方
式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文
件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的
竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和
全体股东的利益。
6、公司实际控制人陈邦锐先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总
数的10%。该关联交易体现了实际控制人陈邦锐先生对上市公司的支持和信心，
有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
7、关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士已回避了对相关议案的表决。董事会
会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，我们同意《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》、《关于公司
2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相
关事项发表的独立意见》；
3、公司与陈邦锐签署的《股份认购合同》；
4、《浙江天成自控股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 2 日
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