湘电股份：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（补充2015年报）的公告_股票频道

股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2016 临-027

湘潭电机股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回

复（补充 2015 年报）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月收到中国证券监

督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153044

号）。

公司及相关中介机构就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，并

对反馈意见进行了回复。公司按规定已于 2015 年 12 月 30 日对反馈意见回复进

行公开披露，具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票申请文

件反馈意见回复的公告》（2015 临-067）。

公司公告 2015 年年度报告后，对非公开发行申请文件反馈意见回复报告中

的相关内容进行了补充和更新，现将补充和更新后的回复报告内容予以公告（详

见附件《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

（补充 2015 年报）》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证

监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚

存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二 O 一六年四月二日

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

附件：

湘潭电机股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

（补充 2015 年报）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 153044 号

《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，湘潭电机

股份有限公司组织招商证券股份有限公司会同其他各中介机构，针对反馈意见所

涉及的相关事项进行了核查与说明，将具体情况回复如下，请审阅。

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

释义

简称释义

公司、发行人、湘电股份指湘潭电机股份有限公司

控股股东、湘电集团指湘电集团有限公司

保荐机构、招商证券指招商证券股份有限公司

会计师、瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师指广东华商律师事务所

本次发行、本次非公开发行指湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

湖南证监局指中国证监会湖南监管局

上交所指上海证券交易所

中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

反馈意见指 153044号《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见》

湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

回复报告指

意见之回复报告

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

募投项目、本次募投项目指舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目

湘电风能指湘电风能有限公司

长沙水泵厂指长沙水泵厂有限公司

公司本部指湘潭电机股份有限公司母公司

湘电进出口指湘潭电机进出口有限公司

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

简称释义

金风科技指新疆金风科技股份有限公司

上海电气指上海电气集团股份有限公司

东方电气指东方电气股份有限公司

华仪电气指华仪电气股份有限公司

城轨车辆牵引系统指城市轨道交通车辆电气成套牵引系统

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

一、重点问题

1、按申报材料，申请人本次拟补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 万元。

（1）请申请人明确偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额，申请人

2015 年已完成一次非公开发行，其中包括补充流动资金 5 亿元，请进一步说

明本次补充流动资金和偿还银行贷款的合理性。

（2）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目

对流动资金的占用情况，说明本次流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流

动资金的考虑及经济性。

（3）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期

间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意

函。

（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请

人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以

实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买范围，参照证监会

《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（5）请保荐机构对上述事项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公

司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还

贷款变相补流用于其他用途的情形。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相

通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行

是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。是否可能损害上市

公司及中小股东的利益。

问题 1-1：请申请人明确偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额，申请人

2015 年已完成一次非公开发行，其中包括补充流动资金 5 亿元，请进一步说明

本次补充流动资金和偿还银行贷款的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查。

回复：

（一）偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额

公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议和 2015 年第一次

临时股东大会分别审议通过了本次非公开发行的相关议案，拟将募集资金总额中

的不超过 36,310.79 万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

综合考虑实际经营情况和资金需求，公司于 2015 年 12 月 25 日召开第六届

董事会第十次会议，审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金用于偿还银

行贷款和补充流动资金的具体金额的议案》，根据股东大会对董事会的授权，公

司拟将本次非公开发行股票募集资金总额中的 30,000.00 万元用于偿还银行贷

款，剩余部分即不超过 6,310.79 万元用于补充流动资金。

（二）补充流动资金和偿还银行贷款的合理性

1、公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要进

一步补充流动资金以支持公司主业的发展，2015 年非公开发行补充流动资金 5

亿元不足以满足未来经营性营运资金需求

近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、

城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发

展周期，市场占有率稳中有升。

2015 年 5 月 8 日，国务院发布的《中国制造 2025》中提出十大新兴产业，

其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司

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当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的

历史机遇，发展空间广阔。

随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要

大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、

生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。

2012-2015 年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 950,041.24 774,943.62 662,646.25 542,450.13

增长率 22.59% 16.95% 22.16% -13.17%

2012-2015 年，公司营业收入持续增加，2013 年较 2012 年增加 120,196.12

万元，增幅为 22.16%，2014 年较 2013 年增加 112,297.37 万元，增幅为 16.95%，

2015 年较 2014 年增加 175,097.63 万元，增幅为 22.59%，在风电行业逐步回

暖的外部环境下，预计 2016-2018 年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。

根据测算（测算过程请详见本反馈意见回复之问题 1-2 之回复“本次补充流

动资金的测算过程”），公司 2016-2018 年因营业收入增加导致的流动资金缺口

分别为 48,603.19 万元、54,499.53 万元和 61,111.18 万元，合计 164,213.91 万

元。2015 年非公开发行补充流动资金 5 亿元不足以满足公司未来经营性营运资

金需求，未来三年仍存在较大的资金缺口，因此，公司拟将本次募集资金用于偿

还银行借款和补充流动资金，是实际经营的需要，金额与公司的资产和经营规模

相匹配，能够进一步满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

2、公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

2012-2015 年末，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

证券简称 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

金风科技 66.92 66.74 59.87 58.41

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

证券简称 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

上海电气 69.39 68.36 66.97 65.73

东方电气 72.16 75.98 76.11 78.87

华仪电气 42.38 56.63 56.88 48.83

算术平均值 62.71 66.93 64.96 62.96

湘电股份 78.51 86.36 85.62 83.98

公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产

能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司

带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产

负债率远高于同行业上市公司平均水平。

以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额

不超过 250,000 万元，用于偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行费

用，则公司本次发行完成后的资产负债率由 78.51%下降到 68.71%。

项目本次发行前本次发行后增加额增长率

资产总额 1,849,300.22 2,069,300.22 220,000.00 11.90%

负债总额 1,451,853.38 1,421,853.38 -30,000.00 -2.07%

资产负债率 78.51% 68.71% -9.80%

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善

财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

3、公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

2012-2015 年末，公司流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：

流动比率速动比率

公司简称

2015年 2014年 2013年 2012年 2015年 2014年 2013年 2012年

末末末末末末末末

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

金风科技 1.21 1.26 1.67 1.96 1.06 1.10 1.41 1.66

上海电气 1.29 1.19 1.23 1.24 1.05 0.91 0.96 0.93

东方电气 1.24 1.16 1.13 1.08 0.79 0.69 0.65 0.55

华仪电气 2.43 1.66 1.85 2.64 2.24 1.47 1.65 2.34

算术平均值 1.54 1.32 1.47 1.73 1.29 1.04 1.17 1.37

湘电股份 1.06 1.03 1.12 1.14 0.80 0.78 0.84 0.82

从上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公司

平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。

本次将部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将大幅提高公司的

短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

4、公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

公司 2012-2015 年有息负债情况如下：

单位：万元

项目 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

短期借款 490,530.44 480,719.29 424,176.11 392,866.63

一年内到期的非流动负债 123,969.31 94,008.14 28,028.71 45,242.29

长期借款 21,913.58 22,155.60 111,608.99 83,852.03

应付债券 - 94,611.59 94,377.75 94,260.36

小计 636,413.32 691,494.61 658,191.56 616,221.32

负债总额 1,451,853.38 1,441,118.72 1,343,499.32 1,148,497.94

有息负债占比 43.83% 47.98% 48.99% 53.65%

2012-2015 年，公司有息负债逐年增加，截至 2015 年 12 月 31 日，公司短

期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达 636,413.31

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

万元，占总负债比例为 43.83%，债务负担较重。

2012-2015 年，公司财务费用分别为 38,419.14 万元、38,189.27 万元、

47,365.99 万元和 40,035.48 万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负

担，降低了公司的盈利水平。假设将本次募集资金 30,000.00 万元用于偿还银行

贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮 10%，即 4.785%测算，本次募集资金到

位后，每年可节省利息支出 1,435.50 万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次拟利用募集资金不超过 36,310.79 万元

补充流动资金和偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，降低公司的偿债压

力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础，具有合理性和可行性，

符合公司和中小股东的利益。

问题 1-2：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用情况，说明本次流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率

水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐

机构对上述事项进行核查。

回复：

（一）本次补充流动资金的测算过程

1、假设前提及参数确定依据

（1）营业收入和增长率预计

2012-2015 年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 950,041.24 774,943.62 662,646.25 542,450.13

增长率 22.59% 16.95% 22.16% -13.17%

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

2012-2015 年，公司营业收入持续增加，2013 年较 2012 年增加 120,196.12

万元，增幅为 22.16%，2014 年较 2013 年增加 112,297.37 万元，增幅为 16.95%，

2015 年较 2014 年增加 175,097.63 万元，增幅为 22.59%，在风电行业逐步回

暖的外部环境下，预计 2016-2018 年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。

2012-2015 年，公司的复合增长率为 32.34%，四年增长率的算术平均值为

12.13%。公司在预计 2016 年-2018 年的营业收入增长率时，谨慎的采用四年算

术平均值，即 12.13%。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，

选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。

公司 2016-2018 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测

营业收入×各科目占营业收入的百分比。

公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按

资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。

（3）流动资金占用金额的测算依据

公司 2016-2018 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各

年末经营性流动负债。

（4）流动资金缺口的测算依据

2016-2018 年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资金

占用金额。

2、补充流动资金的计算过程

根据上述假设和测算依据，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经

营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

2015年度 2016年度 2017年度 2018年度

项目比例

/2015年末 /2016年末（E） /2017年末（E） /2018年末（E）

营业收入 950,041.24 1,065,296.28 1,194,533.58 1,339,449.40

应收票据 9.95% 94,492.13 105,955.52 118,809.60 133,223.08

应收账款 69.33% 658,643.79 738,547.70 828,145.23 928,612.35

预付款项 2.94% 27,906.69 31,292.21 35,088.45 39,345.24

存货 38.07% 361,682.46 405,560.27 454,761.14 509,930.87

经营性流动资产合计 120.28% 1,142,725.06 1,281,355.70 1,436,804.42 1,611,111.53

应付票据 30.13% 286,241.52 320,967.15 359,905.55 403,567.78

应付账款 39.26% 372,945.07 418,189.21 468,922.18 525,809.86

预收款项 8.73% 82,904.89 92,962.56 104,240.39 116,886.40

经营性流动负债合计 78.11% 742,091.49 832,118.93 933,068.12 1,046,264.05

流动资金占用金额 42.17% 400,633.58 449,236.77 503,736.30 564,847.48

流动资金缺口 - 950,041.24 48,603.19 54,499.53 61,111.18

根据上述测算，公司 2016-2018 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分

别为 48,603.19 万元、54,499.53 万元和 61,111.18 万元，合计 164,213.91 万元。

因此，公司使用前次非公开发行募集资金中 50,000 万元和本次非公开发行募集

资金中的不超过 6,310.79 万元用于补充流动资金，未超出未来三年的流动资金

缺口，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。

（二）目前的资产负债率水平和银行授信情况

1、公司目前的资产负债率水平

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 78.51%，2012-2015 年末，

公司资产负债率均远高于同行业上市公司平均水平。过高的资产负债率水平也为

公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担。

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

资产负债率（%）

证券简称

2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

金风科技 66.92 66.74 59.87 58.41

上海电气 69.39 68.36 66.97 65.73

东方电气 72.16 75.98 76.11 78.87

华仪电气 42.38 56.63 56.88 48.83

算术平均值 62.71 66.93 64.96 62.96

湘电股份 78.51 86.36 85.62 83.98

2、公司流动比率和速动比率水平

截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动比率 1.06，速动比率 0.80，2012-2015

年末，公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债能力低于行

业平均水平，因而需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。

流动比率速动比率

公司简称

2015年 2014年 2013年 2012年 2015年 2014年 2013年 2012年

末末末末末末末末

金风科技 1.21 1.26 1.67 1.96 1.06 1.10 1.41 1.66

上海电气 1.29 1.19 1.23 1.24 1.05 0.91 0.96 0.93

东方电气 1.24 1.16 1.13 1.08 0.79 0.69 0.65 0.55

华仪电气 2.43 1.66 1.85 2.64 2.24 1.47 1.65 2.34

算术平均值 1.54 1.32 1.47 1.73 1.29 1.04 1.17 1.37

湘电股份 1.06 1.03 1.12 1.14 0.80 0.78 0.84 0.82

3、银行授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司本部及各子公司银行授信额度合计 2,011,400

万元，已使用 1,345,732 万元，尚未使用银行授信额度为 665,668 万元，公司未

使用授信额度占比较低，且授信额度中品种结构不均衡，无法满足公司经营活动

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

中正常的流动资金需求。

单位：万元

主体银行授信总额度已使用额度未使用额度

公司本部 970,400 505,773 464,627

长沙水泵厂 814,000 675,007 138,993

湘电风能 108,000 91,878 16,122

湘电进出口 119,000 73,074 45,926

合计 2,011,400 1,345,732 665,668

（三）股权融资补充流动资金的考虑和经济性分析

1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要

近年来，随着公司生产规模的不断扩大，流动资产的需求也在增长，公司为

维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。

本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，

提高公司的核心竞争力。

2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进

一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业

升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。

3、债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高

公司目前银行贷款以短期借款为主，需要定期偿还，偿债压力较大。此外，

随着 2015 年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，

信贷规模有所压缩，公司及下属子公司获取贷款的难度有所提高。未来随着公司

产能的逐步释放，需要大量的资金投入，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发

展的资金需求。而公司通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资

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金余额，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。

4、股权融资有利于增厚股东价值权益

按照本次通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金替代相同金额的银行

贷款测算，相较于通过银行贷款等债务融资方式募集资金，本次通过股权融资偿

还银行贷款和补充流动资金将有利于增厚股东权益价值，模拟测算结果如下表所

示：

非公开发行募集资金

非公开发行募集资

总额 250,000.00 万

金总额 213,689.21

元，其中股权融资偿还

项目万元，另外通过债对比说明

银行贷款 30,000 万

权融资补充流动资

元，补充流动资金

金 36,310.79 万元

6,310.79 万元

计入财务费用利息每年节省 1,737.47 万元

- 1,737.47

支出（万元）利息支出

归属于上市公司股考虑所得税影响，增加

4,653.74 3,350.64

东净利润（万元） 1,303.10 万元净利润

股本（万元） 96,661.95 93,419.91 增加发行 3,242.03 万股

每股收益（元） 0.0481 0.0359 每股增厚 0.0123 元

测算假设：

1、净利润水平采用 2015 年度数据；

2、不考虑募集资金投资项目投产后实现的效益对公司未来业绩的提升作用；

3、节省的财务费用测算采用的利率为：一年期贷款基准利率上浮 10%，即 4.35%*

（1+10%）=4.785%；

4、所得税率采用 25%测算：

5、发行价格采用发行底价 11.20 元/股。

由上述测算可以看出，通过股权融资公司的每股收益将增厚 0.0123 元，相

较于债务融资更具经济性。

综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

求相符，有利于控制公司负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有

助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳

健，公司股权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。因此，通过股权

融资补充流动资金在经济上是可行的。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人从稳健经营角度出发，本次通过股权融资补

充流动资金具有经济性，本次非公开发行未损害上市公司及中小股东的利益。

问题 1-3：请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款

期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意

函。请保荐机构对上述事项进行核查。

回复：

（一）本次偿还银行贷款的明细

公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 30,000 万元，拟偿还

银行贷款明细如下表所示：

借款金额年利率

序号借款主体借款银行借款日到期日用途

（万元）（%）

中国光大银行

1 公司本部 3,000 2015.06.05 2016.06.04 5.100 流动资金周转

湘潭分行

中国银行

2 公司本部 2,000 2015.06.10 2016.06.09 5.100 流动资金周转

湘潭市分行

中国光大银行

3 公司本部 5,000 2015.06.17 2016.06.16 5.100 流动资金周转

湘潭分行

华融湘江银行

4 公司本部 1,000 2015.06.30 2016.06.29 5.100 流动资金周转

湘潭电城分行

中国建设银行

5 公司本部 5,000 2015.07.06 2016.07.05 4.850 流动资金周转

湘潭市岳塘支行

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

借款金额年利率

序号借款主体借款银行借款日到期日用途

（万元）（%）

北京银行

6 公司本部 10,000 2015.07.14 2016.07.14 4.850 流动资金周转

长沙分行

中国工商银行

7 公司本部 5,000 2015.07.17 2016.07.17 4.857 流动资金周转

湘潭市岳塘支行

中国银行

8 公司本部 6,000 2015.07.21 2016.07.19 4.850 流动资金周转

湘潭市分行

合计 37,000

（二）本次偿还银行贷款不存在提前还款的情形

公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资

金状况，优先偿还即将到期的银行贷款，不存在提前还款的情形。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结

构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上

述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足 30,000 万元，对不足部分，

公司届时将用于偿还其他银行贷款。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅公司借款合同、银行授信合同，核查本次非公开发行预案

及相关公告文件等资料的方式对上述反馈问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行

贷款 30,000 万元，发行人将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿还，不存在

提前还款和需要取得银行提前还款同意函的情形。

问题 1-4：申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说

明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明

公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买范围，参照证监会《上市公司

信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对

上述事项进行核查。

回复：

（一）公司已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况

2015 年 6 月 5 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重组，

2015 年 7 月 4 日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继

续停牌的公告》，决定终止筹划重大资产重组事项，同时通过对公司目前经营情

况和财务状况的分析，决定筹划非公开发行股票事宜。

首先，公司终止筹划重大资产重组事项的原因为：本次重大资产重组为向公

司控股股东及其他第三方购买资产，在中介机构尽职调查过程中发现，本次拟购

买的资产中，存在部分证照需要审批或变更的事项，尚需要较长的办理时间；此

外，公司及控股股东就本次重组方案与本次拟购买的其他股东进行了多次协商，

但尚无法就重组方案与其他股东达成一致。公司与中介机构经过多次沟通和反复

论证后，认为本次重组的相关条件尚未完全成熟，终止筹划重大资产重组事项理

由充分。

其次，公司本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投

资项目分属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策。

最后，公司已公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产

重组事项，符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务

指引》的有关规定。

2015 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次非

公开发行的相关事项。参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海

证券交易所股票上市规则》中定义的重大投资和资产购买的范围，经公司自查和

保荐机构核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（2015 年 1 月 17

日）至今，除上述事项和募集资金投资项目外，公司不存在实施和拟实施重大投

资和资产购买的情形。

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（二）公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划

公司已于 2015 年 12 月 25 日出具《三个月内无重大投资或资产购买计划的

承诺函》，未来三个月内，除募集资金投资项目外，公司无其他重大投资或资产

购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息

披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以

实施重大投资或资产购买的情形

公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 30,000 万元，补充流

动资产不超过 6,310.79 万元，用途明确，且经过公司内部严格的论证和可行性

分析，募集资金金额与实际需求相符。募集资金到位后，公司将严格按照《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规的规定和《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用募集

资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保

荐机构的监督；同时，真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，确保本次募

集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权

益。

综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金

以实施重大投资或资产购买的情形。

（四）公司出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》

公司已于 2015 年 12 月 25 日出具《三个月内无重大投资或资产购买计划的

承诺函》，承诺如下：

“1、2015 年 6 月 5 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产

重组，2015 年 7 月 4 日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行

股票继续停牌的公告》，认为重组的相关条件尚未完全成熟，决定终止筹划重大

资产重组事项，同时通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，决定筹划非公

开发行股票事宜。除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月

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（2015 年 1 月 17 日）至今，公司不存在其他实施和拟实施的重大投资和资产

购买情形。

2、自本承诺函出具日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目和前次募

集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大

投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

3、本公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实

施重大投资或资产购买的情形，本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披

露，相关信息披露真实、准确、完整。

4、募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《湘潭电机

股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金实行专户存

储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督，同时，真实、

准确、完整的履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和

使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。”

（五）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人定期与临时公告等信息披露文件、查阅发行人出具

的承诺函、收集对外投资和资产购买相关文件和对公司相关负责人进行访谈等方

式对上述反馈问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

2015 年 6 月 5 日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重

组，2015 年 7 月 4 日，发行人发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行

股票继续停牌的公告》。发行人终止筹划重大资产重组事项的理由充分合理；发

行人本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分

属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策；发行人

已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

相关规定公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事

项。

除上述事项和募集资金投资项目外，发行人本次非公开发行相关董事会决议

日前六个月至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。根据发行

人出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月，发行

人不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金用于偿还银行贷

款和补充流动资金具有明确的用途，募集资金金额和实际需求相符，不存在变相

通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形。

问题 1-5：请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比

上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过

偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

回复：

（一）本次发行完成后的资产负债率水平比较

1、发行人本次发行完成后资产负债水平测算

以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额

不超过 250,000 万元，用于偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行费

用，则公司本次发行完成后的资产负债率由 78.51%下降到 68.71%。

项目本次发行前本次发行后增加额增长率

资产总额 1,849,300.22 2,069,300.22 220,000.00 11.90%

负债总额 1,451,853.38 1,421,853.38 -30,000.00 -2.07%

资产负债率 78.51% 68.71% -9.80%

2、同行业可比上市公司比较

发行人主营业务为交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部

件）、水泵及配套产品、城市轨道交通车辆电气成套牵引系统等产品的研发、生

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产和销售。所属行业为通用设备制造业（证监会行业分类）。

证监会行业分类下通用设备制造业共有 112 家上市公司，行业范畴较为宽

泛，业内公司业务模式和细分行业情况与湘电股份不完全一致，因此在比较行业

平均水平的基础上，选取与湘电股份从事同类或相近业务的公司进行类比。对比

情况如下表所示：

项目 2015年12月31日 2015年9月30日 2014年12月31日

证监会通用设备制造业平均数 - 41.68 42.93

证监会通用设备制造业中位数 - 38.31 40.64

可比上市公司平均数 62.71 67.39 66.93

可比上市公司中位数 68.16 69.19 67.55

金风科技 66.92 68.83 66.74

上海电气 69.39 69.54 68.36

东方电气 72.16 71.67 75.98

华仪电气 42.38 59.52 56.63

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 78.51%，远高于同行业上市

公司的平均水平。本次发行完成后，以 3 亿元募集资金偿还银行贷款，则公司的

资产负债水平将下降到 68.71%，仍然高于同行业上市公司的平均水平。

（二）偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相补流用于其他用途的情形

公司目前负债结构如下表所示：

单位：万元

项目 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

短期借款 490,530.44 480,719.29 424,176.11 392,866.63

一年内到期的非流动负债 123,969.31 94,008.14 28,028.71 45,242.29

长期借款 21,913.58 22,155.60 111,608.99 83,852.03

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项目 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

应付债券 - 94,611.59 94,377.75 94,260.36

小计 636,413.32 691,494.61 658,191.56 616,221.32

负债总额 1,451,853.38 1,441,118.72 1,343,499.32 1,148,497.94

有息负债占比 43.83% 47.98% 48.99% 53.65%

2012-2015 年，公司有息负债逐年增加，截至 2015 年 12 月 31 日，公司短

期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达 636,413.31

万元，占总负债比例为 43.83%，债务负担较重。公司拟将募集资金用于偿还银

行贷款 30,000 万元，符合公司的实际需要。

公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金

的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募

集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接用于收购

资产或投入其他未批准用途，相关信息披露真实、准确、完整。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于

同行业上市公司平均水平，偿债风险较大；本次非公开发行后，发行人的资产规

模得到提升且资产负债率有所下降，但仍然高于同行业上市公司平均水平。发行

人使用本次募集资金用于偿还银行贷款可节约财务费用，降低资产负债率水平，

与公司实际需求相符，公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

问题 1-6：请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是

否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存

在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次

发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。是否可能损害上

市公司及中小股东的利益。

回复：

（一）本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动

资金和偿还银行贷款的总额不超过 36,310.79 万元，占募集资金总额的比例为

14.52%。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人补流及偿贷金额占总资产的比例为

1.96%，占 2015 年度营业收入的比例为 3.82%，补流和偿贷金额占总资产和营

业收入的比例均较低，处于相对合理的范围，与现有资产、业务规模相匹配。

单位：万元

项目金额补流和偿贷金额占比

募集资金总额 250,000.00 14.52%

总资产（2015年12月31日） 1,849,300.22 1.96%

净资产（2015年12月31日） 397,446.84 9.14%

营业收入（2015年度） 950,041.24 3.82%

（二）募集资金用途信息披露充分合规

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情

况，在本次非公开发行董事会和股东大会决议公告、《湘潭电机股份有限公司非

公开发行 A 股股票预案（修订版）》和《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用的行性分析报告（补充 2015 年报）》中予以充分说明。相关文件

已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，

披露充分且合规。

（三）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买

的情形

经核查，保荐机构认为：

2015 年 6 月 5 日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》，筹划重大资产重

组，2015 年 7 月 4 日，发行人发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行

股票继续停牌的公告》。发行人终止筹划重大资产重组事项的理由充分合理；发

行人本次筹划重大资产重组拟置入资产和本次非公开发行募集资金投资项目分

属不同的业务板块，二者不存在关联关系，是公司相互独立的经营决策；发行人

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的

相关规定公开发表承诺：自股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事

项。

除上述事项和募集资金投资项目外，发行人本次非公开发行相关董事会决议

日前六个月至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。根据发行

人出具的《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》，未来三个月，发行

人不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金用于偿还银行贷

款和补充流动资金具有明确的用途，募集资金金额和实际需求相符，不存在变相

通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形。

（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行满足《上市公司证券发行管

理办法》第十条有关规定：

1、根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金量不超过拟投资项目资金

需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式解决，符合《上

市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项之规定；

2、发行人本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第（二）项之规定；

3、发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理

办法》第十条第（三）项之规定；

4、发行人本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控

制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理

办法》第十条第（四）项之规定；

5、发行人在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第（五）项之规定。

（五）本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排具有合理性，为实现

未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件；发行人

通过股权融资方式补充流动资金和偿还银行贷款可降低资产负债率，减少财务费

用，提升经营业绩；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于促进公

司的长远健康发展。

综上，经核查，保荐机构认为：发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补

充流动资金和偿还银行贷款是必要与合理的，与发行人现有资产、业务规模相匹

配；发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规；不存在变相通过本次

募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次发行满足《上市

公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，有利于维护上市公司及中小股东的

利益。

2、舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目计划募资 19.30 亿元，请申请人

说明关于募投项目的具体内容和投资构成，项目募资金额和内部收益率的测算过

程和依据。具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务

类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还

应按拟建设的业务模块披露资金用途。

请保荐机构和会计师进行核查。

问题 2-1：请申请人说明关于募投项目的具体内容和投资构成，项目募资金额和

内部收益率的测算过程和依据。

回复：

公司本次募投项目——舰船综合电力系统是我国海军舰船的动力推进系统，

是军用舰船的核心部件，属于国家秘密。根据《中华人民共和国保密法》及国防

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

科工局的相关管理办法（科工财审[2008]XXX 号）的规定，军工企业在进行信息

披露时，需对军工涉密信息进行脱密处理。同时，公司已于 2015 年 10 月取得

国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复（科工财审[2015]XXX 号），批复

要求对涉及军工的重要产品、项目、金额、交易等敏感信息进行脱密处理后方可

对外披露。因此，公司与保荐机构将对上述敏感信息采取脱密处理的方式（如

合并列示、采用代号替代等方式）。

（一）募投项目背景介绍

1、舰船综合电力系统介绍

舰船综合电力系统是指通过电力网络将发电、日常用电、推进供电、高能武

器发射供电、大功率探测供电综合为一体的电力系统，该系统以电能作为舰船动

力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产生分配、管理调度、功率变换、

舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等各个方面，是舰船动力技术的一

次重大变革。

与传统机械驱动相比，舰船综合电力系统作为以电力为主要动力的驱动系

统，不但可以显著提高舰船运行的稳定性、机动性和隐蔽性，还可以与新式舰载

武器相匹配，对提高军用舰船战斗力乃至综合国防实力具有重要的战略意义。

2、湘电集团在舰船综合电力系统拥有丰富的经验

湘电集团是我国舰船电力推进成套设备研制生产厂家，其前身湘潭电机厂自

“一五”期间被列入国家 156 项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及

其大容量断路器成套设备的研制任务，历经近 60 年的发展，湘电集团在军工产

业方面已形成了完备的舰船发电、配电、变电及推进等军用动力系统设备研制生

产体系，为舰船用综合电力系统的研制打下了坚实基础。

3、本次募投项目介绍

本次募投项目——舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目重点研发的

大功率级两型电机是高端海洋工程装备，该项目的顺利完成将显著改善当前我国

舰船制造以小功率变频感应推进电机样机为主的局面，具有重要的战略意义。

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（二）募投项目的具体内容

1、募投项目的具体业态

公司已通过军工生产资质认证检查，即将获得军工业务生产资质，开发新的

舰船综合电力系统研发项目，未来项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中

在上市公司进行。通过本次非公开发行，公司将建成完善的海军舰船动力驱动系

统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发水平

和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从而进

一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞争能

力。

在生产模式方面，公司将采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的销

售合同确定生产计划并完成生产任务。公司生产管理部门在接到生产指令后，将

根据订单所约定的综合电力系统产品的型号、数量、交付日期等因素制定具体的

生产计划，并基于产品的特点协调研发团队进行技术攻关、图纸设计等工作。在

完成上述工作后，公司将安排从发电机等重要零部件的采购到综合电力系统的生

产、验收和安装上船等全部流程。

在采购模式方面，公司将根据既定的生产计划进行原材料和配件的采购工

作。在收到采购指令后，采购部门将根据产品的型号、数量等因素制定采购计划

并予以执行，具体包括集团内部特种电机的定制和发动机、变频器、变流器等关

键部件以及辅助设备的采购。

在销售模式方面，公司将采用直销的方式进行募投项目产品的销售，募投项

目生产的产品将直接供应中国海军。

2、提供的产品或服务类型

序号产品名称产品构成

1 A 类舰船综合电力系统

推进电机、变频器、发电机、

2 B 类舰船综合电力系统

变流器及辅助设备等

3 C 类舰船综合电力系统

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4 D 类舰船综合电力系统

（三）募投项目的投资构成

1、按主要固定资产和营运资金等类别划分的投资构成情况

本次募投项目的固定资产、营运资金等构成如下：

序号投资项目投资构成投资额（万元）占比（%）

舰船综合电力系统研发中心、结

1 建筑工程构件中心的厂房及配套设施的新 9,691.50 4.97

建和改扩建

舰船综合电力系统研发中心、信

2 设备购置息化建设项目、军工生产中心、 28,921.09 14.82

结构件中心的设备购置

舰船综合电力系统研发中心、军

3 安装工程工生产中心、结构件中心厂房内 2,392.11 1.23

部设施、设备的安装

系统开发及工程系统开发及工程化费用及其他与

4 145,062.11 74.32

化费用项目开发有关的费用

为保证生产和经营正常进行的流

5 铺底流动资金 9,123.91 4.67

动资金

合计 195,190.72 100

2、拟建设的业务模块

本次募投项目拟建设的业务板块如下：

（1）舰船综合电力系统研发中心

舰船用综合电力系统研发中心的主要目标是在正在研制的舰船综合电力系

统关键设备研制的基础上，采用数字化、信息化等现代研发手段，开展大功率级

舰船综合电力系统关键设备的研制、设计及样机试制，增添必要的加工检测设备，

并形成对样机进行单机性能试验及可靠性试验的能力。

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（2）信息化建设

信息化建设的主要目标是围绕公司战略经营目标，依托信息技术建立支撑企

业经营、设计、制造和管理“数字化”的信息平台，实现以“数字化虚拟样机”为标

志的产品研发数字化，以 ERP 管理理念为标志的管理数字化，以“数字化制造”

为标志的生产制造，实现以信息化为支撑的技术创新、管理创新、精准生产等管

理模式的变革，助推企业成功实现转型升级。

（3）军品生产中心

军品生产中心的主要目标是利用特电事业部现有厂房的生产场地，根据生产

纲领及产品特性调整车间内的工艺布局，将与车间内与结构件生产有关的设备调

整至结构件制作中心，同时新增部分关键加工试验设备，在各厂房内部组建铁芯

叠压、线圈制造、电机嵌线、绝缘处理、特种工艺、电机总装、电机试验、包装

油漆等生产单元，以满足军品生产及研制的需要。

（4）结构件加工中心

结构件加工中心的主要目标是改造公司现有结构件制作体系，调整原结构件

生产车间工艺布置，并根据公司规划，适当扩展其生产面积，采用新技术、新工

艺和新设备，增添必要的先进生产试验设备，提高新产品的制造工艺水平及结构

件的生产能力，以将其打造成功能完整、设备先进、高效率、规模化的结构件生

产中心，以适应研发的各类新机型及集团各部门对结构件的生产需求。

（5）总图道路及绿化工程

总图道路及绿化工程主要是铺设募投项目所需道路及对周边环境进行绿化

建设。

（6）系统开发及工程化费用

系统开发及工程化的主要目标是在公司此前的研发成果基础上，进行 A、B、

C、D 四类舰船综合电力系统的深度开发、样机制造及工程化，并完成图纸设计、

生产计划制定、零部件生产和组装以及可靠性试验等工作，力争生产出技术领先

的舰船综合电力系统。

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3、按拟建设的业务模块披露资金用途

募投项目建设共需 19.52 亿元，按照上述具体项目划分情况如下：

序号项目名称金额（万元）

1 舰船综合电力系统研发中心 10,872.30

2 信息化建设 6,000.89

3 军品生产中心 6,482.17

4 结构件加工中心 25,641.58

5 总图道路及绿化工程 216.03

6 系统开发及工程化费用 145,977.74

6.1 其中：A类舰船综合电力系统 70,438.49

6.2 B类舰船综合电力系统 46,338.90

6.3 C类舰船综合电力系统 10,321.54

6.4 D类舰船综合电力系统 18,878.81

合计 195,190.72

（四）项目募资金额和内部收益率的测算过程和依据

1、项目募资金额的测算过程和依据

本次募投项目可划分为舰船综合电力系统研发中心、信息化建设、军品生产

中心、结构件加工中心、总图道路及绿化工程、系统开发及工程化，按照上述项

目建设、施工、设备购置等资金需求，可以测算出募投项目的募集资金总额，具

体测算过程如下：

单位：万元

估算价值

序号工程或费用名称建筑设备安装其他

合计

工程购置工程费用

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估算价值

序号工程或费用名称建筑设备安装其他

合计

工程购置工程费用

一工程费用

1 舰船综合电力系统研发中心 3,888.00 4,700.82 470.08 9,058.90

2 信息化建设 5,000.00 5,000.00

3 军品生产中心 4,910.00 491.00 5,401.00

4 结构件加工中心 5,623.50 14,310.27 1,431.03 21,364.80

5 总图道路及绿化工程 180.00 180.00

6 系统开发及工程化费用 121,630.00 121,630.00

6.1 A 类舰船综合电力系统 58,690.00 58,690.00

6.2 B 类舰船综合电力系统 38,610.00 38,610.00

6.3 C 类舰船综合电力系统 8,600.00 8,600.00

6.4 D 类舰船综合电力系统 15,730.00 15,730.00

小计 9,691.50 28,921.09 2,392.11 121,630.00 162,634.70

二其他费用

1 征地拆迁费 0.00 0.00

2 研发设计费用 2,730.00 2,730.00

2.1 A 类舰船综合电力系统研究 1,220.00 1,220.00

2.2 B 类舰船综合电力系统研究 940.00 940.00

2.3 C 类舰船综合电力系统研究 280.00 280.00

2.4 D 类舰船综合电力系统研究 290.00 290.00

3 建设单位管理费 361.04 361.04

4 工程建设监理费 722.43 722.43

5 工程勘察设计费 1,077.17 1,077.17

6 环境影响评价费 25.00 25.00

7 劳动安全卫生评审费 48.46 48.46

8 负荷联合试运转费 626.26 626.26

9 施工图审查费 64.63 64.63

10 施工图预算编制费 51.25 51.25

11 前期及生产准备费 469.70 469.70

12 办公及生活家具购置费 300.00 300.00

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估算价值

序号工程或费用名称建筑设备安装其他

合计

工程购置工程费用

13 招标代理服务费 41.00 41.00

小计 6,516.94 6,516.94

三预备费

基本预备费 8,457.58 8,457.58

涨价预备费 8,457.58 8,457.58

小计 16,915.16 16,915.16

四工程静态总投资 9,691.50 28,921.09 2,392.11 145,062.11 186,066.81

五固定资产投资合计 9,691.50 28,921.09 2,392.11 145,062.11 186,066.81

六铺底流动资金 9,123.91 9,123.91

七建设总投资 9,691.50 28,921.09 2,392.11 154,186.02 195,190.72

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2、内部收益率的测算过程和依据

在现金流入方面，本次募投项目的项目收入根据所生产的各类产品的数量、销售价格等因素确定，并基于此对每年的现金流入进

行测算。在现金流出方面，本项目根据舰船综合电力系统在成本和费用支出方面的特点对每年的建设投资和营运现金流出进行测算，

从而完成对内部收益率的测算。

单位：万元

项目投资现金流量表

序号年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 合计

项目

1 现金流入 54,216 114,650 162,648 210,646 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 279,079 2,283,539

1.1 项目收入 54,216 114,650 162,648 210,646 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 208,900 2,213,360

回收固定资

1.2 39,766 39,766

产余值

回收流动资

1.3 30,413 30,413

金

2 现金流出 117,622 194,015 120,006 160,435 198,723 191,440 191,440 191,440 191,440 191,440 191,440 191,440 2,130,883

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2.1 建设投资 74,427 111,640 186,067

2.2 流动资金 4,907 5,799 5,142 7,282 7,282 30,413

2.3 经营成本 37,014 74,028 111,042 148,057 185,071 185,071 185,071 185,071 185,071 185,071 185,071 185,071 1,850,707

营业税金及

2.4 136 273 409 546 682 682 682 682 682 682 682 682 6,825

附加

2.5 增值税 1,137 2,275 3,412 4,550 5,687 5,687 5,687 5,687 5,687 5,687 5,687 5,687 56,871

所得税前净

3 -63,406 -79,365 42,642 50,211 10,177 17,460 17,460 17,460 17,460 17,460 17,460 87,639 152,656

现金流量

4 调整所得税 239 585 851 1,375 1,899 1,899 1,899 1,930 1,930 1,930 1,930 1,930 18,398

所得税后净

5 -63,645 -79,949 41,790 48,836 8,278 15,561 15,561 15,529 15,529 15,529 15,529 85,709 134,258

现金流量

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（五）保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规

定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得

信息披露豁免批复；

2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算

依据合理，测算依据已依法进行信息披露。

（六）会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、湘电股份本次募投项目的具体内容和投资构成均已按照法律、法规的规

定进行披露，信息披露真实、准确。对于涉及军工保密的信息，湘电股份已取得

信息披露豁免批复；

2、湘电股份本次募投项目的募资金额和内部收益率的测算过程准确，测算

依据合理，且测算依据已依法进行信息披露。

3、湘电集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查湘电集团及其关联方

从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计

划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公

开披露。

回复：

（一）湘电集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

是否存在减持情况或减持计划的核查

1、核查范围

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湘电集团关联方的核查范围包括湘电集团及其控股子公司、湘电集团董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属；本次核查的时间范围为本次非公开发行定价

基准日前六个月至本次查询结果日（2015年12月28日）。

2、核查结果

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关

联企业持股及买卖变动证明》的查询结果、湘电集团及其董事、监事、高级管理

人员的声明与承诺，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘电集

团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）自本次发行定价基准日前六个月至

提交查询日2015年12月28日期间的减持情况如下：

在湘电股份任

序号姓名在湘电集团任职情况减持时间减持数量

职情况

1 陈飞翔董事、总经理否 2015年3月 43800股

2 陈鸿鹏董事、工会主席否 2015年3月 20000股

3 周健君常务副总经理董事 2015年3月 22000股

4 谢军副总经理否 2015年3月 43800股

5 李吉平副总经理董事 2015年3月 8750股

6 汤鸿辉副总经理否 2015年3月 35000股

7 颜勇飞副总经理否 2015年3月 35000股

8 马小平高级总裁董事 2015年3月 11000股

9 肖仁章监事监事会主席 2015年3月 5500股

10 喻元亮董事会秘书、办公室主任否 2015年3月 5500股

11 罗建荣总工程师董事 2015年3月 12500股

12 柳曦否否 2015年3月 5600股

13 王林高级总裁副董事长 2015年5月 5500股

总法律顾问、律师事务部部

14 钟学超监事 2015年5月 12100股

长、知识产权部部长

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注：柳曦是湘电集团董事长柳秀导的女儿。

除以上减持情况外，湘电集团及其关联方（包括湘电集团的控股子公司和湘

电集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属）不存在减持情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人

基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规

减持的情形；

2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监

事或高级管理人员，根据本保荐机构的核查，上述7人的减持行为不违反《上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定；

3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为

不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为

无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证

券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会

公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的

规定的情形；

4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出

具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安

排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全

部法律责任。

（三）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、上述存在减持情况的人员所减持的股份无限售情况，其减持行为系个人

基于对二级市场股票价格进行判断而做出的投资行为，不存在利用职务便利违规

减持的情形；

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2、在上述减持人员中，周健君、李吉平等7人在湘电股份亦担任董事、监

事或高级管理人员，根据本发行人律师的核查，上述7人的减持行为不违反《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规

定；

3、上述存在减持情况的人员虽然是湘电集团的关联方，但其与湘电集团为

不同利益主体，其减持行为与湘电集团通过本次非公开发行进行股份增持的行为

无任何关系，不属于同一主体六个月内卖出又买入股票的情形，不存在违反《证

券法》第四十七条的情形，且上述人员的减持行为未损害投资者合法权益和社会

公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的

规定的情形；

4、根据湘电集团及其董事、监事和高级管理人员的承诺，自本回复报告出

具日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持湘电股份股票的计划或安

排。如发生上述减持情况，所得收益归湘电股份所有，并依法承担由此产生的全

部法律责任。

4、湘电集团拟以军工电气化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土

地使用权及相关的软件等作为对价认购本次发行股份。请申请人说明湘电集团是

否拥有上述资产的完全产权，上述资产权属是否存在瑕疵、产权争议等。请保荐

机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）拟认购资产情况

经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的资产主要包括军工电气化设

备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件，认购资产

具体情况如下：

1、土地使用权

经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的土地使用权

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情况如下：

使用权他项

序号土地使用权人土地使用证编号用途面积（m2）

类型权利

1 湘电集团湘国用2012第383号工业用地出让 4,143.95 无

2 湘电集团湘国用2014第048号工业用地出让 426,233.85 无

注：湘电集团拟以上表第 2 项土地使用权部分作为注入资产，注入面积为 45,880.04

平方米。

2、房屋所有权

经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的房屋所有权

情况如下：

序他项权

所有权人产权证号坐落用途面积（㎡）

号利

岳塘区下摄司街道下摄

潭房权证岳塘区字

1 湘电集团司街 302 号重型加工试工业 10,434.16 无

第 2014000170 号

验厂房

岳塘区下摄司街道下摄工业、

潭房权证湘潭市字

2 湘电集团司街 302 号维特电机电交通、 7,999.42 无

第 218270 号

机厂房仓储

岳塘区下摄司街道下摄工业、

潭房权证湘潭市字

3 湘电集团司街 302 号维扩大机厂交通、 11,136.33 无

第 218269 号

房仓储

工业、

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

4 湘电集团交通、 621.22 无

第 044278 号司 302 号武装部办公楼

仓储

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

5 湘电集团仓储 320.30 无

第 044275 号司 302 号武装部炮楼

工业、

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

6 湘电集团交通、 51.84 无

第 106709 号司 302 号安技处车库

仓储

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序他项权

所有权人产权证号坐落用途面积（㎡）

号利

工业、

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

7 湘电集团交通、 1,165.25 无

第 106704 号司 302 号保卫处办公室

仓储

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

8 湘电集团仓储 62.40 无

第 106443 号司 302 号武装部仓库

工业、

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

9 湘电集团交通、 1,222.85 无

第 172181 号司街 302 号动力办公楼

仓储

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

10 湘电集团仓储 209.76 无

第 106442 号司 302 号动力库房

潭房权证湘潭市字岳塘区中洲路街道下摄

11 湘电集团仓储 1,210.23 无

第 106430 号司 302 号模具库

3、设备

经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的军工电气化

设备主要系湘电集团使用军用专项资金购置的设备，包括数控落地镗铣床、进口

动柱式立式加工中心、VPI 真空压力浸漆设备、数控重型卧式车床、中厚板校平

机、直流陪试发电机及控制系统、喷漆烘烤箱和桥式起重机等大型设备，以及使

用自筹资金购置的主要设备，包括试验站改造项目等。

4、其他无形资产

经湘电集团确认并经核查，湘电集团拟作为认购本次发行股份的其他无形资

产为 UG 系统五轴 CAM 软件、三维 CAD 软件和 ANSYS 软件，其中第 1 项由

加工设备配套使用，后 2 项为画图、分析软件。

（二）湘电集团的承诺

根据湘电集团于 2015 年 7 月出具的承诺函，湘电集团为注入资产的最终和

真实所有权人或使用权人，注入资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，

不存在其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在可能导致注入资产被司法机关

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或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任

何行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。

（三）保荐机构核查意见

通过核查湘电集团提供的土地使用权证、房屋产权证、设备及其他无形资产

的发票及其他购买资料、湘潭市房产管理局出具的《档案查询（产权）》的房屋

产权查询结果、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字

（2015）第 463 号）以及湘电集团关于拟注入资产权属的承诺函，保荐机构认

为：截至本回复报告出具之日，湘电集团对作为认购本次发行股份的上述资产具

有合法的所有权或使用权，上述资产不存在权属纠纷或潜在纠纷；湘电集团有权

依法以上述资产作为认购本次发行股份的对价。

（四）发行人律师核查意见

通过核查湘电集团提供的土地使用权证、房屋产权证、设备及其他无形资产

的发票及其他购买资料、湘潭市房产管理局出具的《档案查询（产权）》的房屋

产权查询结果、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字

（2015）第 463 号）以及湘电集团关于拟注入资产权属的承诺函，发行人律师

认为：截至本回复报告出具之日，截至本补充法律意见书出具之日，湘电集团对

作为认购本次发行股份的上述资产具有合法的所有权或使用权，上述资产不存在

权属纠纷或潜在纠纷；湘电集团有权依法以上述资产作为认购本次发行股份的对

价。

5、申请人与湘电集团签订的股份订购合同未明确约定违约责任，请申请人说明

是否能充分保障上市公司收益。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

（一）《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效的非公开发行股票

认购合同》对违约责任的约定

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

根据《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效的非公开发行股

票认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），任何一方未履行或未适当履行其

在合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/保证，均

视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守

约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其

违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求

违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

（二）交易双方签订《附条件生效的非公开发行股票认购合同的补充合同（二）》

2015 年 12 月 25 日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的非公开发行股

票认购合同的补充合同（二）》，约定“如乙方（指湘电集团）未能按照《股份认

购合同》第 4 条的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》第 5 条的

约定办理认购资产交割的则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的

万分之五向甲方（指申请人）支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，甲方

有权终止《股票认购合同》和本协议。除此以外，若因乙方未按照《股份认购合

同》和本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违

约行为造成甲方其他损失的，甲方保留向乙方追索的权利”。

2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于

湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合

同（二）>的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了相关内部

决策程序。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人与湘电集团签订的股份认购合同及其补充合

同对认购资产的交割、违约责任、锁定期等作出了明确约定，能够充分保障上市

公司利益。

（四）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人与湘电集团签订的股份认购合同及其补充

合同对认购资产的交割、违约责任、锁定期等作出了明确约定，能够充分保障上

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

市公司利益。

二、一般问题

1、请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净

资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险

提示；公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具

体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

回复：

公司已于 2016 年 2 月 25 日公告了《湘潭电机股份有限公司关于非公开发

行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订

版）》（2016-临 019），就本次非公开发行对公司即期回报的影响及拟采取的具体

措施进行了披露，具体如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25 亿元，若以发行底价 11.20 元/

股计算，本次发行股票数量不超过 22,322 万股。

基于上述情况，同时假设：

（1）公司于 2016 年 5 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司预计

时间，本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）按照发行底价 11.20 元/股测算，本次发行股票数量为 223,214,285 股，

募集资金总 2,499,999,992.00 元；

（3）本次发行费用为 27,000,000.00 元，募集资金净额为 2,472,999,992.00

元；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营状况等方面的影响；

（5）在预测公司 2016 年度发行前后净资产时，未考虑除募集资金和净利

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

润之外的其他因素对净资产的影响；

（6）假设 2016 年公司有息负债加权平均利率为目前一年期贷款基准利率

上浮 10%，即 4.785%（=4.35%×（1+10%）），所得税率为 25%，则本次发行

募集资金到账后 3 亿元用于偿还银行贷款，则 2016 年公司将节省利息费用

8,373,750 元（300,000,000×4.785%÷12×7），不考虑少数股东损益影响，则

2016 年公司归属于母公司股东净利润将在原有基础上增加 6,280,312.5 元

（8,373,750×（1-25%））；

（7）假设公司 2015 年利润分配方案于 2016 年 7 月实施。

说明：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响，不代表公司对 2016 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。

基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

2016.12.31/2016年度

2015.12.31/20

项目利润增长10% 利润持平利润减少10%

15年度

发行前发行后发行前发行后发行前发行后

总股本（万股） 74,340.52 74,340.52 96,661.95 74,340.52 96,661.95 74,340.52 96,661.95

归属于母公司股东的净资产

384,267.11 389,020.01 636,948.04 388,385.18 636,313.21 387,750.35 635,678.38

（万元）

归属于母公司股东的净利润

6,348.28 6,983.11 7,611.14 6,348.28 6,976.31 5,713.45 6,341.49

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09 0.09 0.08 0.08 0.07

稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09 0.09 0.08 0.08 0.07

每股净资产（元/股） 5.17 5.23 6.59 5.22 6.58 5.22 6.58

加权平均净资产收益率 1.79% 1.81% 1.43% 1.64% 1.31% 1.48% 1.19%

以上财务指标的计算公式如下：

（1）本次发行后归属于母公司股东的净利润=本次发行前归属于母公司股东的净利

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

润+本次发行后偿还银行贷款可节省的利息费用×（1-所得税率）；

（2）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－当期现

金分红＋当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金净额；

（3）本次发行前基本每股收益=发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加

权平均总股本；

（4）本次发行后基本每股收益=发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前

总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

（5）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

（6）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公

司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至

年末的月份数÷12+当期非公开发行募集资金净额×发行完成月份次月之年末的月份数

÷12）。

（二）公司保证此次募集资金有效使用的措施

1、严格执行募集资金管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公

司制定并于 2014 年修订完善《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》，对

募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、保障募投项目顺利实施

公司将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司主要领导

及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督舰船综合电力系

统系列化研究及产业化项目的实施。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位

向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并

及时通报保荐机构。

（三）公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投

资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，

产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机

制。

1、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次募集资金投资项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目符合国

家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司打造军

工基地，提升公司研发实力，形成完整的试验验证能力，同时为军转民用技术的

延伸和发展提供优良的技术平台，从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润

增长点。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到

充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员

配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效

益。

2、合理运用募集资金，降低财务费用

目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2012-2015 年公司财务费用分别

为 38,419.14 万元、38,189.27 万元、47,365.99 万元和 40,035.48 万元。本次

非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将合理运用

募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

公司将进一步发挥公司在“电机”+“电气传动”领域的核心技术优势，发展交直

流电机、风力发电系统、城市轨道交通牵引系统、水泵、国防等业务领域配套的

电气传动控制系统产品，向高端装备制造商和机电一体化产品服务商方向发展。

公司将加强科研平台建设，按照核心研发、核心制造、核心验证、规模集成原则，

加大公司级研发平台建设，进一步激发研发机构活力。公司将通过持续不断地技

术创新、产品创新，增强公司的核心竞争能力。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会

公告〔2013〕43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于 2014 年

对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润

分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程

序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《湘潭电机股份有限

公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小

投资者权益保障机制。

（四）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次非公开发行，除湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）以军工

相关资产认购部分本次部分非公开发行股票外，其余部分由湘电集团和其他投资

者以现金认购，募集资金用于投资舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、

偿还银行贷款和补充流动资金。投资项目的实施有助于提升公司产品的性能，加

快公司产品结构的调整，推动公司差别化竞争，是实现公司未来发展战略的基础；

偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司资产负债率、节约财务费用、增

加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投

项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资

产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增

长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

降。

此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、

市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016 年

度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报

摊薄的情形。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者

注意公司即期回报被摊薄的风险。

2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的

情况，以及相应整改措施。同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并

就整改效果发表核查意见。

回复：

公司已于 2015 年 12 月 30 日公告了《湘潭电机股份有限公司关于最近五

年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施的

公告》（公告编号 2015-临 068），具体如下：

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

最近五年内，公司于 2012 年 9 月 18 日、2013 年 11 月 20 日分别收到中国

证监会湖南监管局下发的《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》湘

证监公司字[2012]69 号）、《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理联合检查

的监管意见》（湘证监公司字[2013]73 号），上述文件对湘电股份资产权属、内

控制度、信息披露等方面提出了整改意见。

上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：

一、湘证监公司字[2012]62 号《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

管意见》

1、公司治理问题

（1）部分资产未办理产权证书

截止 2011 年 12 月 31 日止，公司未办妥产权证书的固定资产原值为

367,284,999.00 元，其中 1 年以上未办妥的固定资产原值为 330,775,924.00 元，

如重型厂房、风电厂房、下料厂房等。主要原因为土地归属集团，存在产权分割

困难，无法办理相应产权证书，这与上市主体应保持资产独立、完整的要求不符。

整改措施：上述房产无法办理产权证书系历史原因所致，目前公司就此事正

积极与湘潭市相关部门沟通，力争尽快完成上述房屋产权证的办理。在今后工作

中，公司将在项目完工后及时办理产权证书，杜绝此类现象发生。

（2）三会运作存在的问题

①独立董事未能勤勉尽责。公司四位独立董事年度述职报告内容雷同。公司

未能提供独立董事到公司现场实施考察的工作记录。按照公司《独立董事年报工

作制度》要求，年度董事会召开前，每位独立董事应于年审会计师至少见面沟通

一次，并做好书面记录并由当事人签字。

整改措施：公司已加强与独立董事的沟通，提请其提高述职报告质量，并做

好与年审会计师的沟通工作。

②公司审计委员会未履行《审计委员会年报工作流程》规定的每年 12 月 31

日前确定年报审计工作的时间安排、审计进场前应审阅公司编制的财务会计报表

并形成书面意见、会计师出具初步审计意见后两次审阅公司财务会计报表并形成

书面意见等步骤；未履行提交续聘会计师事务所议案的职责。

整改措施：公司已对上述问题进行整改，要求审计委员会履行《审计委员会

年报工作流程》，并向董事会提交续聘会计师事务所的议案。

③《公司章程》第七十三条规定：股东大会召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，但公司部分股东大会会议记录只有部分董事签

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

名。

整改措施：公司已对上述问题进行整改，完善股东大会会议记录的签名工作。

公司将进一步加强对《公司法》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等与

公司规范运作相关的文件的学习。在今后的工作中，公司将严格按照《公司章程》

的规定执行。

④荷兰达尔文公司破产竞拍，公司拟以 1000 万欧元收购原达尔文公司资产。

2009 年 7 月 24 日，子公司湘电风能中标，事后，公司才在 2009 年 9 月 28 日

的四届董事会六次会议审议该事项。

整改措施：由于湘电风能没有及时将信息传递给公司，导致董事会审议滞后，

公司通过加强对子公司的管控、优化内部重大信息传递渠道等措施进一步加强下

属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，同

时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。今后如果出现类似情况，公司将

追究相关人员的责任。

2、信息披露及内幕信息管理存在的问题

（1）公司 2012 年 3 月 28 日发布会计估计变更公告称，全资子公司湘电风

能有限公司 2011 年 12 月 20 日召开临时董事会审议通过了“湘电风能关于质保

金计提比例调整”的议案：从 2011 年度将质保金的计提比例从销售收入的 2%调

整为 1%；该项会计估计变更导致公司 2011 年度净利润增加 6415 万元，占公司

2011 年度净利润的 46%。按照《公司章程》第 171 条第 19 款的规定，这项重

大会计估计应更及时予以披露。公司未在湘电风能通过上述会计估计变更议案后

及时公告。

整改措施：按照《公司章程》的规定，这项重大会计估计应更及时予以披露。

但由于湘电风能没能及时将信息传递给公司，导致信息披露延误，公司已对上述

问题进行了处理。在今后的工作中，公司将加强对子公司的管控，优化内部重大

信息传递渠道，并进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各

控股子公司规范运作的意识，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。

今后如果出现类似情况，公司将追究相关人员的责任。

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

（2）军品信息既未申请豁免，又未进行披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

定》（2010 年修订）规定“由于商业秘密等原因导致本规则某些信息确实不便披

露的，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，

经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按照本规则要

求进行披露的原因。”

公司 2011 年度建造合同军品收入 348,172,900.00 元，毛利率 37%，贡献

毛利 130,164,851.00 元；军品重点产品科研费收入 121,582,051.00 元，毛利率

49%，贡献毛利 59,416,570.00 元。公司军工产品毛利率远高于公司总体毛利率

18%，2011 年度营业利润主要来源即为军品，但公司年度报告中对军品及相关

构成均未予披露。如果因为军品属于涉密范围，公司应在向上交所申请豁免后，

在相关章节说明未进行披露的原因。

整改措施：公司 IPO 时已申请了军工信息豁免披露，上市以后历次的信息

披露中对这一块业务均没有进行详细披露。2015 年 10 月，公司取得国防科工局

出具的特殊财务信息豁免披露的批复，批复中要求对涉军业务板块的收入、成本、

利润等情况进行脱密处理后对外披露。

（3）内幕信息管理存在的问题

①公司 2011 年发行公司债事项、2009 年至 2011 年分红派息事项未进行内

幕信息知情人登记。

整改措施：公司于 2012 年修订了《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人

登记管理制度》，并予以执行。

②公司填写重大合同进程备忘录时，仅对合同订立阶段时的知情人进行了登

记，未对商议筹划、论证咨询、公司内部的报告、传递、编制、决议等阶段的知

情人进行登记。

整改措施：公司于 2012 年修订了《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人

登记管理制度》，并予以执行。

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

③公司未按我局《关于规范上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通

知》要求，对调研采访活动进行预约登记，强化事前管理。未采用登记特定对象

身份证号码等方式核实来访人员身份。

整改措施：公司已按照《关于规范上市公司接待特定对象调研采访等相关活

动的通知》进行整改，对特定对象调研采访活动进行登记及身份核实。

3、内部控制存在的问题

（1）客户信用管理及赊销制度不完善

公司按照《信用等级管理办法》对客户进行了资信分类，将客户分为 A、B、

C、D、E 类型，并根据不同类型的客户制定了不同的信用期政策和收款政策。

检查中，我们发现到在以上制度中存在以下问题：

①《客户信用等级管理办法》中对客户等级设定的标准较为模糊，未根据客

户的资产负债率、支付能力、前期交易情况、回款发货情况进行指标量化确定；

整改措施：公司已对《客户信用等级管理办法》进行了修改，并于 2012 年

9 月已下文执行。

②公司的《合同评审制度》、《赊销审批制度》中，未充分考虑不同客户信用

等级对合同评审及赊销的影响，为根据具体的客户等级制定赊销额度及不同的授

权审批制度；

整改措施：1、合同评审是根据公司 ISO9000-2000 质量体系文件中规定，

合同评审与生产、技术、质量、定价等有关，公司已完善体系文件，并已在客户

信用等级管理办法中明确；2、目前公司已在客户信用等级管理办法中明确，《产

品赊销管理制度》作为应收账款管理办法的附件之一已于 2012 年执行。

③公司未建立完善的应收账款催收制度，未根据不同客户等级进行采用不同

的应收账款催收措施。

整改措施：公司已对《应收账款管理办法》已进行修改，并于 2012 年执行。

（2）销售定价管理存在缺陷

湘电股份非公开发行申请文件反馈意见之回复报告

公司在销售定价管理制度建设上存在缺陷：市场部未制定公司统一的价格审

批文件，由各个事业部独立根据各类产品情况制定价格可下浮比例及审批权限，

经查实其审批权限设置仅到事业部经理。

公司应对产品定价制定上下浮动机制，设定完善的审批权限及规范的审批流

程。审批权限应有市场部及公司高管参与，金额较大的审批应实行计提决策。

整改措施：公司已按要求重新制定《产品销售价格审批管理制度》，并于 2012

年下文执行。

（3）未建立完善的对账机制

公司对于供应商往来款项，并未建立完善的对账机制进行对账工作。公司除

年终外，未定期与供应商进行全面账务核对，对账过程中部分供应商仅进行口头

沟通，未进行书面记录。

整改措施：公司已根据与供应商财务往来的实际情况，建立对账制度，并将

严格执行对账制度进行对账工作。

（4）资金风险内部控制有待加强

公司应理清内部资金计划、划转和使用等内部资金管理流程，加强资金风险

内部控制。

①公司各银行账户间大额转账频繁，凭证附件仅银行紧张单据，缺乏资金用

途和审批单据。经抽查 2012 年 12 月和 10 月母公司货币资金明细账和原始凭证，

公司各银行账户间存在多笔大额转账，如 12 月第 587 号 2020 万工行 1149 转

工行 0029，第 588 号 2000 万工行 1149 转华夏银行 4029，第 589 号 1110 万

工行 1149 转光大银行 1196，第 590 号 1000 万浦发行 2345 转工行 1149，第

591 号 5000 万民生银行 0182 转建行 1504，第 592 号 1000 万民生银行 0182

转工行 1149，第 593 号 1000 万中信银行 8027 转工行 1149，第 594 号 3000

万中信银行 8027 转北京银行 5140，第 595 号 2000 万民生银行 0182 转工行

1149。

整改措施：随着公司业务及资金需求规模的扩大，公司分别与多家银行建立

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了业务合作，开立了多个银行账号，以有效利用各银行间的优惠政策，节约资金

成本。各银行账户间大额转账主要涉及还贷、展贷、支付到期承兑差额和办理银

行承兑汇票支付银行承兑保证金。根据银行相关规定，若想取得较低利率的贷款

和贴现利息需要在同一银行配备一定的存量资金，公司通过盘活存量资金等方

法，利用各银行账号之间的资金相互调剂余额，合理配置资金，以较低的融资成

本取得资金，降低资金运作成本。公司已对上述问题进行整改，并明确资金使用

的审批权限及流程，确保操作规范，降低风险。

②存在超过权限调拨资金的问题。公司货币资金内部控制制度规定各项资金

的支付均需经财务总监及总经理批准后执行，但财务部进行资金划拨的依据为每

月资金流入支出计划表格，该表格审批人为财务总监和财务部分负责人。

整改措施：公司每月由各单位将本月资金使用计划报送财务管理部，财务部

组织各单位召开资金平衡会后，最终确定各单位资金使用额度，并编制公司当月

资金收支总计划，经财务部负责人审核和财务总监审批后，通过内部办公系统报

送给总经理，经总经理批准后执行；各单位根据本单位资金使用额度对原资金使

用计划进行修改，并经本单位负责人审核，公司总经理批准后报送至财务管理部。

每月财务管理部在各单位资金使用额度内，按总经理批准同意后的各单位资金使

用计划进行资金划拨。

在今后的工作中，公司将进一步完善审批流程，增加总经理批准资金流入支

出总计划流程并将表格打印存档保存。

③公司银行对账单均采用网上银行，对于定期报告节点，应采取实地打取银

行对账单并盖章，强化风险管理控制环节。

整改措施：公司的大部分银行账户都开通了网上银行，一部分银行已经以网

上银行明细对账单为准，而不重复提供纸质明细对账单，只在每月月末才进行纸

质余额对账。为了更好地强化风险控制，公司已经与银行进行协商沟通，在使用

网上银行对账的基础上，将进一步完善网银的对账工作。

（5）其他事项

①公司相关制度明确规定：“重要的商务谈判及关键合同或非标准合同的签

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订前应征询相关法律意见，并保留书面记录”，但在实际执行中存在部分重要合

同和非标准合同无签订前的征询法律意见书面记录，如：与山西高义钢铁有限公

司、北京维远华电机有限公司、巴西 ABB 公司签订购销合同的评审表中，无相

关法律意见。

整改措施：公司已对上述问题进行整改，在重要的产品销售商务谈判中就有

关法律方面的问题咨询集团内部法律部门，并保留记录。

②公司 2011 年 46 号凭证记录的影视设备购买为非生产用设备，进行了增

值税进项税额抵扣，存在纳税风险。

整改措施：公司财务已对上述问题进行整改，进行了账务调整。在今后的工

作中，公司将加强对税法相关知识的宣传普及工作以及增值税票抵扣的审核力

度，避免纳税风险的产生。

③湘电风能公司存在少数凭证未经审核即入账的情况，如 2011 年 1 月

5020110100120 号凭证、2011 年 3 月 502010300052 号凭证、2011 年 12 月

502011120031 号凭证。

整改措施：公司已对上述问题进行了整改。在今后的工作中，公司将加强日

常会计基础工作的管理与检查，避免此种情况的再次发生。

④财务管理和会计核算存在的问题

公司存在较大的资金风险。2011 年末公司短期借款余额为 36.63 亿元，较

2010 年末余额增长 140%以上，而 2011 年公司财务费用高达 2.76 亿元，为当

年归属上市公司股东净利润的 2 倍。2011 年公司资产负债率已达 81.99%，且呈

现增长趋势。2010 年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-2.88 亿元，

2011 年为-22.47 亿元，公司存在较大的资金风险。

整改措施：1、根据检查组提出的意见，公司针对资金流入支出总计划完善

了审批流程，增加总经理批准资金流入支出总计划流程；2、针对目前公司借款

增长较快，财务费用高的情况，公司采取了如下措施来加强资金风险的防控：（1）

加大货款回笼力度，月度货款回笼指标与相关责任人考核体系挂钩；（2）充分利

用资本市场融资平台，抓住机遇开展股权融资，进一步降低资产负债率。

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⑤会计师年报审计执业存在的问题——部分审计底稿未使用中文

普华永道中天会计师事务所在 2009-2011 年三年审计底稿中，部分审计工

作底稿使用英文书写，没有将中文翻译件同时作为工作底稿，如 2009 年、2010

年和 2011 年发送给荷兰普华永道有关湘电达尔文公司和湘电威维克公司的审计

工作指引使用英文编写；对荷兰普华永道递交的英文的审计意见、审计工作备忘

录等直接作为工作底稿。

根据《中国注册会计师审计准则 1131 号——审计工作底稿》第十六条：编

制审计工作底稿的文字应当使用中文。少数民族自治地区可以同时使用少数民族

文字。中国境外的中文合作会计师事务、国际会计公司成员所可以同时使用某种

外国文字。会计师事务所执行涉外业务时可以同时使用某种外国文字。

整改措施：相关责任主体已对上述意见进行整改，审计过程中的关键资料已

进行翻译。

二、湘证监公司字[2013]73 号《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理

联合检查的监管意见》

1、湘电集团存在的内幕信息管理问题

（1）控股股东内幕信息管理制度不健全。湘电集团未建立《内幕信息知情

人登记与管理制度》，违反了国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信

息管理有关问题的通知》第二条的相关规定。

整改措施：集团公司办公室根据国务院国资委《关于加强上市公司国有股东

内幕信息管理有关问题的通知》第二条规定，制定了《湘电集团内幕信息知情人

登记与管理制度》。

（2）控股股东内幕信息知情人档案登记、报送有缺陷。湘电集团研究、发

起涉及上市公司重大事项，未填写本单位内幕信息知情人档案，也未能将内幕信

息知情人档案分阶段送达湘电股份，违反了国资委《关于加强上市公司国有股东

内幕信息管理有关问题的通知》第六条之规定，湘电集团于 2012 年 12 月 4 日

召开集团与上市公司两级班子会议，参会人员 20 人，研究决定湘电集团与两级

高管人员通过二级市场增持湘电股份股票事宜，并于当日向省国资委报送了《关

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于控股股东和公司高管人员同步认购湘电股份的专题报告》及相关增持方案，但

集团未填写增持股份内幕信息知情人档案。2013 年 8 月，湘电集团参与筹划重

大资产重组事宜，湘电股份由于 8 月 12 日出现股价异动，于 8 月 13 日停牌公

告湘电集团筹划重大资产重组事宜。但湘电集团未填写重组内幕信息知情人档

案，也未能将内幕信息知情人档案分阶段送达湘电股份。

整改措施：集团公司已对上述问题进行整改，完善内幕信息知情人登记工作。

在今后的工作中，集团公司将严格执行《内幕信息知情人登记挂管理制度》，在

有重大事项发生时做好内幕信息知情人档案建立工作，并及时向股份公司送达内

幕信息知情人档案信息。

2、湘电股份存在的内幕信息管理问题

（1）湘电股份内幕信息管理相关制度需完善。《湘潭机电股份有限公司内幕

信息知情人登记管理制度》定义的“内幕信息知情人”未包括《上市公司内幕信息

知情人登记管理制度指引》第三天第四款所列人员。《湘潭电机股份有限公司投

资者关系管理制度》未根据湖南省证监局《关于规范辖区内上市公司接待特定对

象调研采访等相关活动的通知》进行修订，缺少预约登记、现场登记、承诺书签

订、会议记录资料报备等内容。

整改措施：公司已根据《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》未包

括第三条第四款所列人员，对现行《湘潭机电股份有限公司内幕信息知情人登记

管理制度》进行了修订完善，并根据湖南省证监局《关于规范辖区内上市公司接

待特定对象调研采访等相关活动的通知》要求，制定了《湘潭机电股份有限公司

接待特定对象调研采访管理制度》。

（2）内幕信息知情人档案管理不规范。一是部分内幕信息未填写内幕信息

知情人档案，不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的

规定》第六条之规定。如：2012 年 3 月 3 日披露孙公司湘电达尔文有限公司与

温特克拉夫特公司签订的 7500 万重大合同；3 月 28 日披露 2011 年年报；2013

年 1 月 31 日披露关于 2012 年年度净利润预计-1.9 亿元湘预亏损公告；5 月 3

日披露子公司湘电风能有限公司与天津协和华兴风电装备有限公司签订了 12.2

亿元重大合同；8 月 13 日湘电集团筹划重大资产重组事项。公司每月因统计部

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门要求，向集团上报业务数据、财务数据等内幕信息。但公司均未就上述事项进

行内幕知情人登记。二是内幕信息知情人登记表未包括所有内幕信息知情人。如

公司 2012 年半年报、2012 年三季报、2012 年年报、2013 年半年报均存在部

分董事、监事、高管未登记的情况。2012 年年报的内幕信息知情人登记表未包

括年审项目人员王曙晖、龙文利、周炳焱。公司报表编制过程中，财务部韦颖作

为预算室室主任能够接触到财务报表数据。公司未将其纳入内幕信息知情人登记

表中。三是内幕信息知情人登记表要素不全。检查发现公司 9 次内幕信息知情人

登记未填写内幕信息知情人知悉内幕信息的时间。公司 2012 年半年报、2012

年年报、2013 年 3 季报内幕信息知情人登记表中，公司报表编制人员、审核人

员、公司及董监高或年审注册会计师知悉相关内幕信息的时间均为同一天，未能

准确反映内幕信息知情人员知悉内幕信息的时间。

整改措施：公司已对上述问题进行了整改，完善内幕信息知情人的登记工作。

在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理

制度》执行，避免上述不规范现象发生。

（3）《禁止内幕交易告知书》签字不齐全。部分《禁止内幕交易告知书》未

经内幕信息知情人签字确认，不符合湖南证监局《上市公司内幕信息知情人登记

管理制度指引》第十二条之规定。公司 2012 年 6 月以来分别就各期定期报告向

董监高出具的《禁止内幕交易告知书》均无相关内幕信息知情人签字。

整改措施：针对上述《禁止内幕交易告知书》签字不齐全情况，部分《禁止

内幕交易告知书》未经内幕信息知情人签字确认，公司予以补充签字。在今后的

工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执

行，避免上述不规范现象发生。

（4）保密协议签订不规范。一是未与公司董监高签订保密协议以明确规定

各方的权利、义务及违约责任；二是公司仅与年审会计师事务所签订了保密协议，

未与签字注册会计师、独立质量控制合伙人、独立质量复核经理、项目现场负责

经理等内幕信息知情人签订相关协议。三是公司每月向集团公司报送统计相关数

据，谭术军、夏亮、何斌斌、吴军、欧阳旻、何倩仪、曹亨鹏等 7 人可以接触相

关内幕信息，但公司仅与欧阳旻签订保密协议。

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整改措施：针对上述保密协议签订不规范的情况，公司与董监高签订保密协

议，并与公司年审签字注册会计师、独立质量控制合伙人、独立质量复核经理、

项目现场负责经理等内幕信息知情人签订相关协议、做好内幕知情人登记工作。

在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理

制度》执行，避免上述不规范现象发生。

（5）自查规定落实不到位。公司未在涉及并购重组、发行等重大事项及定

期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，不符合《上市公司内幕信息知情人登记管理制

度指引》第十七条之规定。如公司 2012 年年报披露前未对年审注册会计师等相

关内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；公司 2013 年 8

月因重大资产重组发布停牌公告，但公司未在上述重大事项公开披露前对相关内

幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

整改措施：公司已要求负责内幕信息登记工作的人员在以后的工作中加强对

相关法律法规的学习，在重要信息未公开披露或股价发生异动前，对内幕信息知

情人买卖公司股票及其衍生品种的情况将及时通过上交所交易系统进行自查。

（6）接待特定对象调研、采访不规范。公司接待特定对象采访不符合我局

《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》第二、三、

四条的规定，一是公司未对特定对象进行预约登记。二是公司未对特定对象身份

进行认真核实，并于特定对象签署承诺书，明确违反承诺的责任。三是董秘不能

参加接待调研、采访活动时，未能书面委托证券事务代表参加。四是部分接待活

动未进行会议记录、参与调研或采访人员未在书面记录上签字确认。2012 年以

来，公司共接待了 13 次特定对象来访，但公司仅就其中 7 次形成会议记录，且

仅有 3 次会议记录有来访人员的签字确认。

整改措施：针对上述问题，公司制定了《湘潭电机股份有限公司接待特定对

象调研采访管理制度》，并将在接待特定对象调研、采访时，严格按制度执行，

避免上述不规范行为发生。

（7）《重大事项进程备忘录》填写不完备。部分重大事项公司未填写《重大

事项进程备忘录》，不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理

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制度的规定》第十条之规定。如公司 2013 年 8 月 13 日起因筹划重大资产重组

停牌，但公司未就该重大事项填写《重大事项进程备忘录》。

整改措施：公司已对上述问题进行整改，并要求负责内幕信息登记工作的人

员在以后的工作中加强对相关法律法规的学习。在今后的工作中，公司将严格按

照《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行，避免上述现象

发生。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已经按照湖南省证监局出具的湘证监公司字

[2012]69 号《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》、湘证监公司字

[2013]73 号《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理联合检查的监管意见》

的要求，对相关问题进行了整改。上述事项不会对本次非公开发行工作构成实质

性障碍。

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