证券代码:300009 证券简称:安科生物 公告编号:2016-031
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于公司收购无锡中德美联生物技术有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司拟以人民币 44,988 万元收购无
锡中德美联生物技术有限公司 100%股权;
2、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项,也未构成关联交易;
3、本次交易业经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需提交股
东大会审议。
一、交易概述
为了拓展公司精准医疗领域,进一步提升和巩固公司生物医药行业的领先地
位,安徽安科生物工程(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)
于 2015 年 11 月 20 日与无锡中德美联生物技术有限公司股东(以下简称“中德
美联”或“标的公司”或“目标公司”)签署了《股权收购框架协议》,并经公
司 2015 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第十八次(临时)会议审议通过,同
意公司拟支付现金约人民币 4.5 亿元收购标的公司 100%股权,最终交易价格以
中德美联 2015 年度经审计出具的《审计报告》和评估机构出具的《评估报告》
为基础由双方协商确定,相关内容已于 2015 年 11 月 23 日在巨潮资讯网披露。
截至目前,公司委派的中介机构已完成对中德美联的审计及评估工作,并分别出
具《审计报告》及《评估报告》。
2016 年 4 月 1 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
收购无锡中德美联生物技术有限公司 100%股权的议案》,公司与中德美联股东签
署了正式的《关于中德美联生物技术有限公司的股权收购协议书》(以下简称
“《协议书》”)。根据《协议书》约定,公司以自有资金人民币 44,988 万元的
价格收购中德美联 100%股权,标的股权的转让价值包括标的公司在评估基准日
全部资产和业务(包括但不限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无
形资产、药品批准文号、研究成果、业务信息等)。本次股权转让完成后,中德
美联成为公司全资子公司。
公司独立董事根据相关规定,就本次交易事项发表了同意收购的独立意见,
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据《公司章程》的规定,本
次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方是郑金福、郑卫强及王建勇(以下简称“乙方”),与公司及
公司的控股股东均不存在关联关系,具体情况如下:
1、郑金福(以下简称“乙方一”)
身份证号:33042319****190618
2、郑卫强(以下简称“乙方二”)
身份证号:33041919****170619
3、王建勇(以下简称“乙方三”)
身份证号:33042319****010615
三、交易标的基本情况
本次交易标的为无锡中德美联生物技术有限公司 100%股权,未设定任何抵
押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项,亦
不存在被执法部门实施查封、冻结等司法措施。
1、标的公司基本信息
公司名称:无锡中德美联生物技术有限公司
注册号:320206000009723
类 型:有限责任公司
住 所:无锡市惠山区文惠路 18-1
法定代表人:郑卫强
注册资本:1000 万元整
成立日期:2006 年 12 月 05 日
营业期限:2006 年 12 月 05 日至 2056 年 12 月 04 日
经营范围:生物工程、生物芯片、基因工程抗体及药物、转基因动植物产品、
功能食品、精细化工及中间体技术的研发、转让、技术服务;生物检测试剂(不
含药品、危化品)的研发、生产、销售;生物工程相关设备、仪器、软件的技术
开发应用及销售,自有仪器设备的租赁;会议及展览服务;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。
2、股权结构情况
序号 股东名称 股权比例(%)
1 郑金福 51
2 郑卫强 34
3 王建勇 15
合计 100
3、审计情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2016]1768 号《审
计报告》,中德美联 2014 年度、2015 年度主要财务情况如下:
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 101,942,412.25 87,623,651.12
负债总额 41,792,224.09 36,671,873.29
净资产 60,150,188.16 50,951,777.83
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 60,418,940.42 36,121,244.02
净利润 22,548,410.33 5,434,804.20
4、评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第 2095 号《安
徽安科生物工程(集团)股份有限拟收购无锡中德美联生物技术有限公司 100%
股权评估项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),在本报告假设条件
下,于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,采用收益法评估后的无锡中德美联生物
技术有限公司股东全部权益市场价值为 45,138.00 万元人民币,较其账面净资产
价值 5,908.53 万元,增值 39,229.47 万元,增值率 663.95%。
四、股权收购协议的主要内容
(一)本次交易价格及定价依据
基于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,根据《评估报告》,在双方充分协商
后确定标的股权的转让价格为人民币 44,988 万元,资金来源为公司自有资金。
标的股权的转让价值包括目标公司在评估基准日全部资产和业务(包括但不
限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无形资产、药品批准文号、
研究成果、业务信息等)。
(二)利润承诺与业绩补偿安排
1、补偿义务人
乙方均作为业绩承诺方及补偿义务人,按照所持目标公司股权比例履行补
偿义务,但乙方一、乙方二、乙方三之间应就全部利润承诺及补偿义务向甲方
承担连带补偿责任。
2、利润补偿期间
各方同意,本次交易业绩承诺的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度。
3、净利润承诺数
根据对目标公司的价值评估情况,补偿义务人共同承诺目标公司扣除非经
常性损益后净利润数在利润补偿期间的数额如下:
(单位:人民币万元)
年度 2016 年 2017 年
净利润承诺数 2600 3380
上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司实现的
实际净利润数与《资产评估报告》中的同期净利润承诺数的差异情况。
鉴于目标公司下属子公司目前均属于前期研发及投入期,甲乙双方同意,
在计算目标公司业绩承诺期间的实际净利润数时,以目标公司母公司单体报表
的净利润数为依据。
4、实际净利润数的确定
(1)各方同意,目标公司在利润补偿期间内每年会计年度结束时,由甲方
认可并聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所(以下称“合格审计机构”)
对目标公司当年实际净利润数与本协议(及本协议的补充协议)约定的净利润承
诺数的差异情况进行审核,出具《专项审核报告》,乙方根据专项核查意见的结
果以及本协议(及本协议的补充协议)约定承担相应补偿义务。
(2)各方同意,目标公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合
格审计机构出具的《专项审核报告》确定的结果为依据确定,实际净利润数以扣
除非经常性损益后孰低的数据为准。
(3)在确定实际净利润数时,除本协议另行规定外,目标公司的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与
甲方会计政策及会计估计保持一致。
5、业绩补偿数额的计算与实施
(1)如因标的公司未完成 2016 年度和 2017 年度净利润承诺数,乙方应以
现金方式按照各自在目标公司的持股比例对甲方进行补偿。如未以现金补偿的
或现金补偿不足的,以甲方认可的其他方式进行补足。
(2)目标公司应在补偿期间每年的年度审计报告出具之日起 10 个工作日
内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额:
需补偿金额=(截至当期期末承诺实际净利润累计数-截至当期期末实际净
利润累计数)÷(2000 万元+业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数)(【7980】
万元)×交易总价(【44,988】万元)-已补偿金额
注:【1】经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度《中德
美联生物技术有限公司审计报告》(文号:会审字[2016]2458 号),2015 年度目标
公司母公司净利润(扣除非经常损益前)数已经完成对赌业绩承诺,在上述公式
中按人民币 2000 万元计算。
【2】当期期末指利润补偿期间每年的 12 月 31 日。
6、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满后,甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所在利润补偿期间最后一年的目标公司年度审计报告出具之前或之日出具相应
的减值测试审核报告。为确保减值测试结果的可靠性,甲方将委托本次收购的
评估机构,以 2017 年 12 月 31 日为基准日,对目标公司采用收益法进行评估并
出具资产评估报告。甲乙双方确认两次资产评估的评估假设、评估依据、评估
参数应保持一致,评估机构根据 2017 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果与
本次收购的资产评估结果(2015 年 12 月 31 日为基准日)计算是否发生减值。
若以 2017 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估值大于或等于本次收购交
易总对价,则标的资产不减值;若小于本次交易总对价,则标的资产发生减
值,标的资产减值额为本次收购的总对价减去以 2017 年 12 月 31 日为基准日标
的目标公司以收益法进行评估的评估值,并排除利润补偿期间内的股东增资、
接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产减值额﹥已补偿金额,乙方各方应
向甲方另行补偿,补偿方式和补偿原则与乙方对盈利预测承诺的补偿一致。
(三)转让款支付安排
本次股权转让由公司分【三】期分别向乙方支付:
1、第一期:本协议经各方签署并经甲方内部有权决策机构批准生效之日起
10 个工作日内,甲方向乙方支付股权转让总款的【20%】(扣除前期公司已经向
乙方支付的 1000 万元履约保证金后 7997.6 万元),由乙方按照各自在标的公司
的持股比例进行分配。
2、第二期:自标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成
后 5 个工作日内,甲方向乙方支付股权转让总款的【30%】(即 13496.4 万元),
乙方一取得本期转让价款中的【36%】(即 4858.704 万元),乙方二取得本期转让
价款中的【24%】(即 3239.136 万元),乙方三取得本期转让价款中的【40%】(即
5398.56 万元)(注:乙方三的转让对价于第二期支付完毕)。
3、第三期:自标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成
后 30 个工作日内,甲方向乙方一、乙方二支付全部股权转让总款的【50%】(即
【22494】万元),乙方一取得本期转让价款中的【60%】(即 13496.4 万元),乙
方二取得本期转让价款中的【40%】(即 8998.4 万元)。
乙方一、乙方二同意,收取甲方支付的第三期股权转让款后将按照本协议约
定使用和支取甲方支付的第三期股权转让款:
(1)乙方一、乙方二在收取第三期股权转让款前,分别与甲方在甲方指定
的银行网点开立银行共管账户,共管账户作为乙方一、乙方二收取第三期款项的
专户以及乙方一、乙方二履行协议约定的购股义务及业绩补偿的担保款的关联资
金账户。如补偿义务人触发业绩补偿责任,且补偿义务人未能及时补偿的,甲方
可从该银行共管账户款项中扣除支付。
(2)乙方一、乙方二承诺,其收取的第三期股权转让款仅可存放在共管账
户中用于购买甲方股票(经甲方同意的除外),且在自收到第三期股权转让款之
日起【18】个月内,将第三期股权转让款全部用于购买甲方股票。
4、乙方一、乙方二使用第三期股权转让款购买的甲方股票总数中的 35%部
分无锁定期;使用第三期股权转让款购买的甲方股票总数中的 65%部分所对应股
票在 2016 年度、2017 年度业绩对赌期内实施锁定,并按照如下约定实施分批解
锁:
(1)披露目标公司 2016 年度《专项审核报告》后,且不触发业绩补偿或者
业绩补偿完毕的前提下,乙方一、乙方二可解锁甲方股票数均不超过其使用第三
期股权转让款购买的甲方股票总数中的 65%部分中的 50%的甲方股票;
解锁计算公式:解锁股份=第三期股权转让款购买的甲方股票总数
×65%×50%。
(2)披露目标公司 2017 年度《专项审核报告》后,且不触发业绩补偿或者
业绩补偿完毕的前提下,乙方一、乙方二可解锁甲方股票数均不超过其使用第三
期股权转让款购买的甲方股票总数中的 65%部分中的 50%部分中的 100%的甲方
股票;
解锁计算公式:解锁股份=第三期股权转让款购买的甲方股票总数
×65%×50%×100%。
(3)在确定乙方一、乙方二无锁定期的甲方股票数或可解锁股票数时,应
优先解锁乙方一、乙方二使用第三期股权转让款先购得的甲方股票。
(4)业绩补偿义务未履行完毕前,乙方一、乙方二所持股票不得解锁。
5、超额奖励
(1)如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和(扣除非经常性
损益,下同)超过预测净利润数总和的,则甲方在利润补偿期间届满后由标的公
司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。
奖励总额=(利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利润
承诺数总和)×【30%】
(2)甲方在利润补偿期间最后一个会计年度的年报出具后且该年度标的公
司的专项审核报告及减值测试报告披露后 1 个月内,由协议各方协商确定奖励制
度及奖励人员范围,并经标的公司董事会审议通过后 20 个工作日内,由标的公
司以现金方式在代扣个人所得税后向被奖励人员支付。
(3)被奖励人员应不存在违反本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议
等合约之情形。如存在违约情形,已奖励的应当退还给标的公司。
(四)标的股权过户及资产交割
1、乙方应在股权转让协议生效之日同日召开股东会,根据本协议的约定作
出同意股权转让、改选公司董事、修改公司章程的相关决议。
2、乙方及目标公司应在甲方支付首笔转让款后 15 个工作日内负责办理完毕
股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时,甲方派驻人员正式接管目
标公司。
3、在甲方支付首期转让款之日起 5 个工作日内,乙方及目标公司依据评估
机构出具的《评估报告》的资产评估范围制作交接清单,双方各持一份,目标公
司持有一份。
4、各方应在股权转让工商变更登记完成之日起 5 日内依据交接清单及资产
评估报告完成资产交割工作,并签署确认文件。
(五)过渡期间及损益归属
1、各方同意,自评估基准日至工商变更登记完成日的当月最后一天作为本
次交易的过渡期。
2、过渡期内,乙方应确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式
保持正常运营。
3、目标公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交
易完成后的股东享有;目标公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分,
由乙方按照各自在本次交易前对目标公司的持股比例,以现金方式分别向目标公
司全额补足,乙方应就过渡期亏损的补偿向目标公司承担连带责任,但如目标公
司 2016 年实现净利润承诺数,则乙方无需就前述期间亏损向目标公司补偿。
4、本次交易完成后,公司可根据标的公司在过渡期内的经营情况,适时提
出对标的公司进行审计,以确定过渡期内标的公司的损益,该等审计应由公司认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
(六)滚存利润安排
双方同意,标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次
交易标的资产交割完成后的甲方享有。
(七)公司治理
1、本次股权转让完成后,甲方同意尽量保持目标公司业务及经营管理团队
的稳定性,以确保业绩承诺的顺利实现及上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、各方同意,本次股权转让完成后,目标公司将按照上市公司的要求实施
公司治理结构的调整与安排。
(八)关于同业竞争及竞业禁止的承诺
1、乙方承诺在标的资产交割完成后并在业绩承诺期满后 2 年内的期间,乙
方及其关联方(关联方以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律、法律、规章及规
范性文件的规定进行认定)不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自
行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人
从事任何与目标公司以及甲方业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与目
标公司以及甲方业务有竞争关系的经济实体(持有上市公司股票或参与上市公司
增发除外)。违反上述不竞争承诺,违约方需赔偿甲方因违反同业竞争的直接损
失。
2、乙方承诺,按照甲方划定的公司经营管理团队人员名单,促成该等人员
签署有关在目标公司任职的承诺:“未经甲方书面同意,在目标公司或甲方任职
期间及离职后 2 年内不在与甲方及目标公司生产、经营同类或竞争性产品或提供
同类服务的其他相同或相近行业的企业、事业单位、社会团体等机构或其他组织
中担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理
人、顾问等任何为企业提供出资、劳务、顾问及智力成果的身份(持有上市公司
股票或参与上市公司增发除外),也不会以任何目的公开或非公开的向上述机构
提供劳务、智力成果或其他足以损害甲方商业利益的行为。如违反上述竞业限制
承诺,将赔偿甲方因该等违反同业竞争的直接损失。”同时,乙方对该等赔偿责
任承担连带责任。
3、自本协议签署之日开始至 2020 年 12 月 31 日的期间内,甲方划定的公司
经营管理团队名单的人员在目标公司或甲方或其子公司持续任职。如该等人员违
反上述任职期承诺的,乙方按照名单人员未能任职月份数乘以人民币 100 万元,
计算应支付给甲方的违约金数额。
(九)税费承担
乙方向甲方转让标的股权所产生的税费由甲乙双方依法自行承担,乙方应及
时缴纳相关税费(甲方需代扣代缴义务的,则由甲方自股权转让款中直接扣除),
以确保本次收购顺利完成。如因乙方迟延缴纳导致收购完成的延迟,甲方可代为
从转让款中扣除缴付。
(十)违约责任
1、甲方应当按照合同约定的时间及数额向乙方支付相关款项,如因甲方自
身原因导致的逾期付款,应当向乙方支付逾期付款违约金。每逾期一日,按照应
付股权转让款的万分之一支付违约金。逾期超过 30 日的,乙方可解除本合同,
并要求甲方支付相当于股权转让款 30%的违约金。
2、乙方应当按照合同约定的时间办理股权转让的变更登记手续,如非因甲
方原因导致上述相关工作逾期完成的,应当向甲方返还股权转让款,并支付逾期
违约金。每逾期一日,按照股权转让总款的万分之一支付违约金。逾期超过 30
日的,甲方可解除本合同,并要求乙方支付相当于股权转让总款 30%的违约金。
3、若乙方在本协议项下的声明、承诺、保证及向甲方提供的信息存在虚假、
误导或重大遗漏,对交易价格的负面影响超过 10%以上并导致甲方于本协议项下
的根本目的不能实现,则甲方有权单方解除本协议。乙方应自本协议解除之日起
10 日内退还甲方已支付的全部款项,并另行向甲方支付相当于已支付款项数额
的违约金。
4、非经法定事由或甲方原因,乙方不得擅自解除合同,否则应退还甲方已
支付的股权转让款,并同时按照已付股权转让款的 30%向甲方支付违约金。
5、非经法定事由或乙方原因,甲方不得擅自解除合同,否则已支付的股权
转让款的 30%不予退还。
五、本次交易对公司的影响
中德美联作为国家核酸检测法医领域的领军型高新技术企业,技术优势突
出,拥有较大的市场份额和行业知名度。本次收购有利于公司推进基因测序技术
的研发及产业化,优化公司的产业结构,深化发展公司在精准医疗领域的布局与
应用,为公司实现战略目标打下扎实基础。
本次交易完成后,中德美联作为全资子公司,将纳入公司合并范围,为公司
增加新的利润增长点,加速提升公司盈利能力和整体价值,实现公司可持续发展。
六、风险提示
本次交易尚需通过公司股东大会审议批准后方能实施,敬请广大投资者注
意投资风险。其他风险提示内容详见《安科生物:关于使用自有资金收购无锡中
德美联生物技术有限公司 100%股权的可行性研究报告》。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议;
2、《无锡中德美联生物技术有限公司审计报告》;
3、《无锡中德美联生物技术有限公司资产评估报告》;
4、《股权收购协议书》;
5、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会
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