证券代码:000766 证券简称:通化金马 上市地:深交所
通化金马药业集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所/通讯地址
达孜易通江海投资管理
西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 180 室
有限公司
成都牧鑫资产投资管理 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段 168 号 1
有限公司 栋1层
牛锐 成都市高新区天府大道北段
杜利辉 河北省石家庄市桥东区石正公路
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年四月
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份;
2、本预案已经本公司第八届董事会2016年第三次会议审议通过。待审计、
评估等相关工作完成后,本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案,并编
制和公告重大资产重组报告书,一并提交公司股东大会审议;
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预
案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露;
4、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责;
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证;
6、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时,除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若
对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
1
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方均已承诺,保证其为重大资产购买过程中所
提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。
2
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本
预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买暨关联交易报告书中予以披
露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马,收购主体为恒义天成。通化金马拟通过设
立合伙企业恒义天成,以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜
利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易完成后,通化金马
将持有永康制药100%股权。
(一)支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等 4 名交
易对方合计持有的永康制药 100%股权,共支付交易对价暂定为不超过 41,400 万
元,其中,以现金支付不超过 41,400 万元,具体情况如下:
持有永康制药 总支付对价 现金支付金额 占所获对价
序号 交易对方
股权比例 (万元) (万元) 比例
1 易通投资 72.00% 29,808.0766 29,808.0766 100.00%
2 牧鑫投资 17.31% 7,167.4537 7,167.4537 100.00%
3 牛锐 6.29% 2,604.4222 2,604.4222 100.00%
4 杜利辉 4.40% 1,820.0475 1,820.0475 100.00%
合计 100.00% 41,400 41,400 100.00%
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
3
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易完成后,公司将持有永康制药 100%股权。
二、本次交易标的预估值
本次重大资产购买标的为永康制药 100%股权,评估基准日为 2015 年 12 月
31 日。目前,评估机构对购买的标的资产永康制药全部权益价值进行了预估。
经初步预估,永康制药 100%股权的预估值约为 41,000 万元,与 2015 年 12
月 31 日未经审计的归属于母公司所有者权益 10,232.77 万元相比,预估值增值
率约为 300.67%。考虑在评估基准日后,交易对方对永康制药实收资本的缴足(合
计缴足金额为 400 万元),公司与永康制药股东协商确定前述股权交易价格暂定
为 41,400 万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本预案中有关数据未经审计,与审计结果可能有一定的差异,提请投资者注
意。公司将在上述审计、评估工作完成后,再次召开董事会,对相关事项作出补
充决议,并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书,一并提交公司股东大会
审议。
三、业绩承诺与补偿安排
根据恒义天成与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,补偿责任人系易通
投资、杜利辉,且补偿责任人承诺:永康制药2016年度、2017年度、2018年度实
现母公司报表净利润分别不低于人民币2,900万元、3,370万元和4,050万元。若
上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测
值,将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润,补偿责任人将按照签署
的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易,本公司拟购买的永康制药100%股权,交易价格暂定为41,400万
元。截至2014年12月31日,公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额
等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下:
单位:万元
4
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
上市公司 标的企业 比值
资产总额 128,558.53 交易价格 41,400 32.20%
营业收入 20,841.47 营业收入 15,960.85 76.58%
资产净值 65,949.61 交易价格 41,400 62.78%
根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时,其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为
准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定,根据预估值及永康制药未经审计的2014年财
务数据测算,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方于2016年1月4日、2016年3月25日与上市公司
控股股东北京晋商及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司签订具有
法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》约定,北京
晋商有义务促使其控股子公司(包括控制的上市公司)收购交易对方所持的永康
制药100%股权并支付意向金人民币肆佰万元,且尽职调查结果令北京晋商或其控
股子公司满意时,北京晋商未能(或未能促使其控制的上市公司)在尽职调查完
成后的4个月内(最迟不得晚于2016年8月31日)与交易对方签署具有法律约束力
的最终收购框架协议的,交易对方可没收上述意向金。因此,本次交易可能造成
北京晋商在意向金协议项下的义务由北京晋商转移至上市公司。因此,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产购买构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行,因此不会对上市公司的股权结构产生
影响。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更,不构成《重组办法》第
5
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2016年4月1日,本公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议,审议通过
了重大资产购买暨关联交易的相关议案。
2016年3月31日,易通投资召开股东会,同意将持有的永康制药72.00%股权
转让给恒义天成。
2016年3月31日,牧鑫投资召开股东会,同意将持有的永康制药17.31%股权
转让给恒义天成。
截至本预案出具之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过;
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过;
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺名称 主要内容
一、本人将及时提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、
准确、完整,所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,
文件上所有签字与印章皆为真实、有效。
上市公
《关于提 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
司全体
供信息真 大遗漏,并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别
董事、监
实、准确、 和连带的法律责任。
事、高级
完整的承 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不
管理人
诺》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的
员
法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
6
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
一、本企业(本人)已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重
大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等),本企业(本人)保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供
《关于提 信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导
供信息真 性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有交
实、准确、 二、在参与本次重大资产重组期间,本企业(本人)将依照相关法律、
易对方
完整的承 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向通化
诺》 金马披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如违反上述保证,本企业(本人)愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,本企业(本人)被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业(本人)将暂
停转让所持有的通化金马股份。
1、本企业(本人)作为永康制药的股东,已经依法履行对永康制药
的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
永康制药股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响永康制
药合法存续的情况。
《关于资
所有交 2、本企业(本人)所持有的永康制药股权为本企业(本人)合法的
产权属的
易对方 资产,本企业(本人)为其最终权益所有人,不存在权属纠纷,不存
承诺函》
在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情
形。
3、永康制药不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
7
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
妨碍权属转移的其他情况,亦不存在导致永康制药受到第三方请求的
事实。
1、同意通化金马以支付现金方式向易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜
利辉购买其分别持有的永康制药股权。
《放弃优
所有交 2、公司(本人)无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司
先 购 买
易对方 章程对上述股权转让所享有的优先购买权。
权》
3、公司(本人)将配合、协助永康制药办理与上述股权转让相关的
事宜,签署与上述股权转让相关的文件。
1、本次交易完成后,若因交割日前永康制药(包括其分支机构,下
同)未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管
《关于社 部门要求补缴社会保险、住房公积金的,公司(本人)将无条件按政
会保险、 府主管部门核定的金额代永康制药补缴相关款项(永康制药已在账上
所 有 交 住房公积 计提的部分除外);
易对方 金补缴等 2、若因交割日前永康制药未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房
事宜的承 公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿
诺函》 或使永康制药产生任何其他费用或支出的,公司(本人)将无条件代
永康制药支付相应的款项,且保证永康制药不因此遭受任何经济损
失。
十、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构、评估机
构出具的报告为准。
8
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
一、 本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得通化金马董事
会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批
准时间存在不确定性,方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
二、政策风险
(一)国家产业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多,行业科技含
量较高,其生产、流通、消费受国家严格监管,因此医药行业作为对国家经济发
展有重要影响的主要行业之一,受国家政策变动的影响较大。
(二)环保政策风险
永康制药在生产过程中会产生废水、废气和废渣等污染物,如果永康制药的
污染物排放未来不符合国家或者地方的环保政策规定,将会面临被环保有关部门
责令停产整改或者关闭,从而造成永康制药损失的风险;此外,随着公众环保意
识的增强,环保部门可能颁布更高要求的环保标准,从而进一步增加永康制药的
环保投入。
(三)税收优惠政策调整的风险
永康制药为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率,如果未来永康
制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率,将对税
后利润产生一定影响。此外,如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收
优惠政策作出不利调整,也可能对永康制药的经营业绩和利润水平产生一定程度
的影响。
9
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
三、交易标的估值风险
本次交易标的永康制药100%股权的预估值约为41,000万元,较2015年12月31
日未经审计的归属于母公司所有者权益10,232.77万元的增值率约为300.67%。本
次交易拟购买的资产存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在预估过程中勤
勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不到资产评估
时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本
次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
四、经营风险
(一)主要产品较为集中的风险
永康制药主要产品包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒等,主营业务相
对集中,若未来永康制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变
化,将对永康制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然永康制药有多种储
备药品(再)注册批件,未来可以丰富产品类型,降低主要产品集中度,但永康
制药依然存在主要产品集中风险。
(二)药品价格波动的风险
作为关乎人民群众身体健康的特殊商品,药品价格受国家监管较多,国家经
常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定,使药品定价受到约束。根据
统计,国家发改委自 1997 年以来对药品价格进行了多次调整,涉及中、西药为
主的多种常用药,我国药品零售价格呈下降趋势。2015 年 5 月国家发改委、国
家卫计委、国家人保部等制定了《推进药品价格改革的意见》,自 2015 年 6 月
1 日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机
制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。2015 年 10 月
国家卫计委等 5 部委发布的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意
见》提出降低药品耗材虚高价格。因而永康制药产品亦存在一定的药品价格波动
风险。
10
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(三)经营成本上升的风险
随着新版 GMP 的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高,制药企业的经营
成本有不断上升的趋势,制药企业经营压力将随之增大。因而永康制药存在一定
经营成本上升的风险。
(四)产品质量风险
药品作为一种特殊商品,直接关系到人民生命健康,其产品质量尤其重要。
原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错,可能使产品发生物理、
化学等变化,从而影响产品质量,甚至导致医疗事故。若永康制药发生产品质量
问题,将对永康制药生产经营和市场声誉造成不利影响。
(五)经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定,医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得
许可证及执照,包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品(再)注册批件等,
上述证书均有一定的有效期。有效期满,永康制药需接受有关部门的重新评估,
以延续特许经营许可证的有效期。若永康制药无法在规定的时间内获得产品批准
文号的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更
新登记,将不能够继续生产有关产品,从而对标的公司的正常经营造成不利影响。
(六)研发、技术人员流失的风险
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业,药品的品种是竞争关键所在,
相关药品研发是企业持续发展的基础;同时药品作为受国家监管的特殊商品行
业,永康制药的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营,是企业持续经营的生
命线。因此医药行业是人才的竞争,在药品研发和新工艺改进、药品生产管控及
质量检验等环节均需要专业人才。经过多年人才吸纳与培养的积累,永康制药已
经打造了一支专业技术团队。如果现有研发、技术人员出现短缺或者流失,可能
导致永康制药的竞争力下降,对经营业绩产生负面的影响。
(七)客户、供应商较为集中的风险
11
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
报告期内标的公司向其前五大客户销售的金额占其同期主营业务收入的比
例及向其前五大供应商采购的金额占其同期采购总额的比例均超过 50%。标的公
司的客户、供应商较为集中与标的公司销售模式与采购模式及采购原料相关。标
的公司小金丸的重要原料为人工麝香,人工麝香目前国内的唯一合法经销商为中
国药材公司,标的公司生产的小金丸依赖于中国药材公司的持续供应。除对中国
药材公司经销的人工麝香存在依赖外,标的公司不存在对单一客户及供应商形成
重大依赖的情况,公司仍提请投资者关注标的公司客户、供应商较为集中的风险。
(八)“中国野生动物经营管理专用标识”不能继续取得的风险
“根据国家林业局《关于同意成都永康制药有限公司利用天然麝香的行政许
可决定》(林护许准【2014】168 号),国家林业局同意永康制药利用人工驯养
繁殖林麝所获的天然麝香 30 千克,生产中成药“小金丸”220.3 万瓶,并加载
“中国野生动物经营管理专用标识”220.3 万枚。天然麝香小金丸预计未来将成
为永康制药的重要产品,“中国野生动物经营管理专用标识”是该产品合法流通
不可或缺的一部分,若未来永康制药不能根据生产情况继续取得“中国野生动物
经营管理专用标识”,则会对永康制药盈利产生较大影响,提请投资者关注。”
五、本次交易标的及标的公司所属资产部分被质押的风险
截至本预案出具日,交易对方牧鑫投资、牛锐、杜利辉合计持有的永康制药
17.73%股权已被质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行,为永康制
药在该行发生的借款提供股权质押担保。虽然上海浦东发展银行股份有限公司成
都通锦支行已出具同意函,同意永康制药本次股权转让行为,并同意解除牧鑫投
资、牛锐、杜利辉持有永康制药的股权质押,且在本次交易交割前配合牧鑫投资、
牛锐、杜利辉办理相关股权解除质押手续,但公司仍提请投资者关注该事项对本
次交易的影响。
此外,永康制药存在以其部分房产、土地、专利为其与上海浦东发展银行股
份有限公司成都通锦支行发生的流动资金借款提供抵押担保,具体抵押情况详见
“第四章 交易标的情况/(五)主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”。虽然本次交易的标的资产系永康制药 100%股权,部分房产、土地、专
12
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
利抵押不会影响本次交易的正常实施,但公司提请投资者关注质押事项对本次交
易的影响。
六、标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险
近两年永康制药经营状况良好,营业收入和利润持续增长,但不排除未来由
于医药行业竞争加剧、市场格局发生变化、国家政策发生重大改变等因素,而导
致永康制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
本次交易中,上市公司已与业绩补偿责任人签订《盈利预测补偿协议》,约
定若永康制药在业绩承诺期内经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到
承诺净利润,则其差额部分应由业绩补偿责任人用现金补偿。本次业绩补偿责任
人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补
偿义务。尽管如此,若业绩补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时,则存在
业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
七、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后,永康制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。公司和永康制药在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同,管理层在人
员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异,本次交易后的整合能否顺利
实施存在一定的不确定性,协同效应无法有效发挥,整合可能无法达到预期效果,
将会影响公司和永康制药的经营与发展,损害股东的利益。
八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年度届满进行减值测试。由于标的资
产账面净资产较小,因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的
资产不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险,如果未
来发生商誉减值,则可能对上市公司业绩造成不利影响,提请投资者注意。
13
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易完成后,公司将利用上市公司和永康制药在管理、业务、财务等方
面进行资源整合,积极发挥永康制药的优势,保持永康制药的持续竞争力,将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
九、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
报告期内永康制药未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社
会保险及住房公积金,不符合国家劳动保障法律法规的有关规定,存在被政府部
门追缴或处罚的风险。尽管针对该风险交易各方作出了相关应对措施,保证永康
制药不因此遭受任何经济损失,且不会构成本次重组的实质性法律障碍,但是永
康制药仍存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险,提请投资者注意相关风
险。
十、交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中,及时签订了保密协议,尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为,本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成,与最终结果存
在差异的风险
截至本预案出具日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预
案涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供参考。最终数据
以具有证券期货相关资质的会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准,存在
与目前披露数据出现差异的风险。
十二、资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
14
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
诸多因素的影响。因此,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一
定的风险。
15
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
公司声明 .......................................................... 1
交易对方的声明与承诺 .............................................. 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、本次交易方案概述 ..................................................... 3
二、本次交易标的预估值 ................................................... 4
三、业绩承诺与补偿安排 ................................................... 4
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 4
五、本次交易构成关联交易 ................................................. 5
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 5
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................. 6
八、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 6
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ....................................... 6
十、待补充披露的信息提示 ................................................. 8
重大风险提示 ...................................................... 9
一、 本次交易的审批风险 .................................................. 9
二、政策风险............................................................. 9
三、交易标的估值风险 .................................................... 10
四、经营风险............................................................ 10
五、本次交易标的及标的公司所属资产部分被质押的风险 ...................... 12
六、标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险 ................................ 12
七、交易完成后的业务整合风险 ............................................ 12
八、本次交易形成的商誉减值风险 .......................................... 13
九、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险 ............................ 13
十、交易终止风险 ........................................................ 13
十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成,与最终结果存在差异的风险 .... 13
十二、资本市场风险 ...................................................... 14
目 录 ........................................................... 15
释 义 ........................................................... 18
一、一般释义............................................................ 18
二、专业释义............................................................ 20
第一章 本次交易的背景和目的 ..................................... 22
一、本次交易的背景 ...................................................... 22
二、本次交易的目的 ...................................................... 23
第二章 本次交易的具体方案 ....................................... 25
一、本次交易方案概述 .................................................... 25
二、本次交易标的的预估值 ................................................ 27
16
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
三、业绩承诺及补偿安排 .................................................. 27
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................ 29
五、本次交易不导致实际控制人变更 ........................................ 29
第三章 交易各方情况 .............................................. 30
一、上市公司基本情况 .................................................... 30
二、交易对方基本情况 .................................................... 45
第四章 交易标的情况 ............................................. 54
一、交易标的基本情况 .................................................... 54
二、标的公司业务与技术 .................................................. 91
三、拟收购资产为股权的说明 ............................................. 119
四、债权债务转移情况 ................................................... 120
第五章 本次交易的预评估情况 ..................................... 121
一、预估值............................................................. 121
二、评估方法选择的合理性 ............................................... 121
三、收益法预估情况 ..................................................... 121
四、收益法预估增值较高的原因 ........................................... 128
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................... 129
一、《资产购买协议》主要内容 ............................................ 129
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ........................................ 138
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................ 142
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 142
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................... 142
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 142
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................... 143
第八章 风险因素 ................................................ 145
一、 本次交易的审批风险 ................................................ 145
二、政策风险........................................................... 145
三、交易标的估值风险 ................................................... 146
四、经营风险........................................................... 146
五、本次交易标的及标的公司所属资产部分被质押的风险 ..................... 148
六、标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险 ............................... 148
七、交易完成后的业务整合风险 ........................................... 148
八、本次交易形成的商誉减值风险 ......................................... 149
九、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险 ........................... 149
十、交易终止风险 ....................................................... 149
十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成,与最终结果存在差异的风险 ... 150
十二、资本市场风险 ..................................................... 150
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 151
一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 151
二、严格执行法定程序 ................................................... 151
三、盈利预测补偿安排 ................................................... 151
17
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
四、保证标的资产定价公平、公允 ......................................... 152
五、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺 ............... 152
第十章 其他重要事项 ............................................. 153
一、独立董事意见 ....................................................... 153
二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况 ............... 154
三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明 ..................................................... 157
四、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................... 158
五、本次交易完成后通化金马控股股东是否与通化金马存在同业竞争 ........... 158
第十一章 上市公司及全体董事声明 ................................ 162
18
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
释 义
除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
一、一般释义
上市公司、通化金
指 通化金马药业集团股份有限公司
马、公司、公司
苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙),由公司子公司通化融
恒义天成 指 沣投资有限公司担任普通合伙人,公司子公司哈尔滨圣泰生物制
药有限公司、公司担任有限合伙人共同出资设立
北京晋商、常青藤 北京常青藤联创投资管理有限公司,后更名为北京晋商联盟投资
指
联创 管理有限公司,系公司之控股股东
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
晋商陆号 指 苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)
晋商柒号 指 苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)
永信投资、二道江 通化市二道江区国有资产经营公司,后更名为通化市永信投资有
指
国资 限责任公司
拟购买资产、标的
指 成都永康制药有限公司 100%股权
资产
永康制药、标的公
指 成都永康制药有限公司
司
本次交易、本次重
大资产重组、本次 指 恒义天成支付现金购买永康制药 100%股权
重组
拟支付现金购买资产交易对方易通投资、牧鑫投资 2 家机构,牛
交易对方 指
锐、杜利辉 2 名自然人
牧鑫投资 指 成都牧鑫资产投资管理有限公司,交易对方之一
19
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
易通投资/易通江 达孜易通江海投资管理有限公司(原北京易通江海投资管理有限
指
海 公司),交易对方之一
德信创利 指 成都德信创利医药科技有限公司,永康制药原股东
融沣投资 指 通化融沣投资有限公司
永康绿苑 指 四川永康绿苑动物养殖有限公司,永康制药的控股子公司
中致绿苑 指 四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司,永康制药的控股子公司
资阳康胜 指 资阳康胜养殖有限公司,永康制药的参股子公司
业绩补偿责任人、
指 易通投资、杜利辉
业绩补偿义务人
《苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)与达孜易通江海投资
《资产购买协议》 指 管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉
之资产购买协议》
《苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)与达孜易通江海投资
《盈利预测补偿协
指 管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉
议》
之盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期
业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
过渡期间 指 自评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)
报告期、最近 2 年 指 2014 年、2015 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、金诚同
指 北京金诚同达律师事务所
达
审计机构、中准所 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
20
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《 适 用 意 见 第 12 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
号》 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
《问题与解答》 指
与解答》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
《信息披露通知》 指
司字[2007]128 号)
章程、公司章程 指 通化金马药业集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
二、专业释义
GMP 指 Good Manufacturing Practice,《药品生产质量管理规范》
新版 GMP,2010 年
指 《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》
版 GMP
GSP 指 GoodSupply Practice,《药品经营质量管理规范》
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
处方药 指
品
为方便公众用药,在保证用药安全的前提下,经国家卫生行政部
OTC 指 门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购
买的药品
SOP 指 Standard Operation Procedure,标准作业程序
21
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》
根据《药品管理法》 以及 2007 年 10 月 1 日开始执行的新《药品
注册管理办法》,新药系指未曾在中国境内上市销售的药品。对
新药 指
已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品,不
属于新药,但药品注册按照新药申请的程序申报。
颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
是将药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类球片
丸剂 指
形制剂。
将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的
胶囊剂 指
固体制剂
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他
片剂 指 适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂,有浸膏片、半浸膏片
和全粉片
在 2009 年 3 月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》
下,国家为实现有效减轻居民就医费用负担,切实缓解‘看病难、
新医改 指 看病贵’”的近期目标,以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医
疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服
务”的长远目标而进行了系列改革措施
国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家中医药管理局 指 中华人民共和国国家中医药管理局
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家人保部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于
四舍五入造成的。
22
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
(一)医药行业未来发展潜力巨大
医疗保健作为居民的基本需求,具有明显的刚性特征,往往随着居民收入的
增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断
提升以及居民可支配收入的逐年增加,我国医药行业呈现快速发展的态势。同时,
随着新医改的不断深化,覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医
疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立,我国医疗卫生
将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系,这将进一步扩大消费需求和提高用
药水平,为我国医药工业发展带来机遇。中医药作为我国独特的卫生资源,潜力
巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源,
在经济社会发展中发挥着重要作用。我国政府历来重视中医药行业发展。
2016 年 2 月国务院发布的《中医药发展战略规划纲要(2016-2030 年)》(下
称“《纲要》”)明确提出,坚持中西医并重,落实中医药与西医药的平等地位,
遵循中医药发展规律,以推进继承创新为主题,以提高中医药发展水平为中心,
统筹推进中医药事业振兴发展。《纲要》提出到 2020 年中药工业总产值占医药
工业总产值达到 30%以上。
(二)医药行业的发展和整合是必然趋势
新版《中国药典》药品安全性检测标准明显提高,药品注册申报程序进一步
规范,不良反应检测和药品再评价工作得到加强,新版 GMP 的实施以及药品电子
监管体系的逐步建立,均对药品生产质量提出了更高的要求。医药市场竞争将越
来越激烈,医药行业并购整合趋势进一步加强。规模小、资金实力弱的药品生产
企业的发展将受到限制,市场集中度趋于提高,拥有规模、品牌、渠道、核心技
术和管理优势的企业将逐步胜出。
(三)外延式扩张是公司发展的内在需求
23
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势,公司决定立足于现有的制药
领域,充分挖掘业务成长潜力,通过收购或兼并等方式吸纳同行业优势企业,进
一步提升公司的市场地位,提高主导产品的市场占有率,拓宽公司的产品领域。
本次交易标的永康制药主要从事妇科、内分泌科等相关药品的研发、生产和
销售,与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用,将为上市公司开
拓新的利润空间,成为上市公司新的业务增长点。
二、本次交易的目的
(一)新增林麝繁育基地,打造精品中药
为推进精品中药战略,打造天然麝香小金丸产品,本次交易标的公司永康制
药在四川省甘孜藏族自治州康定县、阿坝藏族羌族自治州九寨沟县分别建立了林
麝繁育基地,所繁育的部分林麝已经满足产香条件;永康制药的天然麝香小金丸
也已经小规模投放市场,取得较好的营销口碑。本次交易完成后,公司将以永康
制药拥有的林麝繁育基地为依托,通过对重点原料供应和品质的控制,依托具备
现代科学的生产工艺,继续推进永康制药的精品中药发展战略,建立细分用药市
场的龙头地位。
(二)丰富产品结构,提高整体抗风险能力
由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点,公司自主研发新产品短
时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要。
本次交易标的永康制药持有多项药品注册和再注册批件,其核心产品小金丸
采用超微粉碎技术,溶散时间短,发挥药效快,具备较高的市场知名度。通过本
次并购,公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品,进一步
增强公司在妇科、内分泌类用药医药领域的核心竞争力。同时,公司产品种类的
丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力。
(三)发挥协同效应,实现跨越式增长
本次交易完成后,上市公司和永康制药将在原料采购、药品研发、销售整合、
经营管理等方面进行整合,凸显各自优势,发挥协同效应。上市公司将改变原有
24
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
单纯依赖自身积累的内生式发展方式,突破发展瓶颈,提高上市公司可持续发展
能力。
1、 业务协同
交易完成后,上市公司将进一步强化其抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、
神经系统用药的产品策略,通过整合上市公司、永康制药既有的产品线,通过高
中低品种搭配,形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合;通过整
合永康制药的营销渠道,进一步挖掘二甲及以下医院市场,扩大上市公司的产品
覆盖面和客户渗透率,促进上市公司的持续增长。
2、 财务协同
本次交易完成后,随着永康制药盈利能力的不断提升,上市公司将通过标的
公司分红获得投资收益,进而为上市公司分红回报股东创造条件;上市公司的盈
利能力及可持续发展能力将进一步增强,为股东带来更好的投资回报。而永康制
药可以借助上市公司融资平台,通过多样化的融资方式优化资产负债结构,提高
资产的运营效率。
3、 管理协同
本次交易完成后,上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激
励优秀人才等方面得到进一步优化和完善,而标的公司融资渠道的拓宽,也将有
效提高公司整体的运营效率。
综上,本次重组所形成的协同效应,将进一步提升公司的持续盈利能力。
25
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马,收购主体为恒义天成。通化金马拟通过设
立合伙企业恒义天成,以支付现金方式分别向永康制药全体股东购买永康制药
100%的股权。
(一)本次交易方案
1、交易对价
公司拟以支付现金的方式购买永康制药 100%股权,支付交易对价暂定不超
过为 41,400 万元。具体情况如下:
持有永康制药 总支付对价 现金支付金额 占所获对价
序号 交易对方
股权比例(%) (万元) (万元) 比例(%)
1 易通投资 72.00% 29,808.0766 29,808.0766 100.00%
2 牧鑫投资 17.31% 7,167.4537 7,167.4537 100.00%
3 牛锐 6.29% 2,604.4222 2,604.4222 100.00%
4 杜利辉 4.40% 1,820.0475 1,820.0475 100.00%
合计 100.00% 41,400 41,400 100.00%
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、购买资产的付款进度
交易各方同意,恒义天成将按照下述约定向交易对方支付转让价格:
(1)在标的资产工商登记过户至恒义天成后的十(10)个工作日内向交易
对方支付不超过贰亿伍仟肆佰万元的转让价格(以下简称“首期转让价格”);
(2)在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年净利润进
行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016 年净利润
26
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
金额等于或超过 2016 年度承诺的预测净利润后十(10)个工作日内支付不超过
捌仟万元的转让价格(以下简称“二期转让价格”);
(3)在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017
年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公
司 2016 年、2017 年累计净利润金额等于或超过 2016 年、2017 年度累计承诺的
预测净利润后十(10)个工作日内支付不超过肆仟万元的转让价格(以下简称“三
期转让价格”),以及
(4)在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017
年、2018 年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明
的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年累计净利润金额等于或超过 2016 年、2017
年、2018 年度累计承诺的预测净利润后十(10)个工作日内支付不超过肆仟万
元的转让价格(以下简称“尾款”)。
上述每期转让价格的支付及其具体金额有待资产评估机构出具《资产评估报
告》确定的标的资产评估值且各方最终协商确定标的资产的转让价格后另行协商
确定。各方进一步同意,应在首期转让价格中全额支付第 3.1(2)条和第 3.1
(3)条(注:即上述第“(1)”、“(2)”)规定的应支付给牧鑫投资、牛锐的转让
价格,剩余部分按比例支付给易通投资和杜利辉;在支付二期转让价格、三期转
让价格和尾款时,应按照比例支付给易通投资和杜利辉;具体金额由各方在确定
标的资产的最终转让价格后另行确定。
如具有相关证券从业资格的会计师事务所在专项核查报告中载明的标的公
司 2016 年、2017 年、2018 年度累计净利润金额少于承诺的累计预测净利润,交
易对方应向恒义天成补偿相应年度累计实现净利润金额与承诺的累计预测净利
润之间的差额,且恒义天成有权按比例扣减在该年度所应支付的价款。如当年应
支付的转让对价不足以补偿当年现金补偿金额的,恒义天成有权从剩余未付转让
对价中直接相应扣除各交易对方尚未支付的现金补偿金额。如剩余未付转让对价
仍不足以补偿当年尚未支付的现金补偿金额的,恒义天成有权要求各交易对方现
金补偿差额。
(二)本次交易构成重大资产重组
27
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
单位:万元
上市公司 标的企业 比值
资产总额 128,558.53 交易价格 41,400 32.20%
营业收入 20,841.47 营业收入 15,960.85 76.58%
资产净值 65,949.61 交易价格 41,400 62.78%
注:上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自公司 2014 年经审计的财务报表;
永康制药的资产总额、资产净额及营业收入为其 2014 年未经审计数,按照《重组办法》的
相关规定进行取值。交易价格为不超过 41,400 万元,此处取上限计算。
由上述对比测算可知:按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资
产重组。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行,因此不会对上市公司的股权结构产生
影响。
(四)本次交易不构成借壳
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更,不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市情形。
二、本次交易标的的预估值
本次交易拟收购的标的资产为永康制药 100%股权,评估基准日均为 2015 年
12 月 31 日。在预估阶段,评估机构对标的资产的股东全部权益价值用收益法进
行了预估。
经初步预估,本次拟购买资产的预估值情况如下表所示:
单位:万元
收购资产 预估值 净资产值 评估增值率
永康制药 100%股权 约 41,000 10,232.77 300.67%
注:永康制药净资产值为评估基准日 2015 年 12 月 31 日未审计数。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
28
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买暨关联交易报
告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计,与审计结果可能有一定的差异,
提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后,再次召开董事会,
对相关事项作出补充决议,并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书,一并
提交公司股东大会审议。
三、业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下:
(一)业绩承诺
业绩补偿责任人易通投资、杜利辉承诺,永康制药于 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度(以下合称“业绩承诺期”)实现的母公司报表净利润(以下简称
“预测净利润数”)分别不低于 2,900 万元、3,370 万元和 4,050 万元。
(二)补偿金额计算
如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润数总额未达到承诺的净利
润数总额,则易通投资承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任,杜利辉承担
永康制药4.40%股权所对应的补偿责任。
补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审计数-业绩承诺期内已
补偿金额
(三)减值测试补偿
在业绩承诺期届满时,恒义天成应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于业绩补
偿责任人业绩承诺期内已补偿金额,则业绩补偿责任人还需按照下述计算方式
另行向恒义天成补偿部分现金:需另行补偿的现金金额计算公式如下:
另行补偿的现金金额=期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
不论如何,标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应超过业绩补偿责任
人在本次股权转让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0
29
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
在业绩补偿责任人需承担补偿义务的情况下,其应当在业绩承诺期间的上
市公司专项审核意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披露之日起 30 日
内,履行相应地补偿义务。
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及股份转让和发行新股,通化金马的股权分布仍符合上市条
件。
五、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易不涉及股份转让和发行新股,因此不会导致本公司控制权发生变
化。
30
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第三章 交易各方情况
一、上市公司基本情况
(一)公司概况
名称:通化金马药业集团股份有限公司
股票简称:通化金马
股票代码:000766
上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:姬彦锋
注册资本:966,494,707 元
成立日期:1993 年 2 月 26 日
注册地址:吉林省通化市二道江区金马路 999 号
统一社会信用代码:91220501244575134M
经营范围:栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针
剂、冻干粉针剂、小容量注射剂;以下项目在分支机构经营:合剂、糖浆剂、口
服溶液剂。
(二)历史沿革
1、公司设立及上市过程
(1)1993 年公司设立
公司是 1993 年 2 月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第 12 号文
批准,由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂,共同
发起以定向募集方式组建的股份有限公司,总股本 14,380 万股。
31
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
1993 年 2 月 19 日,通化会计师事务所对本次设立时各股东的出资进行了审
验,并出具了通会师验字[1993]第 16 号验资报告。
1993 年 2 月 23 日,通化金马召开创立大会,各发起人一致同意设立通化金
马,并审议通过通化金马公司章程。1993 年 2 月 26 日,通化金马取得通化市工
商局颁发的注册号为 24457513 的《企业法人营业执照》。
通化金马设立时的股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 内部职工 5,510.00 38.30
2 通化市二道江区财政局 3,119.60 21.69
3 通化市特产集团总公司 2,340.00 16.27
4 通化市制药厂 1,352.90 9.41
5 通化市三利化工有限公司 1,000.00 6.95
6 通化市金鑫纸制品厂 750.30 5.22
7 通化市中兴建筑安装工程公司 192.00 1.36
8 通化市石油工具厂 115.20 0.80
合 计 14,380.00 100.00
(2)1997 年缩股
1996 年 12 月 21 日,经公司股东大会通过,并经吉林省人民政府吉政函
[1997]5 号文件批准,将公司总股本按 1:0.6 进行缩股,缩股后总股本为 8,628
万股。通化市会计师事务所对本次缩股进行了审验,并出具了通会师验字[1996]
第 112 号验资报告。公司缩股后股权结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、未流通股 86,280,000 100.00
(一)发起人股份 40,875,000 47.37
32
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
其中:发起人国家股 18,717,600 21.69
发起人境内法人股 22,157,400 25.68
(二)定向境内法人股 12,345,000 14.31
(三)内部职工股 33,060,000 38.32
二、股份总数 86,280,000 100.00
(3)1997 年公开发行上市
1997 年 4 月 30 日,公司向社会公开发行股票并上市,发行股份 4000 万股,
发行价格为 7.23 元/股,募集资金净额 2.82 亿元,公司总股本变更为 12,628 万
元。吉林会计师事务所对公司截止 1997 年 4 月 25 日注册资本、投入资本变更情
况进行了审验,并出具了吉会师股验字[1997]第 6 号验资报告。公司首次公开发
行后股权结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、未流通股 86,280,000 68.32
(一)发起人股份 40,875,000 32.37
其中:发起人国家股 18,717,600 14.82
发起人境内法人股 22,157,400 17.55
(二)定向境内法人股 12,345,000 9.77
(三)内部职工股 33,060,000 26.18
二、流通股 40,000,000 31.68
三、股份总数 126,280,000 100.00
2、首次公开发行并上市后股本变化情况
(1)1997 年资本公积转增股本
1997 年 9 月 13 日,公司召开临时股东大会,审议通过《公司资本公积金转
增股本方案》,按照 10:10 向全体股东转增股本。通化会计师事务所对公司截至
1997 年 12 月 5 日的注册资本、投入资本情况进行了审验,并出具了通会师验字
[1997]第 90 号验资报告。公司实施转增股本后股权机构如下:
33
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、未流通股 172,560,000 68.32
(一)发起人股份 81,750,000 32.37
其中:发起人国家股 37,435,200 14.82
发起人境内法人股 44,314,800 17.55
(二)定向境内法人股 24,690,000 9.77
(三)内部职工股 66,120,000 26.18
二、流通股 80,000,000 31.68
三、股份总数 252,560,000 100.00
(2)1999 年配股
1999 年 5 月 20 日,公司临时股东大会审议通过了配股方案,公司以 1998
年未总股本 25,256 万股为基数,向全体股东按 10:3 的比例配售股份,配股价
格为每股人民币 6~8 元,其中二道江国资、通化市特产集团总公司均承诺认购
应获配部分的 15%,即通化市二道江区国有资产经营公司承诺认购 168.5 万股,
通化市特产集团总公司承诺认购 126.4 万股,其余非流通股股东承诺放弃配股权
利。本次配股经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发[1999]38 号文同意,中
国证券监督管理委员会证监公司字[1999]115 号文批准,亚太集团会计师事务所
对本次投入资本变更情况进行了审验,并出具了亚会验字[1999]第 103 号验资报
告。公司配股实施后股权结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、未流通股 195,344,184 65.26
(一)发起人股份 84,698,184 28.29
其中:发起人国家股 39,119,784 13.07
发起人境内法人股 45,578,400 15.23
(二)定向境内法人股 24,690,000 8.25
(三)内部职工股 85,956,000 28.71
二、流通股 104,000,000 34.74
34
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
三、股份总数 299,344,184 100.00
(3)内部职工股上市流通
2000 年 4 月 18 日,公司上市满三年,根据中国证券监督管理委员会证监发
字[1997]125 号文件精神,公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后公司股
权结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、未流通股 109,388,184 36.54
(一)发起人股份 84,698,184 28.29
其中:发起人国家股 39,119,784 13.07
发起人境内法人股 45,578,400 15.23
(二)定向境内法人股 24,690,000 8.25%
二、流通股 189,956,000 63.46
三、股份总数 299,344,184 100.00
(4)2000 年三利化工受让股份成为第一大股东
2000 年 4 月 13 日,通化金鑫纸制品厂与通化市三利化工有限责任公司(以
下简称“三利化工”)签订股权转让协议,同意将其持有的通化金马 21,003,600
股法人股(占通化金马总股本的 7.01%)转让给三利化工。本次股权转让前,三
利化工持有公司 16,234,800 股法人股,占公司总股本的 5.42%,是公司第四大
股东。本次转让完成后,三利化工共持有公司法人股 37,238,400 股,占通化金
马总股本的 12.43%,成为通化金马第二大股东。
2000 年 7 月 12 日,通化市中兴建筑安装工程公司与三利化工签订股权转让
协议,同意将所持有通化金马的 2,304,000 股法人股(占通化金马总股本的
0.76%)转让给三利化工。本次股权转让完成后,三利化工共持有通化金马法人
股 39,542,400 股,占通化金马总股本的 13.20%,成为通化金马第一大股东。
(5)2001 年送股及资本公积转增股本
2001 年 4 月 10 日,经公司年度股东大会决议通过实施每 10 股送 3 股、派
35
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
现金 7 元(含税)、转增 2 股的利润分配方案,新增流通股 9,497.80 万股,于
2001 年 5 月 28 日上市流通。2001 年 6 月 5 日,中鸿信建元会计师事务所对本次
注册资本变更进行了审验,并出具了中鸿信建元验字[2001]第 026 号验资报告。
公司股权结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、未流通股 164,082,276 36.54
(一)发起人股份 127,047,276 28.29
其中:发起人国家股 58,679,676 13.07
发起人境内法人股 68,367,600 15.23
(二)定向境内法人股 37,035,000 8.25
二、流通股 284,934,000 63.46
三、股份总数 449,016,276 100.00
(6)2004 年二道江国资成为第一大股东
2001 年 10 月,公司履行为三利化工担保 10,880 万元的担保责任,形成与
三利化工的借款纠纷事宜。2004 年 5 月 11 日,通化金马、二道江国资与三利化
工就解决债务问题达成协议,同意以公司 2003 年末经审计净资产价格 0.656 元/
股,由二道江国资以承债的方式收购三利化工所持有公司的 59,313,600 股股份,
相应承担三利化工所欠通化金马 38,909,721.60 元债务。2004 年 5 月 17 日,通
化市中级人民法院下达了《民事裁定书》,裁定:根据通化金马、三利化工和二
道江国资三方协议,裁定将三利化工持有的通化金马 59,313,600 股法人股,作
价 38,909,721.60 元转让给二道江国资。本次收购前,二道江国资持有公司
58,679,676 股法人股,本次收购完成后,二道江国资持有公司 117,993,276 股
法人股,占通化金马总股本的 26.28%,成为通化金马第一大股东。2004 年 8 月
25 日,上述股权过户手续办理完毕。
(7)2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 31 日,通化金马召开股东大会,同意《通化金马药业集团股份
有限公司股权分置改革方案》,本次股权分置改革方案对价安排的主要内容是公
36
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高公司资产质量和持续
经营能力,以现金和所持通化金马股份的 30%——计 3,539.7983 万股收购东方
资产拥有的通化金马全部债权本金及利息 87,510.04 万元,并对通化金马实施债
务重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务,方案实施后通化金马负债总额降低了
87,510.04 万元。同时,永信投资将所持通化金马 53,255,455 股股份质押给东
方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
2006 年 7 月 24 日,经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产
权[2006]183 号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》
批准,同意通化金马股权分置改革方案。
股权分置改革后,公司股本结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 164,082,276 36.54
国有法人持股 162,008,676 36.08
社会法人持股 2,073,600 0.46
二、无限售条件的流通股合计 284,934,000 63.46
三、股份总数 449,016,276 100.00
(8)2013 年常青藤联创成为第一大股东
2012 年 9 月,永信投资拟通过公开征集的方式协议转让所持有的通化金马
8,000 万股股份。2012 年 12 月 1 日,永信投资与常青藤联创(后更名为“北京
晋商”)签订了《股权转让协议》,约定将其所持通化金马 8,000 万股股份转让给
常青藤联创。
2013 年 4 月 8 日,经国务院国资委国资产权[2013]145 号文批复,同意将永
信投资所持通化金马 8,000 万股股份转让给常青藤联创。本次股权转让后,常青
藤联创持有公司 8,000 万股股份,占公司总股本的 17.82%,成为公司第一大股
东。
(9)2014 年非公开发行股份
37
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2013 年 9 月 26 日和 2013 年 10 月 25 日,公司召开了第七届董事会第十三
次会议、第十四次会议,拟以向常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限
公司、罗明远、李俊英、李冰侠非公开发行 124,472,573 股股票。2013 年 11 月
13 日,公司召开 201 年第二次临时股东大会,审议通过了有关非公开发行股票
的各项议案。2014 年 11 月 18 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议
案》。
2014 年 12 月 2 日,中国证监会核发《关于核准通化金马药业集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】1301 号),核准通化金马非公
开发行股票 124,472,573 股。本次增发股份已于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券交
易所上市。
本次非公开发行后,公司股本结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 124,472,573 21.70
二、无限售条件的流通股合计 449,016,276 78.30
三、股份总数 573,488,849 100.00
(10)2015 年重大资产重组
2015 年 8 月 11 日和 2015 年 10 月 19 日,公司召开第八届董事会 2015 年第
五次临时会议、第七次临时会议,审议通过公司向苏州融泰沣熙投资中心(有限
合伙)、北京晋商、苏州仁和汇智投资中心(有限合伙)发行股份及支付现金购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权,交易对价为 22.8 亿元;并向北京晋
商、苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)、苏州晋商联盟柒号投资中心(有
限合伙)、天是和顺投资控股(北京)有限公司非公开发行 240,798,857 股股票
募集配套资金。2015 年 8 月 28 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了本次重组相关议案。
2015 年 11 月 16 日,中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有
38
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可【2015】2636 号)文件核准了本次交易。2015 年 12 月 31 日,
哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权已过户到上市公司名下。截至 2016 年 2
月 26 日,上市公司为该次购买资产及募集配套资金所发行新股均已上市。
本次重组完成后,公司股本结构如下:
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
无限售条件股份 449,016,276 46.46%
有限售条件股份 517,478,431 53.54%
合计 966,494,707 100.00%
3、公司股本结构
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表(按股份
性质统计)》,截至 2016 年 2 月 29 日公司股本结构如下:
股份类别 股份总额(股) 占总股本比例
一、无限售流通股份 449,016,276 46.46%
二、有限售流通股份 517,478,431 53.54%
三、总股本 966,494,707 100.00%
注:股本结构表中的无限售流通股中含有统计日当日由限售股解限而来的股份
截至 2016 年 2 月 29 日,公司前十大股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 北京晋商 444,293,544 45.97%
2 晋商联盟 42,194,093 4.37%
3 仁和汇智 30,441,400 3.15%
4 晋商陆号 28,559,201 2.95%
5 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 2.07%
6 晋商柒号 18,737,517 1.94%
7 天是投资 14,265,335 1.48%
39
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
8 中国东方资产管理公司 7,995,836 0.83%
9 刘御石 7,263,970 0.75%
10 罗明远 6,329,114 0.65%
合计 620,080,010 64.16%
(三)上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
1、公司控制权变动情况
2013 年 4 月,上市公司控股股东由永信投资变更为北京晋商,具体情况详
见本节“一、上市公司基本情况/(二)历史沿革/2、首次公开发行并上市后股
本变化情况/(8)2013 年常青藤联创成为第一大股东”。
2、公司重大资产重组情况
公司 2015 年进行重大资产重组,以发行股份及支付现金相结合方式购买哈
尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权并募集配套资金,具体情况详见本节“一、
上市公司基本情况/(二)历史沿革/2、首次公开发行并上市后股本变化情况/
(10)2015 年重大资产重组”。
(四)主营业务发展情况
通化金马主营业务为药品的研发、生产和销售,具备注射剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、栓剂、口服液、浓缩丸、糊丸、糖浆剂等 10 多个剂型的生产能力。通
过对哈尔滨圣泰生物制药有限公司的收购,公司新增了骨多肽类、脑保护剂化学
药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域的多
个药品品种。
通化金马最近三年实现主营业务收入情况如下:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
治糜康栓 1,497.27 10.53% 2,264.11 10.87% 2,392.92 16.21%
壮骨伸筋胶囊 1,556.20 10.95% 2,023.68 9.71% 1,507.90 10.21%
40
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
脑心舒 1,028.63 7.24% 1,641.71 7.88% 1,383.34 9.37%
消癌平片 447.34 3.15% 777.36 3.73% 1,497.60 10.14%
参莲胶囊 379.49 2.67% 527.90 2.53% 143.65 0.97%
清热通淋胶囊 390.80 2.75% 472.06 2.27% 291.44 1.97%
复方嗜酸乳杆
3,241.87 22.81% 5,309.92 25.49% 2,925.59 19.81%
菌片
风湿祛痛 1,854.61 13.05% 2,207.70 10.60% 1,621.83 10.98%
其他品种 3,816.77 26.85% 5,609.89 26.93% 3,001.15 20.33%
合计 14,212.98 100.00% 20,834.33 100.00% 14,765.42 100.00%
注:2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
(五)主要财务指标
上市公司两年一期的合并报表主要财务指标如下:
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 173,517.81 128,558.53 110,699.24
负债合计 48,850.52 62,608.92 49,191.15
股东权益合计 124,667.29 65,949.61 61,508.09
归属于母公司所有者权益 124,667.29 65,949.61 61,508.09
资产负债率 28.15% 48.70% 44.44%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 14,282.76 20,841.47 14,778.18
利润总额 663.91 872.45 520.10
净利润 716.13 516.56 409.21
归属于母公司所有者的净
716.13 516.56 409.21
利润
41
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
经营活动产生的现金流量
-10,128.15 3,431.79 10,296.28
净额
毛利率 51.41% 61.90% 51.53%
归属于公司普通股股东加
0.75% 0.82% 0.69%
权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东基
0.01 0.01 0.01
本每股收益(元/股)
注:2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
(六)控股股东及实际控制人情况
1、公司产权控制关系
公司与其控股股东、实际控制人的关系如下:
公司控股股东为北京晋商,刘成文和韩香兰为夫妻关系,刘彩庆为刘成文之
女,李建国与刘彩庆为夫妻关系,刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致行动
人。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》有关规定,刘成文、韩香兰、
刘彩庆和李建国为一致行动人,公司实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李
建国。
2、控股股东与实际控制人介绍
北京晋商成立于 2002 年 6 月 25 日,注册资本为 32,000 万元,法定代表人
42
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
为李建国,注册地址为:京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼 B-01 室,注册号为
110104003907330 , 组 织 机 构 代 码 : 74008359-3 , 税 务 登 记 证 为 京 税 证 字
110104740083593,经营范围为:投资管理、投资咨询;资产管理(不含金融资
产);项目投资。
公司实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国。
(1)刘成文基本情况
姓名:刘成文(身份证号:1426021938****1511)
性别:男
国籍:中国
通讯地址:北京市西城区马连道东街 2 号院森源大厦 403
是否取得其他国家或地区居留权:否
(2)韩香兰基本情况
姓名:韩香兰(身份证号:1426021940****1525)
性别:女
国籍:中国
通讯地址:北京市西城区马连道东街 2 号院森源大厦 403
是否取得其他国家或地区居留权:否
(3)刘彩庆基本情况
姓名:刘彩庆(身份证号:1426021964****0064)
性别:女
国籍:中国
通讯地址:北京市西城区马连道东街 2 号院森源大厦 403
是否取得其他国家或地区居留权:否
43
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(4)李建国基本情况
姓名:李建国(身份证号:1426021962****0070)
性别:男
国籍:中国
通讯地址:北京市海淀区西三环北路 72 号院世纪经贸大厦 B 座 601 室
是否取得其他国家或地区居留权:否
(七)本次交易的收购主体
通化金马设立的合伙企业恒义天成为本次收购的实施主体,其基本情况如
下:
1、基本情况:
名称:苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码: 91320594346325486B
主要经营场所:苏州工业园区普惠路 456 号*
执行事务合伙人:通化融沣投资有限公司(委派代表:于军)
成立日期:2015 年 07 月 24 日
合伙期限:2015 年 07 月 24 日至 2025 年 07 月 22 日
经营范围:投资管理、投资咨询。
2、历史沿革
(1)2015 年 7 月设立
2015 年 7 月,宋冬梅、于天玲出资设立恒义天成,宋冬梅担任执行事务合
伙人。恒义天成在设立时的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
宋冬梅 5.00 10.00%
44
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
于天玲 45.00 90.00%
合计 50.00 100.00%
(2)2016 年 3 月,出资份额转让及增资
2015 年 3 月,于天玲将 45 万元出资份额转让给有限合伙人哈尔滨圣泰生物
制药有限公司(以下简称“圣泰生物”),且圣泰生物新增认缴出资 355 万元;
宋冬梅将 5 万元出资份额转让给普通合伙人融沣投资,且融沣投资新增认缴出资
95 万元;新增有限合伙人通化金马,认缴出资 500 万元。
本次出资份额转让及增资后,恒义天成出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
融沣投资 100.00 10.00%
圣泰生物 400.00 40.00%
通化金马 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
2015 年 3 月,融沣投资新增出资 95 万元,圣泰生物新增出资 355 万元,通
化金马新增出资 500 万元。增资完成后,恒义天成认缴出资额变更为 1,000 万元。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
恒义天成从事投资管理、投资咨询,自设立以来并未实际出资,未编制财务
报表。
5、产权结构及控制关系
45
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
上市公司(LP)
100% 100%
通化融沣投资有限公司(GP) 哈尔滨圣泰生物制药有限公司(LP)
认缴 100 万 认缴 500 万元 认缴 400 万元
元出资额 出资额 出资额
恒义天成
6、投资企业的情况
截至本预案签署日,恒义天成无对外投资。
7、恒义天成执行事务合伙人情况
恒义天成的执行事务合伙人为通化融沣投资有限公司,基本情况如下:
名称:通化融沣投资有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:吉林省通化市东昌区江南路 100-1 号
成立日期:2015 年 4 月 30 日
法定代表人:于军
注册资本:1,000 万元
统一社会信用代码:912205013398838699
经营范围:利用自有资金进行项目投资(不准从事理财、集资、吸蓄、贷款
等业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况:上市公司持有 100%。
通化融沣投资有限公司的执行董事为于军,监事为王树平,均为通化金马员
工。
46
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
二、交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为易通投资、牧鑫投资 2 家机构,牛锐、杜
利辉两名自然人。交易对方情况如下:
(一)机构交易对方
1、易通投资
(1)基本情况
名称:达孜易通江海投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 180 室
成立日期:2012 年 01 月 17 日
法定代表人:闫亚玲
注册资本:1,000 万元
统一社会信用代码:915401265890893266
经营范围:投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;经济贸易咨询;房
地产信息咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;组
织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示;会议服务;市场调查;设计、
制作、代理、发布广告;电脑动画设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可经营该项目)
(2)历史沿革
1)设立
易通江海原名北京鸿泰昌科技有限公司,于 2012 年 1 月 17 日由赵钦松、胡
思海各出资 50 万元(其中 10 万元为实缴出资额,40 万元为待缴出资额)设立。
设立之初北京鸿泰昌科技有限公司的出资结构为:
47
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序 认缴出资金额 实缴出资额
股东名称 出资比例
号 (万元) (万元)
1 赵钦松 50 10 50.00%
2 胡思海 50 10 50.00%
合计 100 20 100.00%
2)第一次股权转让
2012 年 5 月 2 日,北京鸿泰昌科技有限公司召开股东会议,同意闫亚玲收
购赵钦松在北京鸿泰昌科技有限公司的 50 万元出资额(其中 10 万元为实缴出资
额,40 万元为待缴出资额),同意褚哲明收购胡思海在北京鸿泰昌科技有限公
司的 50 万元出资额(其中 10 万元为实缴出资额,40 万元为待缴出资额)。
同日,闫亚玲与赵钦松、褚哲明与胡思海分别签订了股份转让协议。
本次股权转让完成后,北京鸿泰昌科技有限公司的出资结构为:
序 认缴出资金额 实缴出资额
股东名称 出资比例
号 (万元) (万元)
1 闫亚玲 50 10 50.00%
2 褚哲明 50 10 50.00%
合计 100 20 100.00%
3)2013 年名称变更
2013 年 7 月 23 日,北京鸿泰昌科技有限公司召开股东会,同意将名称变更
为北京易通江海投资管理有限公司。
4)2014 年增资
2014 年 1 月 8 日,易通投资召开股东会议,同意补足实收资本至 100 万元,
其中闫亚玲出资 40 万元,褚哲明出资 40 万元;同意增加注册资本至 1000 万,
其中闫亚玲以货币增资 850 万元,褚哲明以货币出资 50 万元。
北京隆盛会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并出具了“隆盛
验字【2014】第 025 号”《验资报告》。
48
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
本次增资完成后,易通投资的出资结构为:
序 认缴出资金额 实缴出资额
股东名称 出资比例
号 (万元) (万元)
1 闫亚玲 900 900 90.00%
2 褚哲明 100 100 10.00%
合计 1,000 1,000 100.00%
5)2016 年名称变更
2016 年 3 月 1 日,经易通投资股东会决议通过,同意变更名称为“达孜易
通江海投资管理有限公司”,注册地址变更为西藏拉萨市达孜县江苏拉萨展销中
心 180 室。
(3)最近三年注册资本变化情况
2014 年 1 月,易通投资注册资本从 100 万元增至 1,000 万元。
(4)主营业务发展情况及主要财务指标
易通投资主要从事投资管理、投资咨询等业务。根据未经审计的财务报表,
易通投资最近两年的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 15,193.39 13,368.63
负债总额 14,195.00 12,375.00
所有者权益 998.39 993.63
资产负债率 93.43% 92.57%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 0 0
营业利润 -3.92 -2.09
利润总额 -3.92 -2.09
净利润 -3.92 -2.09
注 1:易通投资为有限责任公司,未计算每股收益。
49
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(5)产权结构及控制关系
闫亚玲 褚哲明
90% 10%
易通投资
(6)投资企业的情况
除持有永康制药股权外,易通投资主要投资企业情况如下:
序
公司名称 出资额(万元) 注册地址 出资比例 主营业务
号
成都市温江
区成都海峡 医药科技技术开发、技术
两岸科技产 转让、技术咨询及技术服
1 德信创利 800 70.65%
业开发园海 务;医药信息咨询;医药
科路西段 研发
669 号
(7)实际控制人情况
易通投资的实际控制人为闫亚玲,基本情况如下:闫亚玲,女,汉族,1959
年 6 月出生,住址为北京市丰台区东大街 6 号
2、牧鑫投资
(1)基本情况
名称:成都牧鑫资产投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
住所:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段 168 号 1 栋 1
层
法定代表人:牛利
50
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
注册资本:100 万元
注册号:510105000024126
组织机构代码:66757478-2
税务登记证:川税字 510115667574782
经营范围:工业、农业及高科技项目投资;房屋租赁、财务咨询;销售:机
电产品、金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、建材、办公用品、橡胶制品;
皮棉购销。(以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目,
涉及许可证的凭许可证的凭证并按许可时效经营,后置许可项目凭许可证或审批
文件经营)。
(2)历史沿革
1)设立
牧鑫投资成立于 2007 年 10 月 30 日,由自然人牛利、牛毅、王红以货币资
金共计 100 万元出资设立,设立时,牧鑫投资的出资结构如下:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例
1 牛利 33.3 33.3%
2 牛毅 33.3 33.3%
3 王红 33.4 33.4%
合计 100.00 100.00%
成都康特会计师事务所以成康审验[2007]239 号验资报告对本次出资予以验
证。
2)出资额转让
2008 年 10 月 21 日,牧鑫投资作出股东会决议,同意牛利将其持有的牧鑫
投资 33.3 万元出资额转让给周莲英,同意王红将其持有的牧鑫投资 33.4 万元出
资额转让给牛锐。同日,牛利与周莲英,王红与牛锐分别签订了股权转让协议。
本次出资额转让完成后,牧鑫投资的出资结构如下:
51
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例
1 周莲英 33.3 33.3%
2 牛毅 33.3 33.3%
3 牛锐 33.4 33.4%
合计 100.00 100.00%
(3)最近三年注册资本变化情况
最近三年牧鑫投资注册资本未发生变化
(4)主营业务发展状况
牧鑫投资主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。根据未经审计的财
务报表,牧鑫投资最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,505.50 5,730.74
负债总额 1,379.32 5,605.92
所有者权益 126.17 124.31
资产负债率 91.62% 97.82%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 1.35 -347.59
利润总额 1.35 54.51
净利润 1.22 46.41
注:牧鑫投资为有限责任公司,无股本数据,故无法计算每股收益。
(5)产权结构及控制关系
52
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
周莲英 牛锐 牛毅
33.3% 33.4% 33.3%
牧鑫投资
(6)投资企业的情况
截至本报告书签署日,除持有永康制药的股权外,牧鑫投资的其他对外投资
如下:
序 出资额
名称 注册地址 出资比例 主营业务
号 (万元)
成都市温江区
医药科技技术开发、技术
成都海峡两岸
转让、技术咨询及技术服
1 德信创利 800 科技产业开发 18.47%
务;医药信息咨询;医药
园海科路西段
研发
669 号
滴丸剂、软胶囊剂生产(有
效期至 2015 年 12 月 31
成都市温江区
成都润华堂制药 日);生产:代用茶(分
2 802 海峡两岸科技 70.07%
有限公司 装)(有效期至 2015 年 4
产业开发园
月 17 日);医疗器械研究、
开发;销售本公司产品。
(7)实际控制人情况
牧鑫投资股东周莲英为牛锐、牛利的母亲,牛锐、牛利为兄弟关系,因此牧
鑫投资的实际控制人为牛锐。牛锐基本情况详见本节。
(二)自然人交易对方
本次交易的自然人交易对方为牛锐、杜利辉。
53
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
1、牛锐
牛锐,男,汉,身份证号为 62010219630203****,中国国籍,无其他国家
或地区的居留权,1963 年 2 月生。住址:成都市高新区天府大道北段。最近三
年任成都润华堂制药有限公司董事长、成都尚科药业有限公司董事长、永康制药
董事长(至 2015 年 7 月)、德信创利执行董事兼经理(至 2015 年 8 月)。
除持有永康制药的股权外,牛锐的其他对外投资如下:
序 注册资本
公司名称 注册地址 股东及持股比例 营业范围
号 (万元)
从事医药技术、生物制
品、医疗器材、化妆品、
上海药正 洗涤剂领域内的技术开
上海张江高科技园
1 医药科技 333 万 33% 发、技术咨询、技术服务、
区
有限公司 技术转让。【依法须经批
准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成都尚科 成都高新区高朋大 药品、保健食品、医疗器
2 药业有限 700 万 道 5 号成都博士创 50% 械、化妆品等与健康相关
公司 业园 产品的研究、开发。
成都市温江区成都 医药科技技术开发、技术
海峡两岸科技产业 转让、技术咨询及技术服
3 德信创利 800 6.4%
开发园海科路西段 务;医药信息咨询;医药
669 号 研发
药品、保健食品、医疗器
成都高新
械、化妆品的研究、开发、
区开元药 成都高新区高朋大
44 50 30% 技术咨询。(国家法律法
业有限公 道 5 号博士创业园
规禁止的和有专项规定
司
的除外)。
2、杜利辉
54
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
杜利辉,男,汉,身份证号为 11010519720728****,中国国籍,无其他国
家或地区的居留权,1972 年 7 月生。住址:河北省石家庄市桥东区石正公路。
最近三年先后任永康制药执行总经理兼营销总监、董事长兼总经理,德信创利监
事(至 2015 年 8 月),德信创利执行董事兼经理(从 2015 年 8 月至今)。
除持有永康制药的股权外,杜利辉的其他对外投资如下:
序 注册资本
公司名称 注册地址 股东及持股比例 营业范围
号 (万元)
成都市温江区成都 医药科技技术开发、技术
海峡两岸科技产业 转让、技术咨询及技术服
1 德信创利 800 4.5%
开发园海科路西段 务;医药信息咨询;医药
669 号 研发
(三)交易对方关于相关事项的说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前,根据交易对方的确认,本次重组的交易对方与上市公司并无关
联关系。
本次重组的交易对方于 2015 年 12 月与北京晋商签订具有法律约束力的《意
向金协议》。根据该《意向金协议》约定,北京晋商将促使其控股子公司(包括
控制的上市公司)收购交易对方所持的永康制药 100%股权并支付意向金人民币
肆佰万元,且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时,北京晋商未能(或
未能促使其控制的上市公司)在尽职调查完成后的 4 个月内(最迟不得晚于 2016
年 8 月 31 日)与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的,交易对
方可没收上述意向金。因此可能造成北京晋商在意向金协议项下的义务由北京晋
商转移至本公司。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日,根据交易对方的确认,交易对方未向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员。
55
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
3、交易对方最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚,与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本报告书签署日,根据交易对方的确认,交易对方及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日,根据交易对方的确认,交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
56
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第四章 交易标的情况
本次交易中,拟购买资产为永康制药 100%股权。永康制药基本情况如下:
一、交易标的基本情况
(一)永康制药概况
名称:成都永康制药有限公司
住所:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路 669 号
注册资本:2,245 万元
法定代表人:杜利辉
企业类型:其他有限责任公司
成立日期:1992 年 5 月 5 日
营业期限:1992 年 5 月 5 日至 2027 年 5 月 4 日
统一社会信用代码:91510115621712633B
经营范围:中药材提取、原料药(熊胆粉)、片剂、硬胶囊剂、丸剂(微丸、
水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂(含中药前处理提取)的生产;销售本公
司产品;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
(二)永康制药历史沿革
1、1992 年设立
1991 年 8 月 30 日,成都中药厂温江分厂(以下简称“温江分厂”)与香港
冠丰资源有限公司(以下简称“香港冠丰”)签署《中外合资经营成都永康制药
有限公司合同》和《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》,约定双方出资
设立成都永康制药有限公司,投资总额为 345.00 万元,注册资本为 345.00 万元,
其中温江分厂出资 175.95 万元,占注册资本的 51%,香港冠丰出资 169.05 万元,
57
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
占注册资本的 49%。
1991 年 8 月 27 日,蜀都会计师事务所温江分所出具《关于成都中药厂温江
分厂与香港冠丰资源有限公司合资兴办成都永康制药保健有限公司投资的固定
资产单项评估报告》(蜀温评(91)字第 1 号),经评估,固定资产评估原值为
201.091254 万元,净值为 194.724 万元。1991 年 8 月 30 日,温江县国有资产管
理局出具《资产评估结果确认通知书》(温国资[1991]6 号),对蜀都会计师事务
所温江分理处为温江分厂与香港冠丰合资兴办“成都永康制药保健有限公司”拟
投资的固定资产进行的评估结果进行确认,固定资产评估值经确认为 194.724 万
元。1992 年 6 月 15 日,温江分厂与香港冠丰签署《中外合资成都永康制药有限
公司补充协议书》,约定温江分厂固定资产折算价 194.724 万元,划去应资额 61.6
万元,剩余部分的 133.124 万元人民币归甲方(即温江分厂)所有。
1991 年 11 月 29 日,四川省医药管理局出具《关于同意筹建中外合资成都
永康制药保健有限公司定点生产医药、保健品的批复》(川药管计字(1991)第 153
号),同意温江分厂与香港冠丰在温江县内定点筹建医药、保健品生产企业永康
制药,产品行业归口温江县医药局管理。
1991 年 12 月 20 日,成都市经济委员会(以下简称“成都市经委”)出具《关
于成都中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资经营医药保健品厂项目及
可行性研究报告的批复》(成经技改(1991) 309 号),同意温江分厂与香港冠丰
合资经营永康制药,中方以现有厂房、部分设备和现金投入,外方以外币现汇及
部分设备投入。
1992 年 2 月 1 日,成都市人民政府向永康制药颁发《外商投资企业批准证
书》(外经贸蓉资字(1992)013 号)。
1992 年 5 月 5 日,永康制药取得《中华人民共和国企业法人营业执照》(注
册号:工商企合川蓉字第 00094 号)。永康制药在设立时发起人及其出资结构如
下:
名称 出资额(万元) 比例
温江分厂 175.95 51.00%
58
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
香港冠丰 169.05 49.00%
合计 345.00 100.00%
1993 年 4 月 26 日,成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》(成蜀外(93)
字第 239 号),经审验,永康制药已收到温江分厂的固定资产出资 61.6000 万元
以及货币出资 114.3500 万元,香港冠丰的货币出资 59.6786 万元,本次缴纳出
资后,永康制药的实收资本为 235.6286 万元。
1995 年 4 月 7 日,温江会计师事务所出具《验资报告》(温会外验[1995]字
第 02 号),经审验,永康制药已收到香港冠丰共 94.4821 万元。本次缴纳出资后,
永康制药的实收资本为 330.1107 万元。
永康制药的股东存在未根据合资合同及章程规定的期限缴纳注册资本的情
形。根据四川智众会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 14 日出具《关于成都永
康制药有限公司截至 2002 年 2 月 6 日注册资本实收情况的专项审核报告》(川智
众专审核字[2012]第[H0102]号),经复核,截至 2002 年 2 月 6 日永康制药的全
部注册资本已经足额缴纳。且《公司法》(2013 年修订)已取消公司登记提交验
资证明的要求,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,因此,永康制药的股东
历史上存在未根据合资合同及/或章程规定的期限缴纳注册资本的情形不会对本
次重组构成实质性的法律障碍。
2、1996 年 4 月,第一次股权转让
1996 年 1 月 31 日,永康制药召开董事会,同意香港冠丰将其持有的永康制
药 24%的股权(共计 82.80 万元出资额)转让给四川温江嘉和实业有限责任公司
(以下简称“嘉和实业”);成都市蜂制品厂1将其持有的永康制药 38%的股权(共
计 131.10 万元出资额)转让给嘉和实业。
1996 年 3 月 16 日,嘉和实业、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《成都永康
1
由于温江分厂自设立以来一直处于亏损状态,1993 年 4 月 24 日,温江分厂股东成都市中药厂和成都市蜂
制品厂签订《关于提前终止联营合同的协议》,决定解除联营关系;联营终止后,除成都中药厂派的技术、
管理人员由其调回外,其余人员、设备、设施、物资、债务等均由成都市蜂制品厂进行安排和处理,并据
此注销温江分厂。1996 年 4 月 16 日,温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限公司调增
合作中方及有关变更的批复》(温外经函(1996)10 号),确认成都市蜂制品厂继承温江分厂作为永康制
药股东。
59
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
制药有限公司合同》及《成都永康制药有限公司章程》
1996 年 3 月 30 日,成都市蜂制品厂与嘉和实业签署《转让股份协议书》,
约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 38%股权以 131.10 万元的价格转让给
嘉和实业。
1996 年 3 月 30 日,香港冠丰与嘉和实业签署《转让股份协议书》,约定香
港冠丰将其持有的永康制药 24%股权(共计 82.8 万元)以 82.80 万元的价格转
让给嘉和实业。
1996 年 4 月 16 日,温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有
限公司调增合作中方及有关变更的批复》(温外经函(1996)10 号),批准合作
中方增加嘉和实业,嘉和实业出资 213.9 万元,占注册资本的 62%;成都市蜂制
品厂出资 44.85 万元,占注册资本的 13%;香港冠丰出资 86.25 万元,占注册资
本的 25%。
成都市人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
(外经贸蓉合资字[1992]013 号)。本次股权转让完成之后,永康制药的出资结
构如下:
名称 出资额(万元) 比例
嘉和实业 213.90 62.00%
香港冠丰 86.25 25.00%
成都蜂制品厂 44.85 13.00%
合计 345.00 100.00%
3、2002 年 3 月,第二次股份转让
2001 年 9 月 12 日,永康制药召开董事会,会议同意成都市蜂制品厂将其持
有的永康制药 2.03%股权(共计 7 万元出资额)转让给四川点和园林绿化工程有
限责任公司(以下简称“点和园林”,其前身为嘉和实业)。
2001 年 9 月 10 日,成都市蜂制品厂与点和园林签署《股份转让协议书》,
约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.03%股权以 7 万元转让给点和园林。
60
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2001 年 9 月 12 日,点和园林、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《中外合资
经营成都永康制药有限公司合同》及《关于延长合营期限的补充合同》与《中外
合资经营成都永康制药有限公司章程》。
2002 年 2 月 6 日,成都市温江县对外经济合作局出具《关于成都永康制药
有限公司延长经营期限修改合同章程等事项的批复》(温外经发[2002]7 号),同
意永康制药延长经营期限 10 年,延长经营期限自 2002 年 5 月 5 日至 2012 年 5
月 4 日;同意合作中方四川温江嘉和实业有限责任公司名称变更为四川点和园林
绿化工程有限责任公司;同意法定地址变更为温江县柳城镇永康路;同意成都市
蜂制品厂转让永康制药的 2.03%股权给点和园林,股权转让完成后,点和园林出
资注册资本的 64.03%;成都市蜂制品厂出资占注册资本的 10.97%;香港冠丰出
资占注册资本的 25%。
成都市人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
本次股权转让完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
点和园林 220.90 64.03%
香港冠丰 86.25 25.00%
成都蜂制品厂 37.85 10.97%
合计 345.00 100.00%
4、2007 年 4 月,第三次股权转让
2005 年 3 月 25 日,永康制药召开董事会,会议同意永康制药原股东将其持
有的永康制药的合计 5%股权转让给成都棠湖实业(集团)有限公司(以下简称
“棠湖集团”),其中:点和园林将其持有的永康制药 3.2%股权转让给棠湖集团,
成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权转让给棠湖集团,香港冠丰将其
持有的永康制药 1.25%股权转让给棠湖集团。
2005 年 4 月 1 日,永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有
限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》。
61
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2005 年 4 月 9 日,成都市蜂制品厂与棠湖集团签署《股权转让协议》,约定
成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权以 7.60 万元的价格转让给棠湖
集团。
2005 年 4 月 9 日,点和园林与棠湖集团签署《股权转让协议》,约定点和园
林将其持有的永康制药 3.20%股权以 44.70 万元的价格转让给棠湖集团。
2005 年 4 月 9 日,香港冠丰与棠湖集团签署《股权转让协议》,约定香港冠
丰将其持有的永康制药 1.25%股权以 17.50 万元的价格转让给棠湖集团。
2007 年 1 月 23 日,成都市商务局出具《关于同意合资企业成都永康制药有
限公司股权变更的批复》(成商资[2007]13 号),同意点和园林将持有的永康制
药 3.2%的股权转让给棠湖集团,香港冠丰将其持有的永康制药 1.25%股权转让给
棠湖集团,成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权转让给棠湖集团。股
权转让完成后,点和园林出资比例为 60.83%;成都市蜂制品厂出资比例
10.42%;香港冠丰出资比例 23.75%;棠湖集团出资比例为 5%,并同意永康制
药股东于 2005 年 4 月 1 日签署的合资合同和章程 。
2007 年 1 月 26 日,四川省人民政府签发批准证书向永康制药颁发《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
本次股份转让完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
点和园林 209.85 60.83%
香港冠丰 81.94 23.75%
成都蜂制品厂 35.96 10.42%
棠湖集团 17.25 5.00%
合计 345.00 100.00%
5、2008 年 1 月,第四次股权转让
2007 年 11 月 28 日,永康制药召开董事会,会议同意点和园林将其持有的
永康制药 31.02%股权(共计 107.019 万元出资额)转让给牧鑫投资;香港冠丰
62
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
将其持有的永康制药 15.08%股权(共计 52.0284 万元出资额)转让给牧鑫投资;
棠湖集团将其持有的永康制药 2.55%股权(共计 8.7975 万元出资额)转让给牧
鑫投资,将其持有的永康制药 2.45%股权(共计 8.4525 万元出资额)以 24.50
万元的价格转让给点和园林;成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权(共
计 8.1015 万元出资额)转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日,点和园林与牧鑫投资签署《股权转让协议》,约定点和
园林将其持有的永康制药 31.02%股权(共计 107.019 万元出资额)以 310.20 万
元的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日,香港冠丰与牧鑫投资签署《股权转让协议》,约定香港
冠丰将其持有的永康制药 15.08%股权(共计 52.0284 万元出资额)以 150.80 万
元的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日,棠湖集团与牧鑫投资、点和园林签署《股权转让协议》,
约定棠湖集团将其持有的永康制药 2.55%股权(共计 8.7975 万元出资额)以 25.50
万元的价格转让给牧鑫投资;将其持有的永康制药 2.45%股权(共计 8.4525 万
元出资额)以 24.50 万元的价格转让给点和园林。
2007 年 11 月 28 日,成都市蜂制品厂牧鑫投资签署《股权转让协议》,约定
成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权(共计 8.1015 万元出资额)以
23.50 万元的价格转让给牧鑫投资。
2007 年 11 月 28 日,永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药
有限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》
2008 年 1 月 25 日,成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司投
资者股权及经营期限变更的批复》(成商法[2008]31 号),同意上述股权转让,
股权转让完成后,永康制药的出资比例如下:点和园林出资 111.2835 万元,占
注册资本的 32.26%,成都市蜂制品厂出资 27.8549 万元,占注册资本的 8.07%,
香港冠丰出资 29.9116 万元,占注册资本的 8.67%,牧鑫投资出资 175.95 万元,
占注册资本的 51%,并同意永康制药股东于 2007 年 11 月 28 日签署的合资合同
和章程 。
63
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2008 年 1 月 28 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
本次股份转让完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
牧鑫投资 175.95 51.00%
点和园林 111.28 32.26%
香港冠丰 29.91 8.67%
成都蜂制品厂 27.85 8.07%
合计 345.00 100.00%
6、2009 年 3 月,股东变更
2008 年 12 月 28 日,永康制药召开董事会,会议同意永康制药的股东由成
都市蜂制品厂变更为成都远宏蜂制品厂,并同意 2008 年 12 月 28 日修改后的章
程和合同条款。
2008 年 12 月 28 日,永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药
有限公司合同》与《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》
2009 年 2 月 13 日,成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司股
权变更的批复》(成商法[2009]15 号),同意永康制药的股东由成都蜂制品厂变
更为成都远宏蜂制品厂,上述股权变更后,永康制药的股权结构如下:点和园林
出资 111.2835 万元,占注册资本的 32.26%,成都市远宏蜂制品厂出资 27.8549
万元,占注册资本的 8.07%,香港冠丰出资 29.9116 万元,占注册资本的 8.67%,
牧鑫投资出资 175.95 万元,占注册资本的 51%,并同意永康制药股东于 2008 年
12 月 28 日签署的合资合同和章程 。
2009 年 2 月 18 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
2009 年 3 月 10 日,成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。股权
变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
64
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 175.95 51.00%
点和园林 111.28 32.26%
香港冠丰 29.91 8.67%
成都远宏蜂制品厂 27.85 8.07%
合计 345.00 100.00%
7、2010 年 9 月,第一次增资
2010 年 5 月 8 日,永康制药召开董事会,同意永康制药全体股东按照原出
资比例用现金增资 700 万元,其中点和园林新增出资 225.8335 万元;成都市远
宏蜂制品厂新增出资 56.4766 万元;香港冠丰新增出资 60.6899 万元;牧鑫投资
新增出资 357 万元;增资完成后,永康制药的出资结构如下:点和园林出资
337.117 万元,占注册资本的 32.26%;成都市远宏蜂制品厂出资 84.3315 万元,
占注册资本的 8.07%;香港冠丰出资 90.6015 万元,占注册资本的 8.67%;牧鑫
投资出资 532.95 万元,占注册资本的 51%;并通过修改后的章程和合同条款。
2010 年 5 月 8 日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司合同修
正案》与《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2010 年 6 月 13 日,成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司增
资的批复》(成商审[2010]131 号),同意成都永康制药有限公司投资总额由 345
万元增加至 1045 万元,各股东按原出资比例增资,增资完成后,永康制药的股
权结构如下:点和园林出资 337.117 万元,占注册资本的 32.26%,成都市远宏
蜂制品厂出资 84.3315 万元,占注册资本的 8.07%,香港冠丰出资 90.6015 万元,
占注册资本的 8.67%,牧鑫投资出资 532.95 万元,占注册资本的 51%,并同意永
康制药股东于 2010 年 5 月 8 日签署的章程修正案。
2010 年 6 月 21 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
2010 年 9 月 6 日,成都康特会计师事务所出具《验资报告》 成康审验(2010)
098 号),经审验,截至 2010 年 8 月 27 日止,永康制药已收到全体股东缴纳的
65
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
出资额合计 7,004,667.00 元,实收资本人民币 700 万元,多缴纳的 4,667 元作
为公司对股东的负债。其中,点和园林实缴 2,258,335.00 元,成都远宏蜂制品
厂实缴 564,766.00 元,牧鑫投资实缴 3,570,000.00 元,香港冠丰实缴相当于人
民币 606,899.00 的港币,全部以货币出资,占本次新增注册资本的 100%;变更
后的注册资本为 1,045.00 万元,实收资本为 1,045.00 万元;累积货币出资
1,045.00 万元,占注册资本的 100%。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 532.95 51.00%
点和园林 337.12 32.26%
香港冠丰 90.60 8.67%
成都远宏蜂制品厂 84.33 8.07%
合计 1,045.00 100.00%
8、2011 年 3 月,第二次增资
2011 年 3 月 1 日,永康制药召开董事会,会议同意永康制药全体股东按照
原出资比例用现金增资 800 万元,其中点和园林新增出资 258.08 万元,成都市
远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元,香港冠丰新增出资 69.36 万元,牧鑫投资新
增出资 408 万元,并同意对 2010 年 5 月 8 日签署的合同、章程进行修改。
2011 年 3 月 1 日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司合同修
正案》与《成都永康制药有限公司章程修正案》。
2011 年 4 月 1 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有
限公司增加投资总额及注册资本的批复》(成投促审[2011]37 号),同意成都永
康制药有限公司投资总额由 1045 万元增加至 1845 万元,其中点和园林新增出资
258.08 万元,成都市远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元,香港冠丰新增出资 69.36
万元,牧鑫投资新增出资 408 万元,增资完成后,永康制药的股权结构如下:点
和园林出资 595.197 万元,占注册资本的 32.26%;成都市远宏蜂制品厂出资
148.8915 万元,占注册资本的 8.07%;香港冠丰出资 159.9615 万元,占注册资
66
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
本的 8.67%;牧鑫投资出资 940.95 万元,占注册资本的 51%,并同意永康制药股
东签署的合同、章程修正案。
2011 年 4 月 6 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。
2011 年 5 月 24 日,成都康特会计师事务所出具《验资报告》成康审验〔2011〕
059 号),经审验,截至 2011 年 5 月 23 日止,永康制药已收到全体股东缴纳的
出资额合计人民币 800.833085 万元,实收资本 800 万元,多缴纳的 8330.85 元
作为永康制药对股东的负债。其中点和园林实缴 258.08 万元,出资方式为货币;
成都远宏蜂制品厂实缴 64.56 万元,出资方式为货币;牧鑫投资实缴 408 万元,
出资方式为货币;香港冠丰实缴相当于人民币 70.193085 万元的外币(港币),
出资方式为货币。截至 2011 年 5 月 23 日止,永康制药变更后的注册资本为 1,845
万元人民币,实收资本为 1,845 万元人民币,实收资本占注册资本的 100%,累
计货币出资 1845 万元,占注册资本的 100%。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
点和园林 595.20 32.26%
香港冠丰 159.96 8.67%
成都远宏蜂制品厂 148.89 8.07%
合计 1,845.00 100.00%
9、2012 年 3 月,第五次股权转让并变更为内资企业
2011 年 10 月 26 日,永康制药召开董事会,会议同意香港冠丰将其持有的
永康制药 8.67%股权(共计 159.9615 万元出资额)转让给自然人牛锐,并同意
修改章程。
2011 年 10 月 26 日,香港冠丰与牛锐签署《股权转让协议》,约定香港冠丰
将其持有的永康制药 8.67%股权(共计 159.9615 万元出资额)以 159.9615 万元
的价格转让给牛锐。
67
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2011 年 12 月 14 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药
有限公司股权变更的批复》(成投促审[2011]273 号),同意香港冠丰将其持有的
永康制药 8.67%股权转让给自然人牛锐,股权转让完成后,永康制药变更为内资
企业。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
点和园林 595.20 32.26%
牛锐 159.96 8.67%
成都远宏蜂制品厂 148.89 8.07%
合计 1,845.00 100.00%
10、2013 年 9 月,第六次股权转让
2013 年 9 月 16 日,永康制药召开股东会,会议同意成都远宏蜂制品厂将其
持有的永康制药 1.21%股权(共计 22.3337 万元出资额)转让给自然人杜利辉,
将其持有的永康制药 6.86%股权(共计 126.5578 万元出资额)转让给成都润华
堂制药有限公司(以下简称“润华堂”);同意点和园林将其持有的永康制药 4.84%
(共计 89.280 万元出资额)转让给杜利辉,将其持有的 27.42%股权(共计 505.917
万元)转让给易通投资,并同意修改章程。同日,永康制药全体股东签署修改后
的《成都永康制药有限公司章程》。
同日,点和园林与易通投资、成都远宏蜂制品厂与杜利辉、点和园林与杜利
辉、成都远宏蜂制品厂与润华堂分别签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 持股比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
易通投资 505.92 27.42%
牛锐 159.96 8.67%
68
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
润华堂 126.56 6.86%
杜利辉 111.61 6.05%
合计 1,845.00 100.00%
11、2013 年 10 月,第七次股权转让
2013 年 10 月 16 日,永康制药召开股东会,会议同意润华堂将其持有的永
康制药 6.86%股权(共计 126.5578 万元出资额)转让给易通投资,并同意修改
章程。同日,永康制药及其法定代表人签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。
同日,润华堂与易通投资签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
牧鑫投资 940.95 51.00%
易通投资 632.47 34.28%
牛锐 159.96 8.67%
杜利辉 111.61 6.05%
合计 1,845.00 100.00%
12、2014 年 3 月,第八次股权转让
2014 年 3 月 27 日,永康制药召开股东会,同意牧鑫投资将其持有的永康制
药 27.16%股权(共计 501.12 万元出资额)转让给德信创利;同意牛锐将其持有
的永康制药 4.62%股权(共计 85.1915 万元出资额)转让给德信创利;同意杜利
辉将其持有的永康制药 3.22%股权(共计 59.4337 万元出资额)转让给德信创利,
并同意修改章程。
同日,杜利辉与德信创利、牧鑫投资与德信创利、牛锐与德信创利分别签署
《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
69
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
德信创利 645.75 35.00%
易通投资 632.47 34.28%
牧鑫投资 439.83 23.84%
牛锐 74.77 4.05%
杜利辉 52.18 2.83%
合计 1,845.00 100.00%
13、2014 年 6 月,第三次增加注册资本
2014 年 6 月 26 日,永康制药召开股东会,同意永康制药注册资本由 1,845
万元增加至 2,245 万元,其中牧鑫投资以货币新增出资 95.378 万元;易通投资
以货币新增出资 137.1112 万元;牛锐以货币新增出资 16.1525 万元;杜利辉以
货币新增出资 11.3535 万元;德信创利以货币新增出资 140.0048 万元,并同意
修改公司章程。截至 2016 年 3 月 23 日,上述出资已经完成。
2014 年 6 月 30 日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修
正案》。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 认缴出资额(万元) 持股比例
德信创利 785.75 35.00%
易通投资 769.59 34.28%
牧鑫投资 535.21 23.84%
牛锐 90.92 4.05%
杜利辉 63.53 2.83%
合计 2,245.00 100.00%
14、2014 年 9 月,第九次股权转让
2014 年 9 月 9 日,永康制药召开股东会,同意牧鑫投资将其持有的永康制
药 12.99%股权(共计 291.6956 万元出资额)转让给易通投资,并同意修改章程。
同日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程》。
70
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
同日,牧鑫投资与易通投资签署《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 认缴出资额(万元) 持股比例
易通投资 1,061.28 47.27%
德信创利 785.75 35.00%
牧鑫投资 243.51 10.85%
牛锐 90.92 4.05%
杜利辉 63.53 2.83%
合计 2,245.00 100.00%
15、2016 年 3 月,第十次股权转让
2016 年 3 月 25 日,永康制药召开股东会,会议同意德信创利将其持有的永
康制药 35%股权(共计 785.75 万元出资额)分别转让给易通投资,牧鑫投资、牛
锐、杜利辉并同意修改章程。同日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限
公司章程修正案》。
2016 年 3 月 25 日,德信创利与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署了
《股权转让协议》。
本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 持股比例
易通投资 1,616.40 72.00%
牧鑫投资 388.67 17.31%
牛锐 141.23 6.29%
杜利辉 98.70 4.40%
合计 2,245.00 100.00%
(三)永康制药控制关系
1、永康制药的出资结构
71
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
截至本预案出具日,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 持股比例
易通投资 1,616.4042 72.00%
牧鑫投资 388.6699 17.31%
牛锐 141.2301 6.29%
杜利辉 98.6958 4.40%
合计 2,245.0000 100.00%
永康制药出资结构如下图所示:
2、永康制药的实际控制人
易通投资持有永康制药 72.00%的出资额,为永康制药控股股东。闫亚玲持
有易通投资 90%股份,为永康制药实际控制人。
闫亚玲,女,汉族,1959 年 6 月出生,住址为北京市丰台区东大街 6 号
3、永康制药的对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日,永康制药对外投资情况如下:
72
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序号 公司名称 持股比例(%) 注册资本(万元)
永康制药持有 59.17%,自然人杨庆林持有
1 永康绿苑 169
40.83%
永康制药持有 55%,自然人李德军持有 23%,
2 中致绿苑 300
自然人戴先勇持有 22%
3 资阳康胜 永康制药持有 40%,自然人卓胜持有 60% 100
其中,永康绿苑、中致绿苑为永康制药控股子公司,资阳康胜为永康制药参
股公司。
永康制药控股子公司最近 1 年未经审计的财务数据如下:
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年度
项目 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
永康绿苑 517.29 2.44% 106.97 1.03% 5.00 0.03% -12.56 -
中致绿苑 720.59 3.39% 271.14 2.61% 0.00 0.00% -28.86 -
永康制药
21,240.79 100.00% 10,398.46 100.00% 16,987.57 100.00% 2,375.54 100.00%
合并报表
由上表,永康绿苑和中致绿苑资产总额、所有者权益、营业收入及净利润占
永康制药合并报表比例均不超过 20%。
(1)永康绿苑基本情况
公司名称 四川永康绿苑动物养殖有限公司
注册号 510123000048638
成立日期 2012 年 9 月 6 日
住所 康定县捧塔乡捧塔村
法定代表人 杜利辉
注册资本 人民币 169 万元
公司类型 其他有限责任公司
73
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
动物驯养繁殖(仅限分支机构经营);种植:粮食、蔬菜;动物驯
经营范围
养繁殖技术研究技术开发服务。
营业期限 2012 年 3 月 15 日至 2032 年 3 月 14 日
(2)中致绿苑基本情况
公司名称 四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司
注册号 513225000005885
成立日期 2015 年 1 月 12 日
住所 四川省九寨沟县永乐镇雪莲大酒店
法定代表人 李德军
注册资本 人民币 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 林麝驯养、繁殖。谷物、豆类、薯类、蔬菜及树木的种植。
营业期限 2015 年 1 月 12 日至 2045 年 1 月 11 日
(3)资阳康胜基本情况
公司名称 资阳康胜养殖有限公司
注册号 512000000052201
成立日期 2013 年 12 月 20 日
住所 资阳市雁江区清水乡鲤鱼村六社 168 号
法定代表人 卓胜
注册资本 人民币 100 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或者控股)
营业期限 2013 年 12 月 20 日至长期
(四)永康制药股东出资及合法存续情况
根据永康制药提供的工商资料、验资报告及其承诺:
1、本次购买的资产为易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉共同持有的永康
制药 100%股权。易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉合法拥有上述股权完整的
所有权。除已披露的股权质押信息外,不存在其他禁止转让、限制转让的承诺
74
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
或安排,亦不存在政策障碍、质押、抵押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制的情形。
2、截止本预案出具之日,永康制药股东易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利
辉已全部缴足永康制药的注册资本,不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响
其合法存续的情况。
3、永康制药及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日,永康制药的固定资产情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 6,242.18 5,821.85 93.27%
运输设备 237.35 147.05 61.95%
机器设备 2,190.56 1,467.83 67.01%
电子及其他设备 219.00 57.00 26.03%
合计 8,889.09 7,493.72 84.30%
注:以上数据未经审计。
截至本报告书签署日,永康制药拥有 25 处房屋,建筑面积合计 14,160.51
平方米,具体情况如下:
建筑面积 是否存在
序号 房产证号 坐落
2
(m ) 抵押
温房权证监证字第
1 78.18 踏水镇南岳村 6 号 5 栋 1 层 是
0288135 号
温房权证监证字第 踏水镇南岳村 6 号 4 栋 1-2
2 2242.52 是
0288139 号 层
75
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
温房权证监证字第 踏水镇南岳村 6 号 3 栋 1-3
3 1074.16 是
0288146 号 层
温房权证监证字第
4 25.11 踏水镇南岳村 6 号 2 栋 1 层 是
0288150 号
温房权证监证字第
5 1631.57 柳城镇永康路 118 号 是
0048701 号
温房权证监权字第
6 1382.40 万春镇南岳村 6 号 是
0006716 号
温房权证监权字第
7 196.40 踏水镇南岳村 8 号 否
0019469 号
温房权证监权字第
8 980.40 踏水镇南岳村 8 号 是
0019470 号
温房权证监权字第
9 156.50 踏水镇南岳村 8 号 否
0019471 号
温房权证监权字第
10 22.90 踏水镇南岳村 8 号 是
0019472 号
温房权证监权字第
11 160.90 踏水镇南岳村 8 号 是
0019473 号
温房权证监权字第
12 257.40 踏水镇南岳村 8 号 是
0019474 号
温房权证监权字第
13 63.80 踏水镇南岳村 8 号 是
0019475 号
温房权证监权字第
14 108.40 踏水镇南岳村 8 号 否
0019476 号
温房权证监权字第
15 149.70 踏水镇南岳村 8 号 是
0019477 号
温房权证监权字第
16 184.10 踏水镇南岳村 8 号 是
0019478 号
17 温房权证监权字第 85.00 踏水镇南岳村 8 号 是
76
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
0019479 号
温房权证监权字第
18 74.70 踏水镇南岳村 8 号 是
0019480 号
温房权证监证字第 温江区海科路西段 669 号 9
19 1314.36 是
0400108 号 栋 1-3 层
温房权证监证字第 温江区海科路西段 669 号 3
20 1300.75 是
0400109 号 栋1层
温房权证监证字第 温江区海科路西段 669 号 8
21 860.41 是
0400110 号 栋 1-3 层
温房权证监证字第 温江区海科路西段 669 号 2
22 1366 是
0400111 号 栋1层
成房权证监证字第 高新区天府大道北段 1700 号
23 128.41 否
4448688 号 8 栋 1 单元 15 楼 1524 号
成房权证监证字第 高新区天府大道北段 1700 号
24 128.41 否
4448689 号 8 栋 1 单元 15 楼 1525 号
成房权证监证字第 高新区天府大道北段 1700 号
25 188.03 否
4448690 号 8 栋 1 单元 15 楼 1526 号
注:上述权证编号为温房权证监证字第 0019469 号、温房权证监证字第 0019471 号、温
房权证监证字第 0019472 号、温房权证监证字第 0019473 号、温房权证监证字第 0019476
号对应房产已被拆除。
根据永康制药已取得的《房屋所有权证》、永康制药的说明并经核查,永康
制药合法拥有上述房产所有权,该等房产所有权产权清晰,部分房产存在抵押的
情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
2、主要无形资产情况
(1)土地使用权
截至本报告书签署日,永康制药已取得的土地使用权情况如下:
序 权证号 权属人 座落 面积 用途 取得方 有效期截止 是否
77
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2
号 (m ) 式 日 存在
抵押
温国用 成都温
(2002) 江县柳 工业用
1 永康制药 3,629.60 出让 2047.12.16 是
字第 城镇永 地
6815 号 康路
成都市
温国用
温江区
(2005) 工业用
2 永康制药 柳城街 5,403.67 出让 2055.8.14 是
字第 544 地
办南岳
号
村六组
成都市
温国用
温江区
(2011) 工业用
3 永康制药 柳城镇 7,653.30 出让 2047.12.16 是
第 12945 地
永康路
号
118 号
成都市
温国用 温江区
(2013) 海峡两 工业用
4 永康制药 26,466.36 出让 2056.1.24 是
第 7525 岸科技 地
号 产业开
发园区
根据永康制药已取得的《国有土地使用权证》、永康制药的说明并经核查,
永康制药合法拥有上述土地使用权,该等土地使用权产权清晰,存在抵押的情形,
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(2)专利
截至本报告书签署日,永康制药拥有的发明专利 9 项,外观设计专利 2 项,
各项专利情况如下:
78
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序 专利 专利 专利权 取得 是否存
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 期限 方式 在质押
一种治疗脂
ZL201110 永康 2031.8. 原始
1 肪肝的中药 发明 2011.8.5 否
222873.3 制药 4 取得
组合物
一种用于女
性保健的膳 ZL201110 永康 2011.7.2 2031.7. 原始
2 发明 否
食补充剂配 204600.6 制药 1 20 取得
方
具有抗菌止
痒作用的中 ZL200810 永康 2008.10. 2028.10 原始
3 发明 否
药软膏剂及 046390.0 制药 27 .26 取得
其制备方法
中药组合物
ZL201110 永康 2011.5.3 2031.5. 原始
4 及其制剂和 发明 否
143846.7 制药 1 30 取得
应用
一种小金微
ZL200510 永康 2005.6.3 2025.6. 原始
5 丸及其制备 发明 是
021192.5 制药 0 29 取得
方法
一种治疗勃
起功能障碍 ZL200610 永康 2006.2.1 2026.2. 继受
6 发明 是
的药物及其 020280.8 制药 4 13 取得
制备方法
一种治疗良
性前列腺增 ZL200610 永康 2006.2.1 2026.2. 继受
7 发明 是
生的药物及 020281.2 制药 4 13 取得
其制备方法
一种治疗类 ZL200910 永康 2029.6. 继受
8 发明 2009.6.8 是
风湿关节炎 059523.2 制药 7 取得
79
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的药物组合
物及其制备
方法
一种治疗肿
ZL200910 永康 2029.6. 继受
9 瘤的药物及 发明 2009.6.8 是
059524.7 制药 7 取得
其制备方法
包装盒(苦 ZL201130 永康 外观设 2011.10. 2021.10 原始
10 否
荞麦) 381960.4 制药 计 25 .24 取得
药品包装盒 ZL201530 永康 外观设 2015.1.1 2025.1. 原始
11 否
(小金丸) 011510.4 制药 计 5 14 取得
经查验,永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权
局核发的相关专利证书,不存在权属纠纷或潜在纠纷;上述专利均已缴纳了专利
年费。永康制药拥有的上述专利真实、合法、有效,除上表中第5项至第9项专利
质押给浦发银行成都通锦支行外,对上述其他专利的行使不存在法律限制,亦不
存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的情
况。
(3)商标
截至本预案签署日,永康制药拥有的商标情况如下:
注册有效 服务 核定使用商品/ 取得
商标 权利人 注册号
期限 项目 核定使用服务 方式
化学药物制剂;
片剂;人用药;
2014.9.7
第5 医药用胶囊;医 原始
永康制药 11848277 至
类 药制剂;医用药 取得
2024.9.6
物;针剂;中药
成药
2012.6.14 第5 人用药;药用胶 原始
永康制药 9492678
至 类 囊;医药制剂; 取得
80
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2022.6.13 化学药物制剂;
医用药丸;原料
药;中药成药;
针剂;片剂;医
用药物
人用药;医药制
剂;化学药物制
剂;药物胶囊;
2010.8.7
第5 针剂;片剂;中 原始
永康制药 7049070 至
类 药成药;医用食 取得
2020.8.6
物营养制剂;医
用营养饮料;医
用药丸
人用药;医药制
剂;化学药物制
剂;药物胶囊;
2010.8.7
第5 针剂;片剂;中 原始
永康制药 7049078 至
类 药成药;医用食 取得
2020.8.6
物营养制剂;医
用营养饮料;医
用药丸
人用药;医药制
剂;化学药物制
剂;药物胶囊;
2010.8.7
第5 针剂;片剂;中 原始
永康制药 7049068 至
类 药成药;医用食 取得
2020.8.6
物营养制剂;医
用营养饮料;医
用药丸
81
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
维生素制剂;补
药(药);人用
药;水剂;中药
2008.3.7
第5 成药;浸制药 原始
永康制药 4403266 至
类 液;消毒剂;空 取得
2018.3.6
气净化制剂;兽
医用药;医用保
健袋
2012.1.14 片剂;冲剂;丸
第5 原始
永康制药 1696488 至 剂;胶囊剂;口
类 取得
2022.1.13 服液;人用药
人用药;医药制
剂;化学药物制
剂;药物胶囊;
2010.8.7
第5 针剂;片剂;中 原始
永康制药 7049067 至
类 药成药;医用食 取得
2020.8.6
物营养制剂;医
用营养饮料;医
用药丸
人用药;医药制
剂;化学药物制
剂;药物胶囊;
2010.8.7
第5 针剂;片剂;中 原始
永康制药 7049076 至
类 药成药;医用食 取得
2020.8.6
物营养制剂;医
用营养饮料;医
用药丸
2006.3.14 第 10 外科仪器和器 原始
永康制药 4002638
至 类 械;健美按摩设 取得
82
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2016.3.13 备;医疗器械和
仪器;医用诊断
设备;杀菌消毒
器械;牙科设
备;电疗器械;
理疗设备;助听
器;矫形用物品
非医用蜂王浆;
2006.3.28
第 30 非医用营养液; 原始
永康制药 4002639 至
类 非医用营养胶 取得
2016.3.27
囊
商业评估;进出
口代理;推销
2007.1.28
第 35 (替他人);替 原始
永康制药 4002640 至
类 他人作中介(替 取得
2017.1.27
其它企业购买
商品或服务)
维生素制剂;补
2008.4.21 药(药);人用
第5 原始
永康制药 4002652 至 药;消毒剂;兽
类 取得
2018.4.20 医用药;医用保
健袋
不动产出租;不
2007.1.28 动产代理;不动
第 36 原始
永康制药 4002653 至 产中介;不动产
类 取得
2017.1.27 评估;不动产管
理;商品房销售
2007.1.28 第 37 建筑;室内装 原始
永康制药 4002654
至 类 潢;清洗建筑物 取得
83
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2017.1.27 (外表面);商
品房建造
2007.1.28
第 40 原始
永康制药 4002655 至 药材加工
类 取得
2017.1.27
科研项目研究;
2007.1.28
第 42 研究与开发(替 原始
永康制药 4002636 至
类 他人);化学研 取得
2017.1.27
究;生物学研究
医疗诊所;医
院;保健;医疗
2007.1.28 辅助;医药咨
第 44 原始
永康制药 4002637 至 询;心理专家;
类 取得
2017.1.27 庭院风景;园
艺;卫生设备出
租
2013.12.7
第 32 原始
永康制药 668117 至 无酒精饮料
类 取得
2023.12.6
经查验,永康制药拥有的上述注册商标真实、合法、有效,其权利行使不存
在法律障碍,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、租赁
截至本预案签署日,永康制药的租赁情况如下:
是否取
是否签 是否签
租赁面 租赁期 得政府
序号 承租方 出租方 位置 性质 署租赁 订流转
积 限 同意或
协议 委托书
备案
84
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
至
永康绿 康定县 康定县 1,800 2032
1 林地 是 是 是
苑 捧塔村 捧塔村 亩 年8月
14 日
九寨沟
县安乐 九寨沟 至
中致绿 乡上双 县安乐 2064
2 127 亩 林地 是 是 否
苑 河村 乡上双 年7月
20 户 河村 30 日
村民
中致绿苑租赁的农村土地承包经营权,已经相关土地承包经营权人同意。相
关土地承包经营权人授权村委会与中致绿苑签订书面租赁合同,但合同未履行备
案程序,不符合《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。根据《最高
人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条:
“承包方依法采取转包、出租、互换或者其他方式流转土地承包经营权,发包方
仅以该土地承包经营权流转合同未报其备案为由,请求确认合同无效的,不予支
持”。因此中致绿苑租赁的农村土地承包经营权未履行备案程序并不会对本次重
组构成重大影响。
4、对外担保情况
截至本预案签署日,永康制药无对外担保的情形。
5、主要负债
截至 2015 年 12 月 31 日,永康制药负债总额 10,842.33 万元,其中流动负
债 10,737.33 万元,占负债总额 99.03%(未经审计数据)。主要负债情况如下表:
项目 金额(万元) 占负债总额比重
短期借款 5,000.00 46.12%
应付账款 2,962.57 27.32%
85
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
预收账款 360.00 3.32%
应付职工薪酬 539.54 4.98%
应交税费 162.95 1.50%
应付利息 7.39 0.07%
其他应付款 1,704.88 15.72%
流动负债合计 10,737.33 99.03%
递延收益 105.00 0.97%
非流动负债合计 105.00 0.97%
负债合计 10,842.33 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日,永康制药账面短期借款余额为 5,000 万元,如下:
借款期限 账面余额
序号 贷款银行
借款日 约定还款日 (万元)
1 上海浦东发展银行股份 2015 年 10 月 16 日 2016 年 10 月 15 日 2,100
2 有限公司成都通锦支行 2015 年 11 月 4 日 2016 年 11 月 3 日 2,900
上述两笔借款由永康制药以知识产权、厂房等资产提供担保,杜利辉提供保
证担保,牧鑫投资、牛锐、杜利辉提供股权质押担保。
上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行已出具同意函:“我行已知悉
永康制药拟进行股权转让事项,在取得收购方发布的关于其对贵公司进行 100%
股权收购,并确认贵公司在浦发银行成都通锦支行的 5000 万元贷款(合同编号:
73092015280243、73092015280208)的债权债务关系没有发生变化的相关确认文
件或对外公告后,我行同意贵公司进行股权转让,并配合办理先关股权质押解除
手续”。在本次收购永康制药的预案和董事会决议公告后,上述同意函所述的条
件即可达成。
为保证本次交易的顺利进行,考虑到在交易过程中需解除上述股权质押,如
如不能及时为永康制药提供其他方式担保,永康制药在浦发银行成都通锦支行的
授信额度将大幅降低,这将不利于永康制药未来的发展运营和资金安排。经上市
公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议通过,上市公司拟在上市公司控股子
86
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
企业恒义天成登记为持有永康制药 100%股权的股东后,上市公司将为永康制药
提供授信额度不超过 6000 万元的担保(信用担保或永康制药股权质押担保)并
授权董事长签订相关担保协议等文件。本事项需提交股东大会审议。
6、永康制药产权的抵押、质押等权利限制情形
根据永康制药与上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行签署的《最高
额抵押合同》 ZD7309201300000010)、 最高额抵押合同》 ZD7309201500000004),
永康制药以其部分房产、土地为其与上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支
行发生的流动资金借款提供抵押担保。具体抵押房产、土地情况详见本节“1、
主要固定资产”及“2、主要无形资产情况”。
根据永康制药与上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行签署《知识产
权最高额质押合同》(合同编号 ZZ7309201200000041),永康制药以其部分专
利权为其与上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行发生的流动资金借款
提供质押担保。具体质押知识产权情况详见本节“2、主要无形资产情况”
7、永康制药涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具之日,永康制药不存在对其业务经营及财务情况构成重大不
利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
(六)最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
永康制药最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权交易情况
(1)2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月,成都远宏蜂制品厂将其持有的永康制药 22.3337 万元出资转
让给自然人杜利辉,将其持有的永康制药 126.5578 万元出资转让给润华堂;点
和园林将其持有的永康制药 89.2800 万元出资转让给杜利辉,将其持有的
505.917 万元出资转让给易通投资。本次股权转让具体情况如下:
87
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
转让出资额 交易总价 每元出资额转让
转让方 受让方 出资比例
(万元) (万元) 价格(元/出资额)
成都远宏 杜利辉 22.3337 1.21% 42.8800 1.92
蜂制品厂 润华堂 126.5578 6.86% 650.0000 5.14
杜利辉 89.2800 4.84% 171.4200 1.92
点和园林
易通投资 505.9170 27.42% 4,113.0000 8.13
注:永康制药 100%股权价值 = 交易总价/出资比例
1)2013 年 9 月股权转让的原因、作价依据
2013 年 9 月发生的股权转让的背景是:成都远宏蜂制品厂自 2009 年入股永
康制药,已持有永康制药股权达 4 年,点和园林自 1996 年入股永康制药,已持
有永康制药股权达 17 年,两者都希望通过股权转让而退出,并实现一定的投资
回报率。
润华堂作为永康制药股东牛锐的关联方,以 650.00 万元的价格受让成都远
宏蜂制品厂持有的 6.86%股权。易通投资作为新的财务投资者,以 4,113.00 万
元的价格受让点和园林持有的 27.42%股权,交易价格系交易双方基于永康制药
当时的经营状况及预期收益协商确定。同时,鉴于杜利辉系永康制药总经理,点
和园林和成都远宏蜂制品厂以 214.30 万元的价格向杜利辉转让 6.05%股权,作
为对杜利辉的股权激励。
2)本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易永康制药 100%股权预估值约为 41,400 万元,高于 2013 年 9 月股
权转让时的估值,主要在于:
本次交易中,上市公司向交易对方收购标的公司 100%股权,交易各方约定
最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准,反映的是资产的未来产出、获利能力的大小,不仅反映了
企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献,还包括诸多不可
确指的无形资产,特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产(包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等)等无形资产的价值。本次
交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控
88
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
制权,交易作价考虑了标的公司的整体价值。2013 年 9 月的股权转让中,交易
价格未考虑永康制药整体估值情况,不包含不可确指的无形资产价值。
(2)2013 年 10 月股权转让
2013 年 10 月润华堂将其持有的永康制药 6.86%股权(共计 126.5578 万元出
资额)转让给易通投资,具体情况如下:
转让出资额 交易总价 每元出资额转让
转让方 受让方 出资比例
(万元) (万元) 价格(元/出资额)
润华堂 易通投资 126.5578 6.86% 1,029.0000 8.13
注:永康制药 100%股权价值 = 交易总价/出资比例
1)2013 年 10 月股权转让的原因、作价依据
2013 年 10 月发生的股权转让系因为易通投资看好永康制药未来业绩增长,
希望通过受让永康制药股权,增加其持股比例。该次股权转让价格与 2013 年 9
月易通投资受让点和园林持有的股权的价格一致。
2)本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的
公司的控制权,交易作价考虑了标的公司的整体价值。2013 年 10 月的股权转让
中,交易价格未考虑标的公司的整体估值情况,不包含不可确指的无形资产价值。
(3)2014 年 3 月、2014 年 9 月及 2016 年 3 月三次股权转让
2014 年 3 月,牧鑫投资将其持有的永康制药 27.16%股权(共计 501.12 万元
出资额)转让给德信创利;牛锐将其持有的永康制药 4.62%股权(共计 85.1915
万元出资额)转让给德信创利;杜利辉将其持有的永康制药 3.22%股权(共计
59.4337 万元出资额)转让给德信创利。具体转让情况如下:
转让出资额 每元出资额转让
转让方 受让方 出资比例 交易总价(万元)
(万元) 价格(元/出资额)
牧鑫投资 德信创利 501.1200 27.16% 616.9200 1.23
牛锐 德信创利 85.1915 4.62% 104.8264 1.23
89
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
杜利辉 德信创利 59.4337 3.22% 73.2536 1.23
2014 年 9 月牧鑫投资将其持有的永康制药 12.99%股权(共计 291.6956 万元
出资额)转让给易通投资。具体转让情况如下:
转让出资 出资比 每元出资额转让
转让方 受让方 交易总价(万元)
额(万元) 例 价格(元/出资额)
牧鑫投资 易通投资 291.6956 12.99% 3,900.0000 13.37
2016 年 3 月德信创利将其持有的永康制药 35.00%股权(共计 785.7500 万元
出资额)分别转让给易通投资、牧鑫投资、牛锐和杜利辉。具体转让情况如下:
每元出资额转让
转让出资额 出资比
转让方 受让方 交易总价(万元)
价格(元/出资额)
(万元) 例
易通投资 555.1226 24.73% 555.1226 1.00
1.00
牧鑫投资 145.1575 6.47% 145.1575
德信创利
1.00
牛锐 50.3076 2.24% 50.3076
1.00
杜利辉 35.1623 1.57% 35.1623
1)2014 年 3 月、2014 年 9 月及 2016 年 3 月三次股权转让的原因、作价依
据
① 2014 年 3 月、2014 年 9 月及 2016 年 3 月三次股权转让的背景
2014 年 3 月,易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉共同出资设立了德信创
利,拟将德信创利作为管理层持股平台,以便于后续进行管理层股权激励。2014
年 3 月,牧鑫投资、牛锐及杜利辉向德信创利转让了永康制药 35%的股权。2016
年 3 月,因永康制药管理层股权激励方案最终未能实施,故德信创利设立的意义
已不存在,则德信创利向易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉转让了永康制药
35%的股权,至此德信创利退出对永康制药的投资。
通过 2014 年 3 月、2014 年 9 月及 2016 年 3 月这三次股权转让(以下简称
90
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
“三次股权转让”),永康制药的出资结构发生如下变更:
名称 三次股权转让前出资比例 三次股权转让后出资比例 出资比例变更
牧鑫投资 51.00% 17.31% -33.69%
易通投资 34.28% 72.00% 37.72%
牛锐 8.67% 6.29% -2.38%
杜利辉 6.05% 4.40% -1.65%
合计 100.00% 100.00% -
由此,2014 年 3 月、2014 年 9 月及 2016 年 3 月这三次股权转让实质上为易
通投资受让牧鑫投资、牛锐、杜利辉分别持有的永康制药 33.69%股权、2.38%股
权及 1.65%股权,具体转让价格如下:
永康制药 100%股
转让方 受让方 出资比例 转让价格(万元)
权价值(万元)
牧鑫投资 33.69%
3,900.0000
牛锐 易通投资 2.38% 10,812.3094
杜利辉 1.65% 178.4031
注:永康制药 100%股权价值 = 交易总价/出资比例;牛锐系牧鑫投资的控股股东。
② 2014 年 3 月、2014 年 9 月及 2016 年 3 月三次股权转让作价合理性分析
易通投资以合计 3,900.0000 万元的转让价格受让牧鑫投资及牛锐持有的永
康制药 36.07%股权,以 178.4031 万元的转让价格受让杜利辉持有的永康制药
1.65%股权。这三次股权转让对应的永康制药 100%股权价值为 10,812.3094 万元,
低于 2013 年易通投资受让点和园林、润华堂持有股权对应的永康制药 100%股权
价值(15,000.0000 万元),主要系:截至 2014 年 9 月,永康制药新厂尚未建设
完成,原有老厂区预计无法满足 2010 年版 GMP2的认证需要,若在 2015 年底永康
制药新厂无法顺利竣工且通过 2010 年版 GMP 的认证,则其将无法继续生产,对
2
根据国家药监局的规定,凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合《药品生产
质量管理规范(2010 年修订)》(简称“2010 年版 GMP”)的要求,现有药品生产企业血液制品、疫苗、注
射剂等无菌药品的生产,应在 2013 年 12 月 31 日前达到 2010 年版 GMP 的要求,其他类别药品的生产均应
在 2015 年 12 月 31 日前达到 2010 年版 GMP 的要求,未达到上述要求的企业(车间),在上述规定期限后
不得继续生产药品。
91
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
其未来盈利构成重大不确定性。彼时,永康制药需要大量资金投入于新厂区的建
设及新版 GMP 改造,而牛锐、牧鑫投资、杜利辉无力继续支撑永康制药的上述建
设。
同时,2014 年牛锐因个人资金需要,希望通过股东受让其持有的部分股权
来获得现金。此外,永康制药日常经营需要一定的营运资金,易通投资同意以借
款的形式向永康制药提供流动性支持,支持永康制药新厂完成新版 GMP 改造。
综上所述,交易各方同意在 2013 年易通投资受让点和园林、润华堂股权转
让价格基础上,加以一定的折扣来确定该次股权转让价格。
2)本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
① 交易背景不同
上述股权转让与本次交易的时间点不同。上述股权转让时永康制药新厂尚未
竣工、能否通过 2010 年版 GMP 认证存在重大不确定性,本次交易时永康制药新
厂固体制剂大楼已经通过竣工备案,且已于 2015 年 12 月 31 日前通过 2010 年版
GMP 认证。
② 定价基础不同
本次交易中,上市公司向交易对方收购标的公司 100%股权,交易各方约定
最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准,反映的是资产的未来产出、获利能力的大小,不仅反映了
企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献,还包括诸多不可确
指的无形资产,特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产
(包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等)等无形资产的价值。本次交易
完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控制权,
交易作价考虑了标的公司的整体价值。
上述股权转让中,交易价格未考虑永康制药整体估值情况,交易各方系基于
当时永康制药经营状况及未来盈利预期协商确定的交易价格。
3、最近三年增资情况
92
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2014 年 6 月永康制药注册资本由 1,845 万元增加至 2,245 万元。本次增资
后,永康制药的出资结构如下:
名称 出资额(万元) 比例
德信创利 785.7500 35.00%
易通投资 769.5860 34.28%
牧鑫投资 535.2080 23.84%
牛锐 90.9225 4.05%
杜利辉 63.5335 2.83%
合计 2,245.0000 100.00%
(1)本次增资的作价依据
本次增资的作价依据是在永康制药当时每股净资产的基础上,考虑到永康
制药的未来经营和发展情况,各方协商确定以 1 元/元出资额进行增资。永康制
药股东会审议通过本次增资事项,履行了相应的决策程序。
(2)本次交易作价与上述增资作价差异原因
上述增资系永康制药原股东按出资比例增资,未引入外部投资者,不存在稀
释股东出资比例的情况。故上述增资作价系 1 元/元出资额。
本次交易中,上市公司向交易对方收购标的公司 100%股权,交易各方约定
最终作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产评估值协商确定。在预估阶段,评估机构对标的资产的股东全部
权益价值用收益法进行了预估。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反
映的是资产的未来产出、获利能力的大小,不仅反映了企业各项有形资产和可
以确指的无形资产对未来收益的贡献,还包括诸多不可确指的无形资产,特别
是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的经营资质、管理
团队、企业商誉在内的无形资产的价值。
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将取得
标的公司的控制权,交易作价考虑了标的公司的整体价值。
93
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(七)永康制药最近两年及一期的主要财务数据
永康制药最近两年未经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,955.40 11,402.21
非流动资产合计 9,285.39 7,271.29
资产总计 21,240.79 18,673.50
流动负债合计 10,737.33 10,740.58
非流动负债合计 105.00 45.00
负债合计 10,842.33 10,785.58
所有者权益合计 10,398.46 7,887.92
资产负债率 51.04% 57.76%
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 16,987.57 15,960.85
营业成本 6,334.31 6,327.44
营业利润 3,031.87 2,413.27
利润总额 2,756.40 2,377.01
净利润 2,375.54 2,040.91
归属于母公司所有者的净利润 2,393.65 2,050.37
归属于母公司所有者的非经常性损益 -221.61 -22.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 2,615.26 2,072.85
利润
净利率 13.98% 12.79%
二、标的公司业务与技术
(一)主要产品或服务的用途
1、主营业务介绍
标的公司生产的药品种类主要为中成药,用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨
94
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
外伤及软组织损伤等相关疾病,在同类产品零售市场建立了一定的市场地位。标
的公司最近三年主营业务没有变化。
(1)标的公司在产产品基本情况:
药品分 是否属
批准文号 是否列入国家 是否纳入
类(中成 于 OTC 是否进入新农
药品名称 (国药准 或者省医保 基本药物
药/化 或处方 合
字) (甲类/乙类) 目录
药) 药
上海、广
国药准字 西、湖北、
小金丸 中成药 乙类 否 是
Z20013119 安徽地方
增补
九味羌活 国药准字
中成药 甲类 是 是 是
颗粒 Z51022009
洛伐他汀 国药准字
化药 乙类 - - 是
胶囊 H10970279
氯雷他定 国药准字
化药 乙类 是 - 是
片 H20051618
大黄虫 国药准字
中成药 乙类 - - 是
丸 Z20044170
国药准字
肝苏胶囊 中成药 乙类 - - -
Z20050538
鸡血藤胶 国药准字
中成药 - - - -
囊 Z20050526
国药准字
银杏叶丸 中成药 乙类 - - -
Z20050491
四川、江
消咳喘胶 国药准字
中成药 甲类 西、河南、 - -
囊 Z20053362
陕西地方
95
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
增朴
蒲公英胶 国药准字
中成药 - - - -
囊 Z20050032
国药准字
温胃舒片 中成药 乙类 - - -
Z20080677
元胡止痛 国药准字 四川地方
中成药 - - -
分散片 Z20093487 增补
国药准字
麻仁丸 中成药 乙类 - - -
Z20093405
(2)主要产品介绍
标的公司的主要产品为小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分散
片、温胃舒片等。
1)小金丸
小金丸主要功效为散结消肿、化瘀止痛,用于治疗痰气凝滞所致的瘰疠、瘿
瘤、乳岩、乳癖,肌肤或肌肤下肿块等。小金丸的核心成分之一为麝香,目前永
康制药生产的小金丸分为天然麝香小金丸与人工麝香小金丸两种。其中人工麝香
小金丸已经进入国家医保乙类目录。
2)消咳喘胶囊
消咳喘胶囊主要功效为止咳、祛痰、平喘,用于治疗寒痰咳喘、慢性支气管
炎等。消咳喘胶囊已经进入国家医保甲类目录、四川、河南、江西、陕西增补基
药。
3)九味羌活颗粒
九味羌活颗粒主要功效为疏风解表、散寒除湿,用于治疗外感风寒挟湿所致
的感冒。九味羌活颗粒已被列入国家基药、国家医保甲类目录。
4)温胃舒片
温胃舒片主要功效为扶正固本、温胃养胃、行气止痛、助阳暖中,用于治疗
96
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
慢性萎缩性胃炎。温胃舒片被列入国家医保乙类目录。
5)元胡止痛分散片
元胡止痛分散片主要功效为理气、活血、止痛,用于治疗气滞血瘀的胃痛、
胁痛、头痛及痛经等。元胡止痛分散片已被列入四川增补基药。
(二)主要产品工艺流程
97
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
1、胶囊剂(以“消咳喘胶囊”为例)
98
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
2、颗粒剂(以“九味羌活颗粒”为例)
99
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
3、片剂(以“元胡止痛分散片”为例)
100
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
4、丸剂(以“小金丸”为例)
(1)单味药粉的制备
101
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(2)制剂工艺流程图
(三)主要经营模式
1、采购模式
永康制药的采购主要分为中药材、中药饮片、原辅料及包装材料采购。采购
部门遵守采购原则,严格控制质量,深入了解价格信息,有效地降低采购成本,
按时完成各类物品的供应以保持生产经营的连续性。
(1)供应商的选择
永康制药每年会对原辅料、包装材料的供应商进行公开招标,确定中标供应
102
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
商。质管部和采购部对中标供应商进行现场审计,质管部出具合格供应商的审计
报告后,永康制药会与中标供应商签订年度购销合同。
(2)采购流程
每月末,永康制药召开生产调度会,生产部门根据销售部门提供的月度销售
计划,编制下个月生产计划;采购部依据生产计划编制物料采购计划。采购计划
由采购部经理审核后,交分管副总审批。采购人员根据批准的采购计划进行物资
采购。物资到厂后,需按相关要求进行验收,合格者准予入库,并及时登记;经
查验为不合格的物资,决定退货时,由采购员及时联系供应商办理退货手续,并
作好退货记录。
2、生产模式
(1)生产模式介绍
永康制药生产部主要负责组织四个生产车间的生产运转,并协调各生产部门
贯彻执行生产经营方针目标。其中,前处理车间生产中药材饮片;提取车间生产
中药浸膏和中药提取物干粉;固体制剂车间生产中药、西药片剂、胶囊剂、颗粒
剂、丸剂等成药制剂;原料药车间生产熊胆粉。
永康制药生产实行以销定产的生产模式,生产部每月末根据销售计划制定下
个月可行的生产计划,在执行生产计划过程中若出现特殊情况,通过上报审批可
以适当调整生产计划。
永康制药制定了严格的生产管理制度,从生产准备阶段的技术管理、生产过
程的技术管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定,以保证整个生产过程
严格按照 GMP 规范及制定的产品生产工艺流程和生产操作标准进行生产。
(2)主要生产车间的产能、产量
103
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
按照每日生产 8 小时计算产能,则报告期内永康制药产能产量情况如下:
1)2015 年产能产量表
项目
年产能 实际产量 产能利用率
车间 生产线
丸剂 70,000kg 53,198.40kg 76.00%
胶囊剂 13,000 万粒 10,379.45 万粒 79.84%
片剂 5,000 万片 3,483.72 万片 69.67%
固体制剂车间 颗粒剂(有
150 万袋 102.43 万袋 68.29%
糖)
颗粒剂(无
2,500 万袋 1,789.80 万袋 71.59%
糖)
2)2014 年产能产量表
项目
年产能 实际产量 产能利用率
车间 生产线
丸剂 60,000kg 49,913.74kg 83.19%
胶囊剂 20,000 万粒 13,250.59 万粒 66.25%
片剂 5,000 万片 3,923.2 万片 78.46%
固体制剂车间 颗粒剂(有
150 万袋 124.03 万袋 82.69%
糖)
颗粒剂(无
3,000 万袋 2,474.02 万袋 82.47%
糖)
永康制药自 2015 年 12 月迁至新厂生产,新厂产能及 2016 年 1 月的产量具
体如下:
项目 2016 年 1 月
年产能 产能利用率
车间 生产线 实际产量
丸剂 80,000kg 5,098.33kg 76.48%
固体制剂车间
胶囊剂 20,000 万粒 994.58 万粒 59.68%
104
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
片剂 10,000 万片 333.75 万片 40.05%
颗粒剂(有糖) 300 万袋 9.83 万袋 39.33%
颗粒剂(无糖) 5,000 万袋 171.50 万袋 41.16%
注:产能利用率 = 2016 年 1 月实际产量*12/年产能
3、销售模式
经过多年的探索和积累,永康制药已建立属于自己的专业化销售团队并形成
了一套具有自身特色的营销管理模式。永康制药成立了营销中心,下设招商部、
市场部、销售部和销售内勤部四大部门,负责销售渠道建设、学术推广及后勤服
务等。永康制药建立了覆盖华南、华北、东北、华东四个销售区域的销售团队,
由市场部定期培训。
永康制药采取直营模式为主,经销模式为辅的销售模式。在直营模式下,永
康制药借助组织开展学术推广会和临床科室推介会,提升医生对药品认识度和熟
悉度,促进相关药品在医院的推广使用,再通过与相关配送商签订合同将药品最
终销售给终端,终端客户主要系全国二级及以上城市中的二甲及以上医院。在经
销模式下,永康制药负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作,
在产品中标后,永康制药通过招商寻找合适的经销商,通过合同的签订,约定了
经销范围、药品品种及规格,价格信息等。
(四)主要产品或服务的销售情况
1、报告期内主营业务收入的构成
根据未经审计的财务报表,2014 年、2015 年永康制药营业收入构成如下:
单位:万元
项目 2015 年 2014 年
主营业务收入 16,986.66 15,902.88
其他业务收入 0.90 57.98
合 计 16,987.57 15,960.85
注:以上数据未经审计
其中,主营业务收入主要来源于药品的销售,具体情况列示如下:
105
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(1)2015 年
序号 产品名称 销售收入(万元)
1 小金丸 14,126.75
2 消咳喘胶囊 1,001.28
3 九味羌活 895.45
4 元胡止痛分散片 408.55
5 氯雷他定片 103.68
6 天然麝香小金丸 92.45
7 温胃舒片 86.79
8 蒲公英胶囊 65.80
9 洛伐他汀 55.90
10 肝苏胶囊 49.97
11 大黄蛰虫丸 36.38
12 熊胆粉 34.36
13 鸡血藤胶囊 20.92
14 双黄莲咀嚼片 4.19
15 银杏叶丸 4.18
合计 16,986.66
注:以上数据未经审计
(2)2014 年
序号 产品名称 销售收入(万元)
1 小金丸 12,280.21
2 消咳喘胶囊 1,173.78
3 九味羌活 776.85
4 银杏叶丸 758.09
5 元胡止痛分散片 369.04
6 蒲公英胶囊 158.98
106
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
7 氯雷他定片 101.24
8 温胃舒片 98.40
9 大黄蛰虫丸 57.23
10 洛伐他汀 44.58
11 肝苏胶囊 41.48
12 鸡血藤胶囊 32.81
13 复方三七丸 10.17
合计 15,902.88
注:以上数据未经审计
2、报告期内按销售区域区分的主营业务收入构成
(1)2015 年
单位:万元
项 目 主营业务收入 占比
东北地区 45.74 0.27%
华北地区 737.56 4.34%
华东地区 2,184.36 12.86%
华南地区 668.09 3.93%
华中地区 1,484.77 8.74%
西北地区 451.52 2.66%
西南地区 11,414.62 67.20%
合 计 16,986.66 100.00%
注:以上数据未经审计
(2)2014 年
单位:万元
项 目 主营业务收入 占比
东北地区 46.36 0.29%
华北地区 653.15 4.11%
107
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
华东地区 1,982.67 12.47%
华南地区 571.65 3.59%
华中地区 1,190.49 7.49%
西北地区 439.85 2.77%
西南地区 11,018.70 69.29%
合 计 15,902.88 100.00%
注:以上数据未经审计
3、报告期内前五名客户的业务收入情况
(1)2015 年
客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例
重庆祺海医药有限公司 3,571.86 21.03%
重庆重药医药有限公司 3,343.66 19.68%
成都立泰医药贸易有限公司 3,048.29 17.94%
四川神宇医药有限公司 1,085.82 6.39%
福建省药材有限责任公司 803.20 4.73%
合计 11,852.82 69.77%
注:以上数据未经审计
(2)2014 年
客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例
重庆重药医药有限公司 2,976.78 18.65%
重庆祺海医药有限公司 2,797.70 17.53%
成都立泰医药贸易有限公司 2,579.16 16.16%
四川神宇医药有限公司 1,160.78 7.27%
四川天意医药有限公司, 891.76 5.59%
合计 10,406.17 65.20%
注:以上数据未经审计
(五)主要原材料供应情况
108
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
1、主要原材料供应情况
标的公司的主要原材料为人工麝香、地龙、枫香脂、满山红、制草乌、五灵
脂等,主要能源为煤、天然气和电。
(1)主要原材料和能源占生产成本的比重(数据未经审计)
单位:万元
2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例
原材料 5,067.02 79.99% 4,726.59 74.70%
燃料动力 249.85 3.94% 158.22 2.50%
合计 5,316.87 83.94% 4,884.81 77.20%
注:以上数据未经审计
(2)主要原材料和能源价格波动情况(数据未经审计)
名称 单位 2015 年均价 2014 年均价
蒲公英 元/公斤 7.42 8.96
地黄 元/公斤 11.06 13.27
白芷 元/公斤 9.20 12.83
肉桂 元/公斤 30.48 49.19
川芎 元/公斤 16.18 19.17
甘草 元/公斤 18.57 18.60
黄芩 元/公斤 18.09 21.38
防风 元/公斤 13.71 15.93
细辛 元/公斤 52.62 49.38
当归 元/公斤 51.54 68.07
没药 元/公斤 38.82 35.89
乳香 元/公斤 44.89 44.19
五灵脂 元/公斤 48.64 43.69
苍术 元/公斤 41.32 46.90
延胡索 元/公斤 61.95 75.22
109
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
满山红 元/公斤 20.12 15.49
木鳖子 元/公斤 76.05 67.43
羌活 元/公斤 92.13 82.30
制草乌 元/公斤 147.34 115.07
枫香脂 元/公斤 158.54 183.06
地龙 元/公斤 214.31 167.25
人工麝香 元/公斤 46,666.67 46,666.67
煤 元/吨 768.31 759.15
天然气 元/立方 3.12 2.90
电 元/KWH 1.10 1.11
注:以上数据未经审计
2、报告期内向前五名供应商采购情况
(1)2015 年
供应商名称 采购金额(万元) 占同期采购总额比例
中国中药公司 2,407.94 33.11%
四川天基医药有限公司 2,384.99 32.79%
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 656.65 9.03%
青岛益青药用胶囊有限公司 171.09 2.35%
成都康龙包装印务有限公司 166.29 2.29%
合计 5,786.96 79.56%
注 1:以上数据未经审计
注 2:中国中药公司系原中国药材公司。
(2)2014 年
供应商名称 采购金额(万元) 占同期采购总额比例
四川天基医药有限公司 2,816.14 37.70%
中国药材公司 2,072.68 27.75%
四川皓博药业有限公司 318.59 4.27%
110
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
太极集团四川德阳荣升药业 255.41 3.42%
桂林兴达药业有限公司 250.10 3.35%
合计 5,712.92 76.48%
注:以上数据未经审计
(六)环境保护和安全生产
1、环境保护及合规情况
永康制药制订了严格的环境保护管理制度及相关措施,并配备了相应的环保
设备,对生产环节中产生的废水、废气、噪声、固废等进行处理,使其排放达到
国家及地方相关标准。
永康制药配置建设了污水处理站;粉碎及锅炉排放等产尘点,均配置相应捕
尘除尘装置;生产车间产生的生产废料分类处理,定点放置。
2、安全生产情况
永康制药的安全生产工作贯彻“预防为主,安全第一”的总体指导方针,通
过《消防安全管理》、《紧急情况管理规程》等一系列规章制度,全面而细致地
规范了安全生产、职业健康的相关措施。
永康制药新员工需经安全及岗前培训考核合格后才能上岗,并对员工进行定
期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训,适时对员工进行在岗培训,强
调安全注意事项。永康制药不定期对各岗位进行巡检,禁止违规操作。
通过上述措施,永康制药保证了生产经营的正常进行,确保了生产的安全高
效。
3、相关诉讼、纠纷及行政处罚情况
截至本预案签署日,永康制药不存在影响其经营的重大诉讼、纠纷。
截至本预案签署日,根据永康制药的说明及工商、税务、药监、安全生产等
政府监管部门的证明文件,永康制药在报告期内不存在重大违法违规和行政处罚
情况。
111
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(七)质量控制情况
1、质量控制标准
永康制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产,专门设置了独立的质量
管理部门,受总经理直接领导,由质量受权人负责日常质量管理工作。质量控制
遵循预防为主的原则,依据《中国药典》、国家药品标准制定了一系列符合企业
实际情况的内控标准,根据生产情况质量管理部建立了原料、辅料、包装材料、
中间产品、成品、制药、用水等内控质量标准和检验规程。
永康制药相关质量控制文件包括:原料质量标准(57 个)、辅料质量标准
(19 个)、包装材料质量标准(12 个)、中间产品质量标准(15 个)、成品质
量标准(41 个)、公用工程系统质量标准(4 个)等文件。
2、质量控制措施
质量管理部门下设质量保证(QA)和质量检验(QC):
(1)QA 负责对物料的生产各环节及生产各要素进行全面监督管理,并准确
记录,为产品质量评价提供可靠依据。起始物料、中间体、成品的放行均经过严
格的质量评价、审核。无交叉污染、无差错、无混淆,经审核、复核,成品经质
量受权人批准后方可放行。
(2)QC 负责对起始物料、工艺用水、中间体、成品的全面检验,并定期对
生产环境的洁净度、工艺用水的水质、设备与器具的清洁效果进行检测。QC 依
据国家药品标准和产品工艺规程分别编制了各种原辅料、中间体、工艺用水、包
装材料、成品的质量标准和检验操作规程以及取样规程、留样观察规程、标准溶
液、标准品、试液管理规程等。检验人员均能按操作规程检验,规范地填写检验
记录和检验报告书,做到及时、准确。
为保证生产按 GMP 的要求实施,永康制药对每个品种制订了完整的相应工艺
规程,针对每个岗位制订了各种相应的 SOP,编制了能反映生产全过程、分工序
的批生产记录,以文件的形式规定了记录规范化填写的要求,并有操作人和复核
人以及 QA 现场监控员的全名签字。批生产记录的交接和整理按规定程序进行,
112
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
按规定期限保存。严格执行批号管理规程,正确划分、正确使用批号。
生产全过程除有车间兼职质量员自查自控外,还始终处于 QA 现场监控员的
监控之中。一批产品生产完成后认真清场,并有完整的清场记录,不同品种的包
装采取有效隔离措施,做到了最大限度地防止出现差错、混淆。成品在生产结束
后运至成品库待验区待验,检验合格并经批审核放行的产品才可入库销售,切实
做到了不合格产品不入库。
此外,永康制药制定了用户意见处理程序,向药品监督管理部门报告管理程
序、用户访问管理程序等规章制度并由质量管理部专人负责对用户的药品质量投
诉和不良反应做详细记录和调查处理,定期分析总结,建立用户访问档案。
3、其他事项
2015 年 5 月 20 日国家食品药品监督管理总局发出《食品药品监管总局关于
开展银杏叶药品专项治理的通知》(食药监电(2015)6 号),要求永康制药等
24 家使用桂林兴达药业有限公司生产银杏叶提取物的药品生产企业,立即停止
生产和销售,主动召回相关产品。永康制药按照相关要求自行停止银杏叶丸药品
的生产经营,并启动相关工作对已上市产品进行召回。根据永康制药的产品召回
报告,截至 2015 年 6 月 23 日,永康制药已经完成 73 批次银杏叶丸产品的召回,
占计划召回批次的 100%。
根据四川省食品药品监督管理局出具的证明文件,永康制药自 2013 年以来
一直严格遵守国家、省和市有关药品监督管理的法律、法规和规范性文件的规定,
并已经取得药品监督管理方面所需的行政许可、生产批件,不存在违反有关国家
食品、药品方面的法律、行政法规和规范性文件的行为,亦不存在违反有关国家
食品、药品方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
在永康制药的经营生产中,未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情
形。
(八)经营资质
1、药品生产许可证
113
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
永康制药取得编号为川 20160230 号的《药品生产许可证》,证书有效期至
2020 年 12 月 31 日,生产地址和生产范围为:“成都市温江区成都海峡两岸科
技产业开发园海科西路 669 号:片剂,硬胶囊剂,颗粒剂(含中药前处理提取),
丸剂(微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸),原料药(熊胆粉)***”。
2、药品 GMP 证书
序
证书编号 发证机关 认证范围/名称 有效期至
号
原料药(熊胆粉)、片剂、硬胶囊剂、
四川省食品药品 2020 年 10
1 SC20150075 丸剂(微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊
监督管理局 月 18 日
丸)、颗粒剂(含中药前处理提取)
3、药品(再)注册批件
序号 药品名称 持有人 批准文号 有效期至
1 小金丸 永康制药 国药准字 Z20013119 2020.04.15
2 九味羌活颗粒 永康制药 国药准字 Z51022009 2020.04.15
3 洛伐他汀胶囊 永康制药 国药准字 H10970279 2020.03.23
4 氯雷他定片 永康制药 国药准字 H20051618 2020.08.27
5 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044170 2020.09.16
6 肝苏胶囊 永康制药 国药准字 Z20050538 2020.04.15
7 鸡血藤胶囊 永康制药 国药准字 Z20050526 2020.04.15
8 银杏叶丸 永康制药 国药准字 Z20050491 2020.04.15
9 消咳喘胶囊 永康制药 国药准字 Z20053362 2020.04.15
10 蒲公英胶囊 永康制药 国药准字 Z20050032 2020.04.15
11 温胃舒片 永康制药 国药准字 Z20080677 2018.12.04
12 元胡止痛分散片 永康制药 国药准字 Z20093487 2019.11.10
13 麻仁丸 永康制药 国药准字 Z20093405 2019.11.20
14 双黄连咀嚼片 永康制药 国药准字 Z20043571 2020.04.15
15 复方川贝精片 永康制药 国药准字 Z51021558 2020.04.15
114
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
16 大卫颗粒 永康制药 国药准字 Z20054928 2020.04.15
17 补肾强身胶囊 永康制药 国药准字 Z20053952 2020.03.22
18 复方三七丸 永康制药 国药准字 Z20060374 2018.6.12
19 玄麦甘桔颗粒 永康制药 国药准字 Z51022207 2020.07.16
20 荆防颗粒 永康制药 国药准字 Z51021577 2020.07.16
21 益母草颗粒 永康制药 国药准字 Z51022208 2020.07.16
22 复方板蓝根颗粒 永康制药 国药准字 Z51022205 2020.07.16
23 夏桑菊颗粒 永康制药 国药准字 Z51021563 2020.07.16
24 复方百部止咳颗粒 永康制药 国药准字 Z51022008 2020.07.16
25 银柴颗粒 永康制药 国药准字 Z51021580 2020.07.16
26 桂附地黄丸 永康制药 国药准字 Z51022361 2020.06.10
27 补中益气丸 永康制药 国药准字 Z51021576 2020.06.10
28 牛黄解毒片 永康制药 国药准字 Z51021578 2020.06.10
29 元胡止痛片 永康制药 国药准字 Z51021581 2020.06.10
30 清火栀麦片 永康制药 国药准字 Z20073235 2020.09.16
31 橘红丸 永康制药 国药准字 Z51021564 2020.06.10
32 复方黄连素片 永康制药 国药准字 Z51021559 2020.06.10
33 通宣理肺丸 永康制药 国药准字 Z51021562 2020.06.10
34 三黄片 永康制药 国药准字 Z51021561 2020.06.10
35 黄连上清丸 永康制药 国药准字 Z51021560 2020.06.10
36 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044169 2020.09.16
37 乌鸡白凤丸 永康制药 国药准字 Z20093529 2020.11.01
38 肾炎灵胶囊 永康制药 国药准字 Z20093324 2020.04.15
39 熊胆粉 永康制药 国药准字 Z10970040 2018.01.27
40 姜黄清脂丸 永康制药 国药准字 Z20080570 2018.10.17
41 肿节风胶囊 永康制药 国药准字 Z20080210 2018.07.02
42 大败毒胶囊 永康制药 国药准字 Z20053662 2020.03.22
4、其他资质
115
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(1)国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证
2012 年 2 月 9 日,国家林业局向永康绿苑颁发《国家重点保护野生动物驯
养繁殖许可证》(林护驯繁[2012-036]号),准许永康绿苑驯养繁殖林麝。
2014 年 12 月 5 日,国家林业局向中致绿苑颁发《国家重点保护野生动物驯
养繁殖许可证》(林护驯繁[2014-043]号),准许中致绿苑驯养繁殖林麝。
2013 年 12 月 17 日,四川省林业厅向资阳康胜颁发《国家重点保护野生动
物驯养繁殖许可证》(2003 驯繁(21-04)号),准许资阳康胜驯养繁殖黑熊。
(2)利用天然麝香的行政许可
国家林业局出具的《关于同意成都永康制药有限公司利用天然麝香的行政许
可决定》(林护许准【2014】168 号),同意永康制药利用人工驯养繁殖林麝所
获的天然麝香 30 千克,生产中成药“小金丸”220.3 万瓶,并加载“中国野生
动物经营管理专用标识”220.3 万枚。需要运输、销售上述经标识的中成药的,
不再申办运输、销售审批手续;需要出口的,可凭标识向濒危物种进出口管理机
构申办允许进出口手续。
(九)研发与技术情况
1、核心技术情况
经过多年的产品研发及技术积累,永康制药拥有了多项核心技术,具体如下:
核心技术名称 核心技术描述 技术所处阶段
本发明提供了一种小金微丸,它是由麝香、木鳖子、
制草乌、枫香脂、乳香、没药、五灵脂、当归、地龙、
香墨为原料制备而成的,所述的微丸堆密度为:0.64~
一种小金微丸 0.67g/cm3。本发明还提供了该小金微丸的制备方法。
大批量生产
及其制备方法 本发明微丸直径在 2.5mm 以下,单丸重量较小,丸径
小,利于患者吞服,临床顺应性好;将本发明微丸装
胶囊或压片时,利用分量包装,分装剂量误差小,且
装入胶囊每粒装量大,服用量小;采用超微粉碎技术,
116
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
使本发明药物损失少,能充分溶出、消化、吸收、提
高生物利用度,溶散时间更短,一般 7-15 分钟就能
溶散,崩解,迅速发挥药效,为临床提供了一种新的
速效制剂。
本发明公开了一种治疗类风湿关节炎的药物组合物,
一种治疗类风 它是由黑蚂蚁、雷公藤、全虫、老鹳草、穿山龙、防
湿关节炎的药 己、秦艽、姜黄、甘草为主要原料组成的制剂。本发
基础研究
物组合及其制 明处方简单、独特,价格便宜,疗效显著。经临床研
备方法 究证实,该药能较快改善患者的疼痛、肿胀、晨僵症
状,无明显毒副作用。
本发明公开了一种治疗肿瘤的药物组合物,它是以冬
一种治疗肿瘤 凌草、石见穿、海藻、莪术、土鳖虫、半枝莲、蛇莓、
的药物及其制 拳参、黄芪、甘草、苡仁为主要原料制备而成的中药 基础研究
备方法 制剂。本发明处方简单、独特,价格便宜,疗效显著。
具有有扶正、祛邪和增效作用。
本发明公开了一种治疗良性前列腺增生的药物,它是
一种治疗两性 以胡芦巴和蜣螂两味药物组成的制剂。本发明处方简
前列腺增生的 单、独特,价格便宜,疗效显著。经临床及试验研究
基础研究
药物及其制备 证实,该药不但能缩小前列腺体积而缓解前列腺增生
方法 病情进展;还能通过抑制α-受体而较快缓解前列腺增
生患者的临床症状。无副作用。
本发明公开了一种治疗勃起功能障碍的药物组合物,
一种治疗勃起 它是以淫羊藿、蒺藜、漏芦、蛇床子四味药物组成的
功能障碍的药 制剂。本发明处方简单、独特,价格便宜,疗效显著。
基础研究
物及其制备方 经临床研究证实,该药能明显增加国际勃起功能指数;
法 明显增加患者勃起硬度、延长阴茎勃起持续时间,无
副作用,总有效率为 90%,临床治愈率 65%。
一种用于女性 本发明提供了一种抗更年期衰老的膳食补充剂。该配
基础研究
保健的膳食补 方以多种蛋白质和哈蟆油组成复合配方。该食品配方
117
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
充剂配方 可将多种蛋白质制成粉状食品,配合哈蟆油作成的软
胶囊;前者可以温开水溶解后,与哈蟆油软胶囊共同
服用。本发明配方所制成的食品,多种蛋白为人体提
供各种蛋白质,包括 8 种人体必需氨基酸,以及补充
充足可吸收铁元素;哈蟆油有抗衰老、抗氧化和抗焦
虑的作用。本发明配方所制成的食品,可以为更年期
妇女提供优质而丰富的蛋白质和铁元素,有效延缓妇
女更年期衰老,尤其是皮肤的衰老。
本发明公开了一种用于治疗妇科乳腺增生的中药组合
物,原料包括麝鼠香、制草乌和五灵脂,能够改善乳
腺肿大、改善血液流变学指标及调节血清雌激素水平,
中药组合物及 具有化瘀、散结、抗肿、抗炎和镇痛的功效,多组分
基础研究
其制剂和应用 合并用药在治疗乳腺增生性疾病方面疗效显著、确切,
无明显急性毒性作用,临床用药安全可靠,所述中药
组合物可制成药学上接受的多种剂型,并用于治疗乳
腺增生性疾病,具有较好疗效。
本发明公开了一种具有抗菌止痒作用的中药软膏剂及
其制备方法。所用原料包括黄柏、苦参、浮萍、芦荟、
艾叶、荆芥、冰片等。本发明还公开了一种该中药软
膏剂的制备工艺:黄柏、苦参、浮萍、芦荟制成水相;
具有抗菌止痒
艾叶、荆芥收集挥发油;冰片研成细粉;鲸蜡醇、凡
作用的中药软
士林、甘油制成油相,经过常规工序制成软膏剂。该 基础研究
膏剂及其制备
中药软膏剂制备时分别采用了水煎煮热滤法、水蒸气
方法
蒸馏法,使有效药物充分发挥,使用时具有药物直接
作用于发病部位、起效快的特点。本发明软膏剂有很
好的抗菌、抗炎、止痒作用,且呈量效关系。经长期
毒性研究证明该中药软膏剂是安全的。
一种治疗脂肪 本发明属于医药技术领域,公开了一种用于脂肪肝的
基础研究
肝的中药组合 药物组合物以及含有该药物组合物的制剂及其制备方
118
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
物 法和用途。制成它所含药效组合的原料药的组成为黄
芪、鹿茸、大黄、青皮、大枣等 19 味中药。其主要功
效为有益气健脾、温补肾阳、疏肝行气、化湿解毒,
对于肝郁脾虚型脂肪肝有显著疗效。
中药新药丁桂
油软胶囊的临 取得新药临床批件,拟进入 III 期临床研究 基础研究
床研究与开发
2、核心技术人员情况
姓名 学历 职位 简历
执业药师,毕业于成都中医药
牛锐 博士研究生 技术中心主任 大学 中药制剂专业,博士研究
生。
工程师,毕业于成都中医药大
杜晓娟 本科 质量部经理兼药物工艺研究室主任 学药学专业,具有固体制剂生
产质量管理经验。
工程师,毕业于重庆大学化工
学院应用化学专业、成都中医
药大学中药学研究生,曾参与
王世海 本科 生产部经理兼药物工艺研究室主任
成功研制九味羌活颗粒(无糖
型)、洛伐他汀胶囊、小金微
丸等多个产品。
在报告期内,永康制药核心技术人员未发生变化。
永康制药的核心技术人员主要为负责研发、生产、质量检验的相关负责人。
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业,药品的品种是竞争关键所在,相关
药品研发是企业持续发展的基础;同时药品作为受国家监管的特殊商品行业,永
康制药的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营,是企业持续经营的生命线。
因此,永康制药的核心技术人员均具备较丰富的医药行业研发、生产、质量检验
经验;同时永康制药也重视核心技术人员,使得报告期内核心技术人员保持稳定。
119
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
针对上述核心技术人员,永康制药及上市公司的稳定性措施如下:
(1)永康制药将加强团队建设,通过建立健全人才培养制度,营造人才快
速成长与发展的良好氛围,通过人才的内部培养,建立核心技术人才的储备梯队,
保障永康制药团队的活力和竞争力。
(2)永康制药将进一步推进建立有效的绩效管理体系,保持有市场竞争力
的薪酬回报体系,使核心技术人员充分享受企业发展的红利。
3、最近三年董事、监事、高管情况
永康制药最近三年董事、监事、高管基本情况如下:
年度 董事 监事 高管
2013年 牛锐、牛利、杜利辉 邬华琳 总经理:杜利辉
2014年 牛锐、杜利辉、闫亚玲 邬华琳 总经理:杜利辉
2015年 牛锐、杜利辉、闫亚玲 邬华琳 总经理:杜利辉
根据上表,除因2014年易通投资取得永康制药控制权,并委托闫亚玲作为股
东代表进入永康制药董事会外,永康制药近三年无其他董监高变动。
(十)立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
截至本预案签署日,本次交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的,已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文
件。
1、固体制剂车间技改项目
此项目涉及新增建筑物及新添设备,取得的具体批复如下:
(1)项目立项:
2013 年 6 月 8 日,永康制药取得成都市温江区经济信息和科学技术局(以
下简称“温江区经科局”)核发的《关于成都永康制药有限公司固体制剂生产线
扩产技改项目备案通知书》(编号为温经信科技改备案[2013]12 号),经审核,
120
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
永康制药固体制剂生产线扩产技改项目符合备案条件,准予备案。2013 年 8 月 1
日,温江区经科局出具《关于成都永康制药有限公司项目调整部分内容的批复》
(温经信科投资[2013]4 号),同意对温经信科技改备案[2013]12 号文件部分内
容进行调整。项目改造目标,由原备案“投产后年产固体制剂 40 万件,其中新
增小金丸 6 万件、消咳喘胶囊 10 万件、九味羌活颗粒 6 万件的生产能力。”调
整为“投产后年产固体制剂片剂 1 亿片、胶囊剂 1 亿粒、丸剂 80 吨、颗粒剂 300
吨。”建设年限,由原备案“2013 年 8 月—2014 年 7 月”,调整为“2014 年 1
月—2014 年 12 月”。2014 年 12 月 23 日,温江区经科局出具《关于成都永康制
药有限公司固体制剂生产线扩产技改项目备案延期的批复》(温经信科投资
【2014】9 号),同意该项目建设期限延期至 2016 年 3 月。
(2)环保:
2013 年 8 月 15 日,永康制药取得成都市温江区环境保护局核发的《成都市
温江区环境保护局关于成都永康制药有限公司固体制剂生产线扩产技改项目环
境影响报告表审查批复》(温环建[2013]90 号)同意永康制药按审查的设计方
案进行建设。
2015 年 7 月 13 日,永康制药取得成都市温江区环境保护局发放的《排放污
染物临时许可证》(川环许 A 温 0144(临))。
2015 年 7 月 1 日,温江区环境保护局出具《关于成都永康制药有限公司固
体制剂生产线扩产技改项目试生产批复》(温环验(试)[2015]27 号),同意
永康制药投入试生产,时限为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 1 日。2015 年 9
月 28 日,温江区环境保护局出具《成都永康制药有限公司关于固体制剂生产线
扩产技改项目延长试生产批复》(温环验(延)[2015]19 号),同意延长试生
产,延长期至 2016 年 6 月 23 日。
(3)行业准入
永康制药已取得行业准入相关的经营资质,包括药品生产许可证、药品 GMP
证书、药品(再)注册批件,详见重组预案“第三节 交易标的情况/二、标的公
司业务与技术/(八)经营资质”。
121
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(4)用地
永康制药目前主要生产场地的土地使用权以出让方式取得,权证号为温国用
(2013)第 7525 号,面积为 26,466.36 平方米
2013 年 8 月 17 日,永康制药取得成都市温江区规划管理局核发的《建设用
地规划许可证》(编号地字第 510115201320065 号),用地位置为成都市温江区
海峡两岸科技产业开发园区,用地性质为工业用地,总用地约 39.6996 亩,净用
地约 39.6996 亩。
(5)规划
2014 年 2 月 13 日,永康制药取得成都市温江区规划管理局核发的《建设工
程规划许可证》(编号为建字第 510115201430009 号),建设项目名称为固体制
剂车间,建设位置为温江区海科西路 669 号,建设规模 7761.285 平方米。
(6)施工建设
2014 年 7 月 3 日,永康制药取得成都市温江区建设局核发的《建筑工程施
工许可证》(编号:510123201407030101),工程名称为固体制剂车间,建设地
址为温江区海科西路 669 号,建设规模为 7761.29 平方米。
(7)竣工备案
2016 年 3 月 15 日,永康制药取得了成都市温江区建设局出具的《竣工验收
备案书》,同意永康制药固体制剂生产线扩产技改项目竣工验收备案。
截至预案签署日,永康制药固体制剂车间的房产证正在办理中。
2、中成药制剂车间技改项目
该项目为厂房利旧,只增添设备,不涉及新增建筑物,取得具体批复如下:
(1)项目立项:
2013 年 8 月 6 日,永康制药取得温江区经科局核发的《关于成都永康制药
有限公司中成药制剂项目技改备案通知书》(温经信科技改备案[2013]18 号),
经审核,永康制药中成药制剂项目技改项目符合备案条件,准予备案,建设期限
122
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
为“2013 年 9 月-2014 年 8 月”。
(2)环保:
2013 年 12 月 10 日,永康制药取得成都市温江区环境保护局《成都市温江
区环境保护局关于成都永康制药有限公司中成药制剂技改项目环境影响报告书
审查批复》(温环建[2013]132 号),同意永康制药按审查的设计方案进行建设。
2015 年 7 月 13 日,永康制药取得成都市温江区环境保护局发放的《排放污
染物临时许可证》(川环许 A 温 0144(临))。
2015 年 7 月 1 日,温江区环境保护局出具《关于中成药制剂技改项目成都
永康制药有限公司试生产批复》(温环验(试)[2015]28 号),同意投入试生
产,期限为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 1 日。2015 年 9 月 28 日,温江区
环境保护局出具《成都永康制药有限公司关于中成药制剂技改项目延长试生产批
复》(温环验(延)[2015]18 号),同意延长试生产,延长期至 2016 年 6 月 23
日。
(3)行业准入
永康制药已取得行业准入相关的经营资质,包括药品生产许可证、药品 GMP
证书、药品(再)注册批件,详见重组预案“第三节 交易标的情况/二、标的公
司业务与技术/(八)经营资质”。
(4)用地
永康制药目前主要生产场地的土地使用权以出让方式取得,权证号为温国用
(2013)第 7525 号,面积为 26,466.36 平方米
2013 年 8 月 17 日,永康制药取得成都市温江区规划管理局核发的《建设用
地规划许可证》(编号地字第 510115201320065 号),用地位置为成都市温江区
海峡两岸科技产业开发园区,用地性质为工业用地,总用地约 39.6996 亩,净用
地约 39.6996 亩。
123
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
三、拟收购资产为股权的说明
(一)关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟支付现金收购永康制药 100%的股权,为控股权。
(二)拟注入股权是否符合转让条件
根据各交易对方承诺,本次重组交易对方已经合法拥有标的资产,交易各方
严格履行合同及相关承诺,除牧鑫投资、牛锐、杜利辉将其持有的永康制药合计
17.73%股权被质押予上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行外,本次交易
拟购买股权不存在其他限制或者禁止转让的情形。
上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行已出具同意函:“我行已知悉
永康制药拟进行股权转让事项,在取得收购方发布的关于其对贵公司进行 100%
股权收购,并确认贵公司在浦发银行成都通锦支行的 5000 万元贷款(合同编号:
73092015280243、73092015280208)的债权债务关系没有发生变化的相关确认文
件或对外公告后,我行同意贵公司进行股权转让,并配合办理先关股权质押解除
手续”。在本次收购永康制药的预案和董事会决议公告后,上述同意函所述的条
件即可达成。
为保证本次交易的顺利进行,考虑到在交易过程中需解除上述股权质押,如
如不能及时为永康制药提供其他方式担保,永康制药在浦发银行成都通锦支行的
授信额度将大幅降低,这将不利于永康制药未来的发展运营和资金安排。经上市
公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议通过,上市公司拟在上市公司控股子
企业恒义天成登记为持有永康制药 100%股权的股东后,上市公司将为永康制药
提供授信额度不超过 6000 万元的担保(信用担保或永康制药股权质押担保)并
授权董事长签订相关担保协议等文件。本事项需提交股东大会审议。
综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,就部分交易对方存在的股权质押,
永康制药已经取得质权人同意解除股权质押的同意函,资产过户或者转移不存在
实质性的法律障碍。
(三)拟收购股权内部审批及相关报批事项
124
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
永康制药于 2016 年 3 月 31 日召开的股东会审议通过了《关于公司股权转让
的议案》,永康制药全体股东同意将其持有的永康制药全部股权转让予通化金马。
四、债权债务转移情况
本次支付现金购买资产为永康制药 100%股权,根据各交易对方的承诺,永
康制药股权权属清晰、完整,除已披露的股权质押信息外,不存在其他质押、权
利担保或其他受限制的情形。本次拟购买资产为股权资产,不涉及债权债务处理,
资产权属清晰。本次交易完成后,拟购买资产债权债务关系不发生变化,根据永
康制药与银行借款人之间的借款协议,股权重大变动需取得相关银行借款人的同
意,且需在过户前解除部分交易对方存在的股权质押,永康制药已经取得银行借
款人同意股权变动及解除股权质押的同意函。
125
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第五章 本次交易的预评估情况
一、预估值
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对永康制药的股东全部权益
采用收益法进行预估。
二、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用
的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;
(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)
被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分;(2)公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同
或类似的上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业
比较分析的基础上,得出被评估企业的股权价值。
资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备
可利用的历史资料。
综上所述,考虑到永康制药所属行业特性,本次对永康制药 100%股权的市
场价值采用收益法进行预估。
三、收益法预估情况
1、收益法估值模型
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型,基本公式为:
E BD
式中:E 为被评估企业的股东全部权益价值,D 为评估对象的付息债务价值,
126
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
B 为被评估企业的企业价值:
B P Ci
式中:ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值,P 为被评估企业的经营性资产价值:
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i (1 r ) n (r g )
式中:Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率(WACC,加权平均资本成本);
g:稳定期增长率;
n:评估对象的未来预测期。
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
提:
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
(2)本次评估以持续经营为前提,持续经营在此是指被评估单位的生产经
营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。
(3)本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
(4)本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
(5)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
(6)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
(7)本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有
的经营管理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策,各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
127
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(8)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
(9)本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下,在可以预测
的未来,企业仍然可执行 15%所得税率。
(10)本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
3、收益法预估过程
(1)营业收入的预测
永康制药的主要产品包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分
散片、温胃舒片等。
根据历史销售情况、目前签订的合同、预计下半年新签合同及医药市场的竞
争因素及物价因素分析,永康制药制定了未来 5 年的销售规划,包括未来几年的
销售数量和销售单价。评估师根据销售单价和销售数量预测数据计算出 2016 年
至 2022 年的销售收入
(2)营业成本的预测
永康制药的主营业务成本包括主要材料、辅助材料、直接人工、燃料动力、
制造费用,制造费具体可以分为折旧和摊销、办公费、差旅费、物料消耗、劳保
用品等。
1)一线生产工人的工资和社保的预测,一线生产工人实行计件工资,归集
方法:生产技术部按当月生产产品的实际完成量编制工资表,成本会计负责按品
种归集人工费用。盈利预测按照历史单位产品的人工费消耗水平结合预测的产量
进行测算。制造费用中的人工费为车间洗消发生的人工费用,这部分工作不对应
具体人员,费用发生时计入制造费用,由于 2015 年企业自老厂区往新厂区搬迁
加上施工安装等发生的这部分费用较高,预测时按照 2014 年的正常水平适当考
虑一定增幅进行预测。
2)参照各个产品的历史单耗情况,对产品中的直接材料和辅助材料、燃料
动力进行了预测并直接归集到该产品中去;
3)对于制造费用,折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和不同
128
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
类别资产的折旧年限计算折旧费,然后按照固定资产各个使用部门的实际情况和
报告期费用归集的方法,分别归集到各成本费用科目。属于生产成本发生的折旧
费用归集到制造费用。除人工费折旧费外的其他费用,按照考虑各费用性质、特
点及与收入规模的匹配程度等因素,进行分析预测。
(3)其他业务收入及成本
永康制药报告期其他业务收入和成本主要是对外提供零星的加工和物料销
售产生相关的收支,报告期发生较为零星,没有连续性,且金额较小,预计未来
发生的机率不大,故本次盈利预测未考虑其他业务收入及成本。
(4)营业税金及附加的预测
企业为增值税一般纳税人,企业的附加税包括:城建税、教育费附加、地方
教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的 7%计缴;教育费附加按
应缴纳流转税额的 3%计缴,地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。
(5)销售费用的预测
销售费用主要包括人工工资、差旅招待会务费广告宣传等业务经费和车辆
维修运费等其他相关费用。
其中,人工工资考虑在现有基础上按照企业的销售薪酬制度考虑企业的销
量增长趋势以及发展需要考虑一定的增长;运输费等其他费用和业务经费参考该
费用 2014 年和 2015 年占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的
匹配程度预测。
(6)管理费用的预测
管理费用主要包括人工工资、折旧、研发费用、税金等。
1)人工工资在基准日的基础上综合企业历史工资增长水平,当地平均工资
增长情况及企业本身的规划进行预计,预测期及稳定期考虑了一定增长,五险一
金部分按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测;
2)折旧费,根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值采用企业折旧政
策进行预测;
129
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
3)税金,为房产税、土地使用税及印花税,按照房地面积和账面情况及原
材料等采购量、产品销售量根据基准日实际税负情况进行预测,其中房产税考虑
了新厂新增房产税的增加,印花税根据业务增长情况考虑了一定增幅;
4)研发费用,包括工资费、折旧费、材料费、临床费用等,工资和折旧费
用参照管理费用中的方法进行预测,其他按照永康制药后续研发的规划预测。
对于其他费用,在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程
度等因素,进行分析预测。
(7)财务费用的预测
财务费用预测主要是对利息支出、利息收入等进行预测。
(8)所得税
永康制药为高新技术企业,执行 15%的所得税税率。对于未来所得税预测,
考虑到目前实际操作中,高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批
准,持续取得高新技术企业资质。因此,本次评估假设在国家有关所得税优惠政
策不变的情况下,在可以预测的未来,永康制药预计可执行 15%所得税率。
(8)未来预期收益现金流预测
根据上述预测,永康制药未来预期收益现金流预测如下:
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 终值
营业收入 18,289.41 21,002.36 24,785.34 27,819.00 30,593.67 32,992.98 34,630.90 35,496.68
营业成本 7,084.87 8,358.87 10,256.56 11,563.07 12,733.18 13,775.19 14,467.17 14,828.85
营业税金及附加 256.37 297.82 357.99 406.09 449.24 486.28 511.76 524.55
销售费用: 5,656.47 6,365.08 7,245.43 7,943.40 8,642.34 8,988.52 9,244.05 9,475.15
管理费用 1,634.52 1,770.61 1,922.98 2,059.71 2,190.06 2,314.19 2,390.13 2,449.88
财务费用 245.43 245.81 246.22 246.67 249.16 249.53 249.92 256.17
资产减值损失
投资收益
汇兑收益
营业利润 3,411.75 3,964.17 4,756.17 5,600.06 6,329.68 7,179.27 7,767.87 7,962.07
加:营业外收入
减:营业外支出
利润总额 3,411.75 3,964.17 4,756.17 5,600.06 6,329.68 7,179.27 7,767.87 7,962.07
应交所得数 511.76 594.63 713.43 840.01 949.45 1,076.89 1,165.18 1,194.31
130
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
净利润 2,899.99 3,369.54 4,042.74 4,760.05 5,380.23 6,102.38 6,602.69 6,767.76
加:税后利息支 205.45 205.45 205.45 205.45 205.45 205.45 205.45
205.45
出
加:折旧/摊销 385.40 389.82 389.03 405.60 405.60 405.60 405.60 405.60
毛现金流 3,490.83 3,964.81 4,637.22 5,371.10 5,991.28 6,713.43 7,213.74 7,378.81
减:资本性支出 414.11 357.62 357.62 357.62 357.62 357.62 357.62 357.62
减:营运资金增 1,166.57 1,626.68 1,304.48 1,193.11 1,031.71 704.31 372.28
-1.72
加
净现金流 3,078.44 2,440.63 2,652.92 3,709.00 4,440.55 5,324.10 6,151.81 59,792.32
(9)非经营性资产评估
1)溢余性货币资金
截止评估基准日,永康制药审计后资产负债表上列明的货币资金,帐面值
3,091.08 万元。企业的经营成本包括付现成本和非付现成本,付现成本一般包
括人工费、管理费、材料费、运维费等项目,非付现成本一般包括折旧费、摊销
费等。企业为维持正常的生产经营活动,结合自身资金周转状况,只要留够付现
费用的现金就应该可以满足经营需要,其余的应该作为非经营性资产处理。
通过计算永康制药一个月需要支付的现金约 1,160.81 万元,安全资金月数
为 2 个月,安全营运现金为 2,321.62 万元,评估师将其纳入营运资金中,将剩
余货币资金 769.46 万元作为非经营性资产。
2)其他应收款
截止评估基准日,永康制药审计后资产负债表上列明的其他应收款中与子公
司的往来款,与企业日常经营活动没有直接联系,合计帐面值 349.32 万元,评
估值 349.32 万元,作为非经营性资产。
3)长期股权投资
截止评估基准日,永康制药审计后资产负债表上列明的长期股权投资账面价
值 282.38 万元,共三笔投资,盈利预测中没有预测该投资对永康制药现金流的
贡献。同时对该三笔投资采用适当的评估方法单独作价,其中永康绿苑和中致绿
苑单独评估,然后乘以持股比例计算评估值,资阳康胜为参股子公司,以审计后
的会计报表乘以持股比例确定评估值。合计评估值约为 2,724.90 万元,作为非
经营性资产考虑。
131
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
4)老厂区房地产,2015 年永康制药把在温江区柳城镇永康路的厂区(老厂
区)的所有生产装置搬迁到目前所在的新厂区,并对原生产装置进行了升级改造。
搬迁后,老厂区的房屋建筑物和土地处于闲置状态,盈利预测中的现金流不包括
该部分资产的贡献,故做为非经营资产处理。该部分土地房产预估值为 1681.45
万元。
(10)负息负债评估
1)银行短期借款账面值为 5000 万元,作为负息负债考虑;
2)应付帐款中,与主营收入无直接关系的应付工程款,账面价 1,038.99 万
元,评估值 1,038.99 万元,作为负息负债考虑;
3)其他应付款中,与主营收入无关的与其他单位和个人的往来款账面价值
1,260.44 万元,评估值 1,260.44 万元,作为负息负债考虑;
4)应付职工薪酬中,补提往年社保及住房公积金部分账面价值 259.49 万
元,评估值 259.49 万元,该部分款项为补提的历史年度职工的社保及住房公积
金,作为负息负债考虑。
5)递延收益(政府补贴),当地政府给予企业的科技项目的补贴资金,账
面价值 105 万元,拨款文件规定科技项目完成验收,如未按照约定使用资金该笔
款项要如数返还财政,考虑到该笔款项于 2015 年收到,科技项目尚未完成,未
得到拨款方的验收确认,该款项能否最终确认收入存在一定不确定性,为此做为
负债考虑。
(11)收益法预估结果
根据上述预测期和终值净现金流,按照永康制药适用的折现率的现值总和为
43,096.78 万元,减去付息负债 7,663.92 万元,加上非经营性资产 5,525.13 万
元,最终得出永康制药 100%股权的收益法评估值为 41,000.00 万元(取整至百
万)。
四、收益法预估增值较高的原因
经初步预估,永康制药 100%股权的预估值约为 41,000 万元,与 2015 年 12
132
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
月 31 日未经审计的归属于母公司所有者权益 10,232.77 万元相比,预估值增值
率约为 300.67%,预估增值率较高的原因是:
永康制药历史经营业绩良好,形成特有的技术业务能力、较稳定的客户关系
以及良好的市场口碑等。本次预估采用的收益法从未来收益的角度出发,以被评
估企业现实资产未来可以产生的收益,涵盖前述客户资源、商誉、人力资源等无
形价值,因此评估结果较账面价值增值较大。
133
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
(一)合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日,恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署了
《资产购买协议》。
(二)股权转让
恒义天成同意以支付现金方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉合计
持有的永康制药 100%股权,且易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉同意将其
合计持有的永康制药 100%股权转让给恒义天成。
各方同意,自标的资产过户日起,恒义天成合法持有永康制药 100%的股权,
并享有相应的股东权利承担相应的股东义务。各方同意,各自应尽一切努力,促
使本次股权转让在《资产购买协议》生效日后的 6 个月内完成。
(三)转让价格及其支付
1、转让价格
各方同意,在遵守《资产购买协议》之条款和条件的前提下,恒义天成同意
以不超过 4.14 亿元的转让价格向易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉购买其
合计持有的标的资产(即永康制药 100%股权),其中:
( 1 ) 易 通 投 资 所 持 有 的 永 康 制 药 72.00% 股 权 的 转 让 价 格 不 超 过
298,080,766.00 元;
( 2 ) 牧 鑫 投 资 所 持 有 的 永 康 制 药 17.31% 股 权 的 转 让 价 格 不 超 过
71,674,537.00 元;
(3)牛锐所持有的永康制药 6.29%股权的转让价格不超过 26,044,222.00
134
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
元;
(4)杜利辉所持有的永康制药 4.40%股权的转让价格不超过 18,200,475.00
元。
各方同意并确认,以 2015 年 12 月 31 日为审计、评估基准日对永康制药 100%
股权进行审计、评估。各方进一步同意,将依据资产评估机构拟出具《资产评估
报告》所确定的标的资产评估值,最终协商确定标的资产的转让价格。
2、支付进度
各方同意,恒义天成将按照下述约定向交易对方支付转让价格:
(1)在标的资产工商登记过户至恒义天成后的十(10)个工作日内向交易
对方支付不超过贰亿伍仟肆佰万元的转让价格(以下简称“首期转让价格”);
(2)在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年净利润进
行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司 2016 年净利润
金额等于或超过 2016 年度承诺的预测净利润后十(10)个工作日内支付不超过
捌仟万元的转让价格(以下简称“二期转让价格”);
(3)在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017
年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公
司 2016 年、2017 年累计净利润金额等于或超过 2016 年、2017 年度累计承诺的
预测净利润后十(10)个工作日内支付不超过肆仟万元的转让价格(以下简称“三
期转让价格”),以及
(4)在具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017
年、2018 年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明
的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年累计净利润金额等于或超过 2016 年、2017
年、2018 年度累计承诺的预测净利润后十(10)个工作日内支付不超过肆仟万
元的转让价格(以下简称“尾款”)。
上述每期转让价格的支付及其具体金额有待资产评估机构出具《资产评估报
告》确定的标的资产评估值且各方最终协商确定标的资产的转让价格后另行协商
135
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
确定。各方进一步同意,应在首期转让价格中全额支付第 3.1(2)条和第 3.1
(3)条(注:即上述第“(1)”、“(2)”)规定的应支付给牧鑫投资、牛锐的转让
价格,剩余部分按比例支付给易通投资和杜利辉;在支付二期转让价格、三期转
让价格和尾款时,应按照比例支付给易通投资和杜利辉;具体金额由各方在确定
标的资产的最终转让价格后另行确定。
各方同意,如具有相关证券从业资格的会计师事务所在专项核查报告中载明
的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年度累计净利润金额少于承诺的累计预测净
利润,交易对方应向恒义天成补偿相应年度累计实现净利润金额与承诺的累计预
测净利润之间的差额,且恒义天成有权按比例扣减在该年度所应支付的价款。如
当年应支付的转让对价不足以补偿当年现金补偿金额的,恒义天成有权从剩余未
付转让对价中直接相应扣除各交易对方尚未支付的现金补偿金额。如剩余未付转
让对价仍不足以补偿当年尚未支付的现金补偿金额的,恒义天成有权要求各交易
对方现金补偿差额。
各交易对方特此同意并指示,在恒义天成按照《资产购买协议》支付首期转
让价格时,将扣减 400 万元并将该等扣减的金额直接支付给北京晋商,用于返还
北京晋商所支付的意向金,其中在向易通投资所支付的对应首期转让价格中扣减
1,942,636.12 元,向牧鑫投资所支付的对应首期转让价格中扣减 1,629,849.66
元,向牛锐所支付的对应首期转让价格中扣减 251,737.31 元,向杜利辉所支付
的对应首期转让价格中扣减 175,776.91 元。
(四)过渡期损益与滚存利润安排
各方同意,在过渡期(指自评估基准日至标的资产过户日的期间)内,永康
制药所产生的利润由恒义天成享有,发生的亏损由易通投资、牧鑫投资、牛锐以
及杜利辉承担,其中易通投资承担亏损的 72.00%,牧鑫投资承担亏损的 17.31%,
牛锐承担亏损的 6.29%,杜利辉承担亏损的 4.40%。在过渡期内,由于其他原因
引起的永康制药的净资产减少(与具有相关证券从业资格的的会计师事务所出具
的 2015 年度审计报告所确定的永康制药截至 2015 年 12 月 31 日净资产值相比
较),易通投资承担亏损的 72.00%,牧鑫投资承担亏损的 17.31%,牛锐承担亏损
的 6.29%,杜利辉承担亏损的 4.40%。
136
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
在标的资产过户日后的 30 个工作日内,恒义天成将聘请具有相关证券从业
资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情
况进行审计,并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产
生亏损和/或净资产发生减少,则易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉应当在
审计报告出具之日起 5 个工作日内分别向恒义天成支付补偿款项,并且,该等款
项应汇入恒义天成届时以书面方式指定的银行账户。
若易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉未能按时向恒义天成全额支付前述
款项,则每延迟一天,易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉应向恒义天成支付
相当于未到账金额 1‰的违约金。
各方同意,永康制药截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现
的利润均归恒义天成所有。
(五)报批、备案及其他必要措施
各方承认,为进行本次交易,需要获得有关审批机关的核准和/或备案,包
括但不限于完成永康制药股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次
交易所需的报批和/或备案手续。
自《资产购买协议》生效之日起,各方应尽最大努力,尽快准备并向审批机
关提供报批和/或备案所需之一切文件,以便尽早完成《资产购买协议》项下的
交易。
自《资产购买协议》生效之日起,除了上述报批和/或备案手续之外,各方
应采取一切其他的必要措施,该等必要措施包括但不限于:自行或促使他人召开
有关董事会会议/股东会会议(投资委员会或合伙人会议,如适用)、签订或促使
他人签订任何文件等,以确保本次交易能够按《资产购买协议》之约定全面实施。
(六)标的资产过户与公司治理
各交易对方应在获得上市公司股东大会通过后,尽快促使永康制药召开董事
会和股东会会议,修改永康制药的章程,办理标的资产转让给恒义天成的其他一
切必要的事宜,包括但不限于完成关于永康制药股东变更的工商登记手续。
137
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
在本次交易完成之后,永康制药及其子公司应遵循中国相关法律、行政法规
及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件对上市公司财务规范管
理和信息披露等方面的要求,主要体现为:上市公司对永康制药及其子公司的财
务信息享有充分的知情权、风险控制权和融资管理权;永康制药及其子公司需遵
循上市公司认可的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程;永康制
药及其子公司需积极配合上市公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和
信息披露义务。
在严格遵守中国相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则
及其他规范性文件和第 6.2 条规定的前提下,上市公司承诺于业绩承诺期间内:
(a)保持永康制药及其子公司的相对独立性,(b)上市公司承诺不干涉永康制
药及其子公司业务及经营管理团队的稳定性,并(c)保障永康制药及其子公司
经营管理层对永康制药及其子公司日常经营决策的自主决策权。
(七)陈述与保证
《资产购买协议》任意一方特此向其他方承诺,其在《资产购买协议》下作
出的陈述与保证,在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
《资产购买协议》任意一方特此向其他方做出如下陈述和保证:
1、其是一家依法成立且有效存续的法律主体(有限责任公司或股份有限公
司或合伙企业,视情况而定),并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准,
依照中国法律具有独立的法人资格(或非法人企业资格),能够独立承担和履行
其在《资产购买协议》项下的责任与义务。
2、除非《资产购买协议》另有规定,其已依法取得为签署并全面履行《资
产购买协议》所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可,保
证具有合法的权力和权利签署并全面履行《资产购买协议》。
3、《资产购买协议》的签署和履行不违反:(1)中国的法律、法规和政府主
管部门的有关规定;(2)公司章程或其他组织规则中的任何条款;(3)其作出或
订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同(如有违反的情况,
其已经在《资产购买协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人
138
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的书面同意、许可或放弃)。
4、在《资产购买协议》签署后不会实施任何有可能对《资产购买协议》的
效力和履行构成不利影响的行为;《资产购买协议》签署后,其将积极履行《资
产购买协议》。
恒义天成向各交易对方承诺如下:
1、不以任何作为或不作为损害其在《资产购买协议》项下的各项陈述与保
证的真实性、准确性和完整性;
2、采取一切必要行动促使《资产购买协议》的生效及实施,包括但不限于:
为履行《资产购买协议》,与他人签署有关文件、准备并提交审批/核准/备案机
关所要求的应由恒义天成准备并提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并
尽最大努力促使该等审批机关同意交易方案(包括本次股权转让);
3、根据中国证监会及上市公司股票挂牌交易的证券交易所的要求,及时履
行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务;
4、尽最大努力,采取一切必要行动,以尽快完成与本次交易相关的所有政
府审批/登记/备案/注册等手续。
各交易对方分别向恒义天成承诺如下:
1、不以任何作为或不作为损害其在《资产购买协议》项下的各项陈述与保
证的真实性、准确性和完整性;
2、采取一切必要行动促使《资产购买协议》的生效及实施,包括但不限于:
为履行《资产购买协议》,准备并提交审批/核准/备案机关所要求的应由其准备
并提交的全部法律文件;
3、促使永康制药召开董事会会议和/或股东会,修改其章程,签署必要的法
律文件,办理有关报批手续(如必要),以确保完成关于永康制药股东变更的工
商登记手续;
4、根据中国证监会及深交所的要求,及时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务(如适用);
139
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
5、在本次股权转让完成前,应确保并促使永康制药按正常和有效的经营方
式继续进行其正常业务的经营;
6、其合法拥有在鉴于条件中载明的永康制药股权,并有权将该等永康制药
股权转让给恒义天成,且在签署日、标的资产过户日或本次股权转让完成之前,
除已披露的情形外,前述股权上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻
结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
交易对方共同就标的资产向恒义天成承诺,《资产购买协议》附件一所作之
每一项陈述和保证(以下简称“永康制药之陈述和保证”)于签署日或标的资产
过户日是真实、准确、完整的。永康制药之陈述和保证应视为交易对方于签署日
或标的资产过户日重复作出。如永康制药之陈述和保证中的任何永康制药之陈述
和保证仅提及签署日或标的资产过户日(不论是明示还是默示),则应解释为同
时提及标的资产过户日或签署日。
各交易对方应补偿恒义天成因交易对方违反永康制药之陈述和保证而产生
的所有损失,并承担连带责任。
(八) 盈利预测补偿
易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉应当与恒义天成就标的资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议,明确约定交易对方
的补偿责任。
(九)税费分担
各方同意,因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款,应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且《资产
购买协议》各方亦无约定的,由各方平均分担。
收购方有权按照相关法律法规足额代扣代缴出售方因本次交易所产生的所
得税,并有权根据本协议约定在支付首笔转让对价时从中直接扣留相应的所得
税。
140
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
各方同意,关于签署及履行《资产购买协议》所支付的费用(包括但不限于
评估费、律师费、其他中介机构的费用等),由各方各自承担和支付。
(十)通知
《资产购买协议》的任何一方在发送《资产购买协议》项下或与《资产购买
协议》有关的通知时,应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方
式送至相应的地址,或各方已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行
了送达。
任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达;如果用特
快专递信件方式寄出,则在向收件人的地址寄送后五日即被视为已经送达;如果
以传真方式发出,则在收件人回复确认的日期为送达之日 。
(十一)违约责任
《资产购买协议》项下任何一方因违反《资产购买协议》所规定的有关义务、
所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《资产
购买协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成
损失的,该违约方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的
合理费用)。
《资产购买协议》生效后,恒义天成未能按照《资产购买协议》约定的付款
期限、付款金额向交易对方支付转让价格的,每逾期一日,恒义天成应以应付未
付金额为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金,
但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
《资产购买协议》生效后,交易对方中任何一方违反交易协议的约定,未能
按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割,每逾期一日,违约方应以标
的资产总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违
约金支付给恒义天成,但由于恒义天成的原因导致逾期交割的除外。
141
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(十二)不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件,包
括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履
行的《资产购买协议》项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力
事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适
当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行
受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可
抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责
任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书
面形式通知对方,并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及《资产购买协议》
全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,各方
应在其他各个方面继续履行《资产购买协议》。
(十三)适用法律及争议解决
《资产购买协议》的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律,并据
其解释。
凡因《资产购买协议》引起的或与《资产购买协议》有关的任何争议或者纠
纷,由各方协商解决,若协商不成,任何一方均可将该等争议或者纠纷提交《资
产购买协议》签署地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项
外,《资产购买协议》其他约定事项应当继续履行。
(十四)协议生效条件
《资产购买协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之
日起成立。
142
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
《资产购买协议》相关章节在《资产购买协议》签署后即生效,除非各方另
行同意明示放弃并为法律法规所允许,《资产购买协议》其它条款的生效以下列
全部条件的成就为前提:
1、《资产购买协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;
2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议,批准交易方案。
3、除非上述第 2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃(且
为法律法规所允许),上述第 2 条中所列的协议生效条件中最后一个成立之日为
《资产购买协议》的生效日。
4、除非另有约定,各方同意,本次股权转让因任何原因未获上市公司股东
大会或审批机关批准/核准而导致《资产购买协议》无法生效,各方相互不承担
任何责任。在此种情形下,各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承
担。
(十五)保密
除《资产购买协议》另有相反规定,或者为获得上市公司股东大会或审批机
关对《资产购买协议》和/或本次股权转让的核准/批准及向有关登记机构办理变
更登记手续而向有关机构报送《资产购买协议》,或依据中国法律、证券交易所
规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外,任何一
方未经其他方同意,不得向任何第三方披露《资产购买协议》之任何条款和条件,
亦不得向任何第三方披露与《资产购买协议》有关的任何文件之内容,但任何一
方向有必要知晓《资产购买协议》的该方雇员、管理人员、董事、中介机构(包
括但不限于律师、会计师、评估师)、股东(以下简称“除外人员”)披露除外。
如出现任何一方向前述除外人员披露《资产购买协议》条款和条件或与《资
产购买协议》有关的任何文件之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义
务。
143
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
(一)合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日,恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署了
《盈利预测补偿协议》。
(二)盈利承诺和补偿义务
1、盈利承诺
易通投资、杜利辉(以下合称“业绩补偿责任人”)承诺,永康制药于 2016
年度、2017 年度和 2018 年度(以下合称“业绩承诺期”)实现的母公司报表净
利润(以下简称“预测净利润数”)分别不低于 2,900 万元、3,370 万元和 4,050
万元。
本次股权转让经上市公司股东大会批准后,标的资产完成过户手续之日,为
本次股权转让实施完毕日。《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿责任人对恒义天
成补偿的实施,以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕的时
间延后,则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利
润预测值,将作出相应调整。
2、补偿义务
如果标的资产在业绩承诺期内根据《盈利预测补偿协议》确定的实际净利润
数总额未达到承诺的预测净利润数总额,则易通投资承担永康制药 95.60%股权
所对应的补偿责任,杜利辉承担永康制药 4.40%股权所对应的补偿责任。
若标的资产在业绩承诺期内根据《盈利预测补偿协议》确定的实际净利润数
总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额,则业绩补偿责任人无需向恒义天
成进行补偿。
各方同意,《盈利预测补偿协议》规定的补偿责任承担方式适用于《盈利预
144
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
测补偿协议》规定的减值测试。
(三)实际盈利的确定
上市公司应当在业绩承诺期,即 2016 年度、2017 年度、2018 年度的年度报
告中单独披露标的资产累积实际净利润数与累积预测净利润数的差异情况,并由
具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
(四) 补偿的实施
《盈利预测补偿协议》项下盈利预测补偿的具体方式为现金补偿,补偿金额
的计算方法为:
当期补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审计数-业绩承诺期
内已补偿金额
在业绩承诺期届满时,恒义天成应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于各交易对
方业绩承诺期内已补偿金额,则业绩补偿责任人还需按照下述计算方式另行向恒
义天成补偿部分现金:
需另行补偿的现金金额=期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
不论如何,根据公式计算的标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应超过
各交易对方在本次股权转让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或
等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
在业绩补偿责任人根据《盈利预测补偿协议》需承担补偿义务的情况下,其
应当在业绩承诺期间的专项审核意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披
露之日起 30 日内,履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。
(五) 不可抗力和重大变化
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况(以下简称“不可抗
力”),或者《盈利预测补偿协议》成立以后客观情况发生了双方在订立《盈利
145
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
预测补偿协议》时无法获知的、事后无法控制的重大变化(以下简称“重大变
化”),致使标的资产在业绩承诺期内的实际净利润数总额不能达到预测净利润
数总额时,各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知上市
公司。按照不可抗力或重大变化对履行《盈利预测补偿协议》的影响程度,双方
届时另行协商处理。
(六) 协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公
章之日起成立,并且自《资产购买协议》生效之日起生效。
若《资产购买协议》根据其规定被解除或终止的,《盈利预测补偿协议》应
自动解除或终止。
(七) 违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后,任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履
行义务而给对方造成损失的,应当承担全部赔偿责任(包括赔偿他方为避免损失
而支出的合理费用)。
(八)法律适用和争议解决
《盈利预测补偿协议》的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律,
并据其解释。
凡因《盈利预测补偿协议》引起的或与《盈利预测补偿协议》有关的任何争
议或者纠纷,由各方协商解决,若协商不成,任何一方均可将该等争议或者纠纷
提交《盈利预测补偿协议》签署地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议
或者纠纷事项外,《盈利预测补偿协议》其他约定事项应当继续履行。
146
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后,可以加强公司在妇科、内分泌领域的品牌建设,公司的产
品结构将得到优化,产品系列将进一步丰富。上市公司和永康制药将在原料采购、
药品研发、销售整合、经营管理等方面进行整合,凸显各自优势,发挥协同效应。
上市公司将进一步通过外延式并购加快扩张,突破发展瓶颈,提高上市公司可持
续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,永康制药的业务及相关资产将进入上市公司。业绩补偿承
诺方易通投资、杜利辉承诺,永康制药 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
母公司报表净利润分别不低于人民币 2,900 万元、3,370 万元、4,050 万元。因
此,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有以利于增强
本公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成,目前本公司仅能根据现有
财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重
大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初
步分析。本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响,将以审计结果、评估
结果为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权转让和新股发行,因此不会对上市公司股权结构产生影
响。
147
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
(一)本次交易对同业竞争的影响
本次交易前,上市公司主要从事药品的研发、生产和销售,而公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务,因此,公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易为现金收购,不涉及发行股份,交易完成后,上市公司与控股股东、
实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。本次交易的标的公司亦
从事药品的研发、生产和销售,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均未从事与标的公司形成同业竞争的业务。
因此,本次重组完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不会产生新的同业竞争。
(二)本次交易对关联交易的影响
本次重大资产购买的交易对方于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 3 月 25 日与上
市公司控股股东北京晋商及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司签
订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》约定,
北京晋商有义务促使其控股子公司(包括控制的上市公司)收购交易对方所持的
永康制药 100%股权并支付意向金人民币肆佰万元,且尽职调查结果令北京晋商
或其控股子公司满意时,北京晋商未能(或未能促使其控制的上市公司)在尽职
调查完成后的 4 个月内(最迟不得晚于 2016 年 8 月 31 日)与交易对方签署具有
法律约束力的最终收购框架协议的,交易对方可没收上述意向金。因此,本次
交易可能造成北京晋商在意向金协议项下的义务由北京晋商转移至上市公司。
因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产购买构
成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后,上市公司严
格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
148
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易,将严格
根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求,履行有关关联交易的审批程序,
遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;切实履行信息披露的有关
规定;不损害全体股东特别是中小股东的合法权益,维护上市公司及其股东的利
益。
149
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时,除预案提供的其他各项资料外,应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、 本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得通化金马董事
会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批
准时间存在不确定性,方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
二、政策风险
(一)国家产业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多,行业科技含
量较高,其生产、流通、消费受国家严格监管,因此医药行业作为对国家经济发
展有重要影响的主要行业之一,受国家政策变动的影响较大。如 2011 年 3 月 1
日起施行的新版 GMP 认证增加了医药企业的技术改造投入,从而增加药品成本。
(二)环保政策风险
永康制药在生产过程中会产生废水、废气和废渣等污染物,如果永康制药的
污染物排放未来不符合国家或者地方的环保政策规定,将会面临被环保有关部门
责令停产整改或者关闭,从而造成永康制药损失的风险;此外,随着公众环保意
识的增强,环保部门可能颁布更高要求的环保标准,从而进一步增加永康制药的
环保投入。
(三)税收优惠政策调整的风险
永康制药为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率,如果未来永康
制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率,将对税
后利润产生一定影响。此外,如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收
150
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
优惠政策作出不利调整,也可能对永康制药的经营业绩和利润水平产生一定程度
的影响。
三、交易标的估值风险
本次交易标的永康制药100%股权的预估值约为41,000万元,与2015年12月31
日未经审计的归属于母公司所有者权益10,232.77万元相比,预估值增值率约为
300.67%。本次交易拟购买的资产存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在预
估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不
到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值
的风险。
四、经营风险
(一)主要产品较为集中的风险
永康制药主要产品包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒等,主营业务相
对集中,若未来永康制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变
化,将对永康制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然永康制药有多种储
备药品(再)注册批件,未来可以丰富产品类型,降低主要产品集中度,但永康
制药依然存在主要产品集中风险。
(二)药品价格波动的风险
作为关乎人民群众身体健康的特殊商品,药品价格受国家监管较多,国家经
常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定,使药品定价受到约束。根据
统计,国家发改委自 1997 年以来对药品价格进行了多次调整,涉及中、西药为
主的多种常用药,我国药品零售价格呈下降趋势。2015 年 5 月国家发改委、国
家卫计委、国家人保部等制定了《推进药品价格改革的意见》,自 2015 年 6 月
1 日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机
制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。2015 年 10 月
151
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
国家卫计委等 5 部委发布的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意
见》提出降低药品耗材虚高价格。因而永康制药产品亦存在一定的药品价格波动
风险。
(三)经营成本上升的风险
随着新版 GMP 的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高,制药企业的经营
成本有不断上升的趋势,制药企业经营压力将随之增大。因而永康制药存在一定
经营成本上升的风险。
(四)产品质量风险
药品作为一种特殊商品,直接关系到人民生命健康,其产品质量尤其重要。
原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错,可能使产品发生物理、
化学等变化,从而影响产品质量,甚至导致医疗事故。若永康制药发生产品质量
问题,将对永康制药生产经营和市场声誉造成不利影响。
(五)经营资质续期的风险
根据相关法律法规的规定,医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得
许可证及执照,包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品(再)注册批件等,
上述证书均有一定的有效期。有效期满,永康制药需接受有关部门的重新评估,
以延续特许经营许可证的有效期。若永康制药无法在规定的时间内获得产品批准
文号的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更
新登记,将不能够继续生产有关产品,从而对标的公司的正常经营造成不利影响。
(六)研发、技术人员流失的风险
医药行业作为知识密集型、技术密集型行业,药品的品种是竞争关键所在,
相关药品研发是企业持续发展的基础;同时药品作为受国家监管的特殊商品行
业,永康制药的生产、质量检验关乎企业的可持续性运营,是企业持续经营的生
命线。因此医药行业是人才的竞争,在药品研发和新工艺改进、药品生产管控及
质量检验等环节均需要专业人才。经过多年人才吸纳与培养的积累,永康制药已
经打造了一支专业技术团队。如果现有研发、技术人员出现短缺或者流失,可能
152
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
导致永康制药的竞争力下降,对经营业绩产生负面的影响。
(七)客户、供应商较为集中的风险
报告期内标的公司向其前五大客户销售的金额占其同期主营业务收入的比
例及向其前五大供应商采购的金额占其同期采购总额的比例均超过 50%。标的公
司的客户、供应商较为集中与标的公司销售模式与采购模式及采购原料相关。标
的公司小金丸的重要原料为人工麝香,人工麝香目前国内的唯一合法经销商为中
国药材公司,标的公司生产的小金丸依赖于中国药材公司的持续供应。除对中国
药材公司经销的人工麝香存在依赖外,标的公司不存在对单一客户及供应商形成
重大依赖的情况,公司仍提请投资者关注标的公司客户、供应商较为集中的风险。
(八)“中国野生动物经营管理专用标识”不能继续取得的风险
“根据国家林业局《关于同意成都永康制药有限公司利用天然麝香的行政许
可决定》(林护许准【2014】168 号),国家林业局同意永康制药利用人工驯养
繁殖林麝所获的天然麝香 30 千克,生产中成药“小金丸”220.3 万瓶,并加载
“中国野生动物经营管理专用标识”220.3 万枚。天然麝香小金丸预计未来将成
为永康制药的重要产品,“中国野生动物经营管理专用标识”是该产品合法流通
不可或缺的一部分,若未来永康制药不能根据生产情况继续取得“中国野生动物
经营管理专用标识”,则会对永康制药盈利产生较大影响,提请投资者关注。”
五、本次交易标的及标的公司所属资产部分被质押的风险
截至本预案出具日,交易对方牧鑫投资、牛锐、杜利辉合计持有的永康制药
17.73%股权已被质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行,为永康制
药在该行发生的借款提供股权质押担保。虽然上海浦东发展银行股份有限公司成
都通锦支行已出具同意函,同意永康制药本次股权转让行为,并同意解除牧鑫投
资、牛锐、杜利辉持有永康制药的股权质押,且在本次交易交割前配合牧鑫投资、
牛锐、杜利辉办理相关股权解除质押手续,但公司仍提请投资者关注该事项对本
次交易的影响。
此外,永康制药存在以其部分房产、土地、专利为其与上海浦东发展银行股
153
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
份有限公司成都通锦支行发生的流动资金借款提供抵押担保,具体抵押情况详见
“第四章 交易标的情况/(五)主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”。虽然本次交易的标的资产系永康制药 100%股权,部分房产、土地、专
利抵押不会影响本次交易的正常实施,但公司提请投资者关注质押事项对本次交
易的影响。
六、标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险
近两年永康制药经营状况良好,营业收入和利润持续增长,但不排除未来由
于医药行业竞争加剧、市场格局发生变化、国家政策发生重大改变等因素,而导
致永康制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
本次交易中,上市公司已与业绩补偿责任人签订《盈利预测补偿协议》,约
定若永康制药在业绩承诺期内经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到
承诺净利润,则其差额部分应由业绩补偿责任人用现金补偿。本次业绩补偿责任
人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补
偿义务。尽管如此,若业绩补偿责任人自有资产不足以履行相关补偿时,则存在
业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
七、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后,永康制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。公司和永康制药在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同,管理层在人
员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异,本次交易后的整合能否顺利
实施存在一定的不确定性,协同效应无法有效发挥,整合可能无法达到预期效果,
将会影响公司和永康制药的经营与发展,损害股东的利益。
八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年度届满进行减值测试。由于标的资
154
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
产账面净资产较小,因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的
资产不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险,如果未
来发生商誉减值,则可能对上市公司业绩造成不利影响,提请投资者注意。
本次交易完成后,公司将利用上市公司和永康制药在管理、业务、财务等方
面进行资源整合,积极发挥永康制药的优势,保持永康制药的持续竞争力,将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
九、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
报告期内永康制药未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社
会保险及住房公积金,不符合国家劳动保障法律法规的有关规定,存在被政府部
门追缴或处罚的风险。尽管针对该风险交易各方作出了相关应对措施,保证永康
制药不因此遭受任何经济损失,且不会构成本次重组的实质性法律障碍,但是永
康制药仍存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险,提请投资者注意相关风
险。
十、交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中,及时签订了保密协议,尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为,本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
十一、财务数据未经审计、标的资产评估未完成,与最终结果存
在差异的风险
截至本预案出具日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预
案涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供参考。最终数据
以具有证券期货相关资质的会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准,存在
与目前披露数据出现差异的风险。
155
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
十二、资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一
定的风险。
156
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易,本公司已按照《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。 本
预案公告后,本公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要
求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行法定程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组预案时,关联董事回避了表决,独立董事发表了独立意
见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行
审计和评估,待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书并再
次提交董事会审议,独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见,独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式,充分保护中小股东行使股东权利。
三、盈利预测补偿安排
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易补偿义务人已对标的
资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关盈利预测补偿的具
体安排详见本预案“第二章 本次交易的具体方案”之“三、业绩承诺及补偿安
157
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
排”。
四、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发
表明确的意见。
五、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承
诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法
律责任。
158
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次支付现金购买资产
并募集配套资金预案的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:
“ 一、公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)符合支
付现金购买资产的各项条件。
二、交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉于 2016 年 1 月 4 日、
2016 年 3 月 25 日与北京晋商联盟管理有限公司(以下简称“北京晋商”)、成
都德信创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协
议。北京晋商目前持有公司 444,293,544 股普通股股份,是公司第一大股东,
为公司关联方。根据《意向金协议》约定,北京晋商将促使其控股子公司(包括
控制的上市公司)收购交易对方所持的永康制药 100%股权并支付意向金人民币
肆佰万元,且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时,北京晋商未能
(或未能促使其控制的上市公司)在尽职调查完成后的 4 个月内(最迟不得晚于
2016 年 8 月 31 日)与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的,交
易对方可没收上述意向金。因此,本次交易可能造成北京晋商在意向金协议项
下的义务由北京晋商转移至本公司。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。
公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时,关联董事均
按照规定已回避表决,履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律
法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股
东的利益,没有损害中小股东的利益。
三、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董
事的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第八届董事会 2016 年第
三次临时会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避表决,亦未委托其
他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
159
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
法规及《公司章程》的规定。
四、本次购买资产,将有利于优化公司业务结构,提高公司治理水平,增
强公司的盈利能力,增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重
组完成后,公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够
得到较大幅度的提高,符合公司及全体股东的利益。
五、本次重大资产重组标的资产的交易价格将以具有从事证券业务资格的
资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基
础,由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规
定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《资产购买协议》、
《盈利预测补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,有利于公司长远发展,符合本公
司及全体股东的利益。
七、本次重大资产重组尚需在审计、评估工作完成后再次提交董事会审议
重大资产重组草案且需获得公司股东大会批准,董事会、股东大会就本次重大
资产重组有关事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
”
二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情
况
上市公司筹划本次重组事项,采取严格的保密措施,限制内幕信息知情人
范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行相关的信息披露义务,及时进行
股票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相
关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定,上市公司自 2016 年 1 月 8 日停牌后,立即进行内幕信息知
情人登记及自查工作,并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司
160
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
已对本公司及其董事、监事、高级管理人员,本次重组交易对方及其董事、监
事、高级管理人员,交易标的及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及
其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属
买卖通化金马股票及其他相关证券情况进行了自查,并出具了自查报告。
1、 自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告,在自查期间内邬华琳(系
永康制药监事)存在买卖通化金马股票的行为,具体买卖情况如下:
自查期间买入的
买卖数量 交易价格
姓名 买卖时间 买/卖 股票经卖出后剩
(股) (元)
余的数量(股)
2015 年 10 月 20 日 买 1,000 10.50
2015 年 11 月 4 日 买 1,000 10.66
邬华琳 2015 年 11 月 6 日 买 1,000 10.90 600
2015 年 12 月 4 日 卖 3,000 17.8
2015 年 12 月 29 日 买 600 16.4
在自查期间内徐莉芬(系公司高管配偶)存在买卖通化金马股票的行为,具
体买卖情况如下:
自查期间买入的
买卖数量 交易价格
姓名 买卖时间 买/卖 股票经卖出后剩
(股) (元)
余的数量(股)
2015年8月27日 买 1,000 7.62 1000
徐莉芬
2015年10月23日 卖 -1,000 11.10 0
在自查期间内昝日旭(系公司董事昝宝石女儿)、昝翠娥(系公司董事昝宝
石姐姐)存在买卖通化金马股票的行为,具体买卖情况如下:
自查期间买入的
买卖数量 交易价格
姓名 买卖时间 买/卖 股票经卖出后剩
(股) (元)
余的数量(股)
161
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
昝日旭 2015 年 9 月 1 日 买 50,000 8.94 50,000
昝翠娥 2015 年 12 月 9 日 买 19,600 15.68 19,600
2、 关于上述买卖行为的说明
邬华琳对上述买卖行为的说明:“本人买卖通化金马股票的情况系在并未
知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己对股票
二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处
获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何买卖通
化金马股票的建议。倘若本人声明不实,愿承担相关法律责任。本人承诺,自
本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实施完成之日的期间,不再从二
级市场买卖通化金马股票。”
张海龙、徐莉芬对上述买卖行为的说明:“徐莉芬买卖通化金马股票的情况
系在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下,依据自己
对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人及配偶徐莉芬在前述期
间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息,也从未
接受任何买卖通化金马股票的建议。倘若本人及配偶徐莉芬声明不实,愿承担相
关法律责任。本人及配偶徐莉芬承诺,自本声明出具之日至通化金马本次重大资
产重组实施完成之日的期间,不再从二级市场买卖通化金马股票。”
昝宝石、昝日旭、昝翠娥对上述买卖行为的说明:“昝日旭、姐姐昝翠娥买
卖通化金马股票的情况系在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕
信息的情况下,依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。
本人及女儿昝日旭、姐姐昝翠娥在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打
探任何有关前述事宜的内幕信息,也从未接受任何买卖通化金马股票的建议。
倘若本人及女儿昝日旭、姐姐昝翠娥声明不实,愿承担相关法律责任。本人及女
儿昝日旭、姐姐昝翠娥承诺,自本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实
施完成之日的期间,不再从二级市场买卖通化金马股票。”
通化金马对上述买卖行为的声明:“自 2016 年 1 月 8 日起通化金马停牌,
通化金马对本次重组采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制
度,限定了相关敏感信息的知悉范围,及时签署了保密协议,严格地履行了重
162
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在通化金马股票 2016 年 1 月 8 日停
牌前,通化金马及北京晋商、黄德龙等内幕信息知情人未与昝宝石、昝日旭、昝
翠娥、邬华琳、张海龙、徐莉芬接触,也未将本次交易相关信息相其透露。昝日
旭、昝翠娥、邬华琳、徐莉芬买卖通化金马股票的行为与通化金马及通化金马相
关内幕信息知情人无关。”
3、其他事项
自 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 3 月 1 日期间,广发证券约定购回专用账户(账
号:0899058280)关于通化金马(证券代码:000766)的持仓变化情况具体如下
表所示:
持仓变更
变更前股数 变更后股数 变更原因
日期
证券账号为 012969****的客户于 2015 年 4
月 29 日进行约定购回初始交易申报(初始合
20150430 0股 7500 股
同序号:25382820150429GD013985),该笔
申报于 2015 年 4 月 30 日清算交收成功。
证券账号为 012969****的客户于 2015 年 7
月 14 日进行购回交易申报(初始合同序号:
20150715 7500 0股
25382820150429GD013985),该笔申报于 2015
年 7 月 15 日清算交收成功。
证券账号为 012564****的客户于 2016 年 1
月 18 日进行约定购回初始交易申报(初始合
20160119 0股 5300 股
同序号:25382820160118EF013161),该笔
申报于 2016 年 1 月 19 日清算交收成功。
证券账号为 012564****的客户于 2016 年 2
月 15 日进行购回交易申报(初始合同序号:
20160216 5300 股 0股
25382820160118EF013161),该笔申报于 2016
年 2 月 16 日清算交收成功。
根据广发证券的说明,广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所
163
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的规定,专用于存放广发证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交
标的证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户进行购回交易后,相关约
定购回合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所制定的约定购回业务规则,从
广发证券约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账
户。
广发证券在开展约定购回业务期间,未获得过任何未公开信息,也未与广
发证券投行及上市公司工作人员有过任何非正常接触,约定购回初始交易和购
回交易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
通化金马,通化金马的控股股东、实际控制人及其控制的机构,通化金马
董事、监事、高级管理人员,本次交易对方,标的公司的董事、监事、高级管
理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在泄露本次
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、上市公司停牌前股票价格波动的说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定,通化金马对股
票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2016 年 1 月 8 日起通化金马股票连续停牌。从该停牌之日起前 20 个交易日
(2015 年 12 月 10 日—2016 年 1 月 7 日),通化金马股价波动情况如下:
2015 年 12 月 10 日,通化金马股票开盘价格为 15.92 元/股;2016 年 1 月 7
日,通化金马股票收盘价格为 12.68 元/股,其间通化金马股价下跌 20.35%。
2015 年 12 月 10 日,深证综指开盘为 2212.31 点;2016 年 1 月 7 日,深证
综指收盘为 1958.09 点,其间大盘指数下跌 11.49%。
164
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
根据中国证监会行业分类,通化金马属于医药制造业,2015 年 12 月 10 日,
中证医药指数(399933)开盘为 9931.11 点;2016 年 1 月 7 日,中证医药指数
收盘为 8776.83 点,期间下跌 11.62%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次重大资产重组信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到中国证监会《信
息披露通知》第五条相关标准。
五、本次交易完成后通化金马控股股东是否与通化金马存在同
业竞争
本次交易前,上市公司主营业务为药品的研发、生产和销售。本次交易完成
后,上市公司主营业务没有发生改变。
截至预案出具之日,除持有上市公司股权外,北京晋商及实际控制人直接或
间接控制的核心企业基本情况如下:
序
企业名称 注册资本(万元) 出资人及出资比例 主营业务
号
投资管理,投资咨询,
1 北京晋商 32,000 晋商联盟出资 100.00%
项目投资
李建国出资 35.00%;北
京金诚国信投资有限
2 晋商联盟 30,000 公司出资 20.00%;北京 投资管理、资产管理
赢诺威森商贸有限公
司出资 8.50%
北京常青藤房地产开 刘成文出资 51.20%;刘 房地产开发(目前无房
3 10,050
发有限公司 彩庆出资 48.80% 地产开发相关业务)
项目投资、投资管理、
北京双龙创信投资有 韩香兰出资 50.00%;晋
4 10,000 资产管理和信息咨询
限公司 商联盟 48%
等
165
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
韩香兰出资 45.00%;李
北京常青藤国华投资 建国出资 10.00%;北京 投资管理,投资咨询,
5 200
管理有限公司 常青藤房地产开发有 项目投资
限公司 45%
刘彩庆出资 1.59%;北
山西模范机械制造有 铸造、机械加工、内燃
6 5,000 京常青藤房地产开发
限公司 机及配件制造等
有限公司出资 93.65%
北京赢诺威森商贸有 山西模范机械制造有 销售建筑材料、五金材
7 50
限公司 限公司出资 80% 料
李建国出资 55.00%;北
北京金诚国信投资管
8 100 京赢诺威森商贸有限 投资管理、投资咨询
理有限公司
公司出资 45.00%
销售定型包装食品(含
乳冷食品)、桶装水、
北京市阳光泰和物业 北京赢诺威森商贸有
9 50 酒。接受委托从事物业
管理有限公司 限公司出资 70.00%
管理;家居装饰;保洁
服务。
刘彩庆 4.00%;北京市
北京嘉诚行咨询服务 信息咨询(不含中介服
10 50 阳光泰和物业管理有
有限公司 务)
限公司 96.00%
创业投资及相关资讯
北京晋商出资 1.7%,担 业务,代理其他创业投
苏州常青藤种子投资 任普通合伙人;李建国 资企业等机构或个人
11 5611
中心(有限合伙) 出资 6.7%,担任有限合 的创业投资业务,为创
伙人 业企业提供创业管理
服务
苏州晋商联盟陆号投 苏州工业园区普惠路 北京晋商持有 30%出资
12 14,020
资中心(有限合伙) 456 号 额,并担任普通合伙人
166
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
北京晋商持有 1.03%出
苏州晋商联盟柒号投 苏州工业园区普惠路
13 13,135 资额,并担任普通合伙
资中心(有限合伙) 456 号
人
晋商联盟出资 9.38%,
上海麦金地集团股份 苏州常青藤种子投资
14 8720.9304 餐饮管理
有限公司 中心(有限合伙)出资
13.58%
技术开发、自然科学研
北大世佳科技开发有
15 2500 晋商联盟出资 80% 究与试验发展、医学研
限公司
究与试验发展
北京中健济民医疗投 10000 北京晋商出资 83.00% 医疗投资、医院管理
16
资管理有限公司
苏州晋商联诚投资中 投资管理,投资咨询
17 45600 北京晋商出资 1.1%
心(有限合伙)
苏州晋商联信投资中
45700 北京晋商出资 1.09%
18 心(有限合伙) 投资管理,投资咨询
北京中建济民医疗投
运城华禹中医医院有 资管理有限公司出资
19 500 医疗服务
限公司 60.00%
医院托管、医院管理咨
询、医院管理培训、医
北京中健济民医疗投
汤阴县中心医院 疗技术开发与转让、医
20 6,752.70 资管理有限公司出资
管理有限公司 疗投资、药品经营、医
80.00%
疗器械与耗材经营、物
业管理*
由上表,本次交易完成后北京晋商目前从事的相关业务,与上市公司从事的
167
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的医药制造业不存在同业竞争。
168
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《通化金马药业集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成,本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字:
李建国 刘立成 昝宝石
黄德龙 姬彦锋 董晓峰
郝娜 张在强 王晓良
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 4 月 1 日
169
通化金马药业集团股份有限公司 重大资产购买预案
(此页无正文,为《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》之盖章页)
通化金马药业集团股份有限公司
2016年4月1日
170
首页
微信公众号
证券之星APP
