证券代码:001896 证券简称:豫能控股 公告编号:2016-41
河南豫能控股股份有限公司
关于放弃收购郑州新力电力有限公司 50%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据 2014 年 10 月河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)出具的
《避免同业竞争的承诺函》,近期,投资集团通知河南豫能控股股份有限公司(以
下简称“豫能控股”或“公司”),就是否有意向收购力权集团有限公司(以下简称
“力权集团”)拟向投资集团转让的郑州新力电力有限公司(以下简称“郑州新力”)
50%股权一事,征询公司的意见。公司于 2016 年 3 月 31 日召开了第六届董事会
第五次会议,审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司 50%股权的议
案》,鉴于郑州新力运营的 5 台 200MW 燃煤发电供热机组已纳入淘汰落后产能
置换项目,以其关停产能为基础申报的郑州 2×660MW 燃煤供热项目现由投资集
团代为培育,择机将注入本公司。因此,公司决定放弃收购郑州新力公司该部分
股权。现将有关事项公告如下:
一、事件概述
(一)郑州新力简介
公司名称:郑州新力电力有限公司
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址:郑州市中原区秦岭路 1 号
注册资金:73,379 万元人民币
法定代表人:郑晓彬
成立日期:1992 年 1 月 14 日
注册号/统一社会信用代码: 91410100614711149D
经营范围:经营管理公司所属 5×200MW 燃煤发电供热机组,从事电力、
热力及相关产品的生产与销售等。
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主要股东:投资集团、力权集团分别拥有 50%的股权。
郑州新力位于河南省郑州市,共有 5 台 200MW 燃煤发电供热机组,#3、#4、
#5 机组分别于 1992 年 8 月、1993 年 9 月和 1995 年 11 月投入商业运营,#1、#2
机组分别于 2007 年 3 月、2007 年 1 月投入商业运营。1998 年 5 月,本公司使用
IPO 募集资金及部分自有资金,从中原信托投资公司购入郑州新力 30%的股权;
2005 年 12 月,本公司使用自有资金,从公司控股股东投资集团的前身河南省建
设投资总公司购入郑州新力 20%的股权。2008 年以后,随着煤炭价格的不断攀
升,电力市场发生逆转,郑州新力出现连续亏损,2008-2010 年,按照权益法核
算,本公司对郑州新力的投资收益(含投资差额摊销)分别为-1.57 亿元、-2,015
万元和-5,816 万元。鉴于此,为了支持上市公司发展,经豫能控股股东大会批准,
公司于 2011 年 12 月将拥有的 50%股权转让给了投资集团。郑州新力近三年的主
要财务指标如下:
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 219,339.14 218,472.92 227,852.71
总负债 188,267.64 194,040.73 206,144.47
股东权益 31,071.50 24,432.19 21,708.24
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 149,343.89 173,288.82 172,384.43
利润总额 12,572.72 2,723.95 1,575.71
净利润 6,639.31 2,723.95 1,237.09
(二)投资集团《承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”及其对通知
义务的履行情况
在公司 2014 年非公开发行股票过程中,投资集团于 2014 年 10 月出具了《避
免同业竞争的承诺函》,对未来新增发电资产的安排如下:
如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参
与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目,则立即将上述发电项目商业
机会通知豫能控股,在通知中所指定的合理期间内,除豫能控股明确表示不利用
该等商业机会的情形外,投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能
控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复,尽力将该商业机会给予
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豫能控股。
根据以上承诺,近期,投资集团通知公司,就是否有意收购力权集团转让
的郑州新力 50%股权一事,征求公司意见。如公司愿意收购,投资集团可将优先
购买权让渡给公司。如果公司明确表示放弃,投资集团将予以收购。同时,根据
双方已签订的《股权委托管理协议》,投资集团仍将该项目股权继续委托公司管
理。
二、河南投资集团有限公司介绍
企业名称:河南投资集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:郑州市农业路东 41 号投资大厦
注册资本:人民币 120 亿元
法定代表人:朱连昌
成立日期:1991 年 12 月 18 日
营业执照注册号:410000100018980
税务登记证号:豫直地税直字 410105169954248 号
经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以
上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。
投资集团为本公司第一大股东,持有本公司股票 51,761.30 万股,占公司股
份总数的 60.52%,实际控制人为河南省发展和改革委员会。
截至 2015 年 9 月 30 日,投资集团合并报表资产总计 1162.77 亿元,归属于
母公司的股东权益 216.47 亿元;2015 年 1-9 月,投资集团合并报表营业收入 179.92
亿元,归属于母公司的净利润 14.08 亿元。
三、董事会审议表决情况
2016 年 3 月 31 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃收
购郑州新力电力有限公司 50%股权的议案》,决定放弃收购该股权。
鉴于如果公司放弃收购该股权,将由公司控股股东投资集团收购,因此,
对该议案进行表决时,关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决,表决结果:
3
3 票同意、0 票反对、0 票弃权,议案获得通过。
上述议案尚需获得公司股东大会的批准,关联人投资集团将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
四、董事会关于放弃收购郑州新力 50%股权的情况说明
(一)放弃收购郑州新力 50%股权的分析
鉴于以下因素:
1. 投资集团已以关停郑州新力 5×200MW 热电联产火电机组为基础,申报
了郑州 2×660MW 燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省 2015
年度火电规划建设的指导意见》(国能电力[2015]177 号)和河南省发展和改革委
员会以《关于河南省 2015 年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的
报告》(豫发改能源[2015]878 号)同意。
同时,公司董事会 2015 年第 7 次临时会议已审议通过了《关于暂不参与郑
州 2×660MW 机组项目投资的议案》,由投资集团“代为培育、择机注入”。
详情请参见 2015-59 号公告内容。
2. 在可预见的将来,投资集团将按照要求,逐步关停郑州新力 5×200MW
热电联产火电机组,以消除本次收购郑州新力 50%股权产生的同业竞争问题。在
未全部关停之前,根据投资集团于 2014 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺函》,
以及双方于 2013 年 12 月签订的《股权委托管理协议》的约定,投资集团仍将郑
州新力股权继续委托公司管理。
3. 2007 年 1 月,为促进电力工业节能降耗和污染减排,国家发展改革委、
能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》,鼓励各地区和企业关停小机
组,集中建设大机组,实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机
组,并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。高效清洁发展煤电,淘
汰落后煤电机组。
郑州新力位于河南省郑州市,其运营的 5 台 200MW 燃煤发电供热机组属
于淘汰落后产能置换项目的范围,在可预见的将来,郑州新力 5×200MW 热电
联产火电机组将逐步关停。如当前收购郑州新力 50%股权,其盈利能力及可持续
发展水平不利于公司全体股东效益最大化。
基于上述考虑,2016 年 3 月 31 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过
了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司 50%股权的议案》,决定放弃收购该股
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权。
(二)关于是否违背投资集团《避免同业竞争的承诺函》问题
鉴于:
1. 投资集团已将该商业机会通知公司,公司董事会在审议放弃收购郑州新
力 50%股权事项时,关联董事回避了表决。之后,公司股东大会对该事项表决时,
将在投资集团回避表决的情况下,由公司股东大会最终作出是否收购郑州新力
50%股权的决策。
2. 投资集团完成收购后,仍将按照 2013 年 12 月与公司签订的《股权委托
管理协议》的约定,将郑州新力股权继续委托公司管理,以减少和避免同业竞争。
3. 投资集团已以关停郑州新力 5×200MW 热电联产火电机组为基础,申报
了郑州新力 2×660MW 燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省
2015 年度火电规划建设的指导意见》(国能电力[2015]177 号)和河南省发展和
改革委员会以《关于河南省 2015 年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题
项目的报告》(豫发改能源[2015]878 号)同意。在可预见的将来,投资集团将按
照要求,逐步关停郑州新力 5×200MW 热电联产火电机组,以消除本次收购产
生的同业竞争。
因此,公司董事会认为,投资集团在采取通知、托管、压小上大未来关停
等措施,由公司股东大会最终决策是否放弃收购后,公司放弃收购郑州新力 50%
股权由投资集团收购,不违背投资集团在 2009 年 8 月和 2014 年 10 月出具的《避
免同业竞争的承诺函》中做出的承诺。
五、放弃收购郑州新力 50%股权对公司的影响
(一)关于产生的同业竞争及解决措施
如果公司放弃收购郑州新力 50%股权,该股权将由投资集团收购。投资集
团完成收购后,拥有郑州新力 100%股权,将产生与公司之间的同业竞争。
为了避免同业竞争,一是投资集团仍将按照 2013 年 12 月与公司签订的《股
权委托管理协议》的约定,将郑州新力股权继续委托公司管理,以较少和避免同
业竞争。二是在可预见的将来,投资集团将按照有关文件精神,逐步关停郑州新
力 5×200MW 热电联产火电机组,以消除本次收购郑州新力 50% 股权产生的同
业竞争。
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(二)放弃本次收购有利于公司提高资产质量、维护股东权益
郑州新力运营的 5 台 200MW 燃煤发电供热机组属于淘汰落后产能置换项
目的范围,当前收购郑州新力 50%股权不利于提升上市公司火电资产质量。近年
来,郑州新力盈利能力水平低于公司整体水平,当前收购郑州新力 50%股权不利
于公司提高盈利能力,不利于公司股东权益最大化。
六、独立董事意见
本公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华就放弃收购郑州新力 50%股权事项
表示事前认可并发表独立意见如下:
我们认为,公司放弃收购郑州新力 50%股权,不会对中小股东权益造成损
害,同意放弃收购。
独立意见全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
七、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及公告;
2. 独立董事关于放弃收购郑州新力电力有限公司 50%股权事项的事前认可
和独立意见;
证券时报和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn )为公司选定的信息
披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 2 日
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