中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
2015 年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：豫能控股
保荐代表人姓名：李雪斌 联系电话：010-66568722
保荐代表人姓名：王飞 联系电话：010-66568095
现场检查人员姓名：李雪斌、王飞
现场检查对应期间：2015 年度
现场检查时间：2016 年 1 月 5 日至 1 月 6 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司三会会议记录和决议、查看
公开信息披露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司记录、查看公开信息披露资
料、访谈相关工作人员及高管等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
1
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 √
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司记录和决议、查看公开信息
披露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司记录和决议、查看公开信息
披露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
2
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看募集资金计划及拨款记录、查看
公开信息披露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司财务报表、查看公开信息披
露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司记录和决议、查看公开信息
披露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司记录和决议、查看公开信息
披露资料、访谈相关工作人员及高管等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
3
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）公司与控股股东及实际控制人同业竞争问题
公司控股股东河南投资集团有限公司是鹤壁丰鹤、鹤壁同力的控股股东，目前上述电厂
均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞
争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。
2015 年 11 月，公司与控股股东履行《关于避免同业竞争的承诺函》，启动了上市公司
收购投资集团持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权的工作。本次交易完成后，投资集团控股子公
司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股的控股子公司，解决了上述同业竞争问题。
（二）报告期内，公司业绩增长较快
2015 年度，公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长约 50%，主要原因：一
是公司 2014 年度非公开发行募集资金投资项目全资子公司新乡中益发电有限公司
2×600MW 超超临界机组于 2015 年一季度建成投产，且实现超低排放获得奖励电量和超低
排放电价；二是加强煤炭采购管理，单位燃煤成本同比降低，主营业务盈利能力进一步提升。
4
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司
2015 年度持续督导现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李雪斌 王飞
中国银河证券股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
