金安国纪科技股份有限公司 关于转让子公司股权的公告
证券代码:002636 证券简称:金安国纪 公告编号:2016-025
金安国纪科技股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股权转让不涉及关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交股东大
会审议。
2、本次交易对公司合并报表产生投资收益 2,271,125.21 元,将一次性计入
公司 2016 年度非经常性损益,具体以 2016 年年度审计结果为准。
一、交易概述
2016 年 3 月 31 日,金安国纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)与自
然人陈荣波先生签署了《关于金联科技(金寨)有限公司之股权转让协议》(以
下简称“协议”),公司将所持有的金联科技(金寨)有限公司(以下简称“金
联科技”)100%股权转让给陈荣波先生,转让价格为人民币 1 元。
根据金联科技 2015 年财务报告,金联科技总资产占公司 2014 年度经审计合
并报表的 0.02%,营业收入占 0.20%,净利润占 12.9%,1 元交易额占公司净资产
的比例接近 0,交易产生的利润占公司 2014 年度经审计净利润的 5.33%。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,
本次股权转让事项不构成重大资产重组。
2016 年 3 月 31 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让
子公司股权的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定,本次交易属于董事会审批职权范
围内,无需提交股东大会审议。
本次股权转让完成后,公司不再持有金联科技股权,金联科技不再纳入公司
合并报表。截止公告日,公司不存在为金联科技提供担保、委托理财情况。
二、交易对方基本情况
姓名:陈荣波
身份证号码:342426196812083415
住所:安徽省金寨县果子元乡牛畈村上湾组
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股权受让方陈荣波先生与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高
管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在代持、
信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。
三、交易标的公司基本情况
(一)交易标的基本信息
公司名称:金联科技(金寨)有限公司
法定代表人:程敬
成立日期:2013 年 3 月 28 日
注册资本:1000 万元
主营业务:各类线路板及相关产品的研发和新产品的开发,相关工艺设备的
研发、生产、销售;自产的各类线路板相关联产品及覆铜板深加工。
公司住所:金寨县开发区(金寨县德宇科技开发有限公司内)。
(二)标的公司经营情况
经上会会计师事务所审计([上会师报字(2016)第 0926 号]《审计报告》
(下称“《审计报告》”),金联科技截止 2015 年 12 月 31 日总资产 491,613.35
元,总负债 11,456,085.26 元,净资产-10,964,471.91,营业收入 4,594,344.80
元,营业利润-4,751,167.44 元,净利润-5,492,630.64 元。
截止 2016 年 2 月 29 日(未经审计)总资产 490,615.34 元,总负债
11,480,596.65 元,净资产-10,989,981.31 元,营业收入 203,605.38 元,营业
利润-25,509.40 元,净利润-25,509.40 元。
四、交易协议的主要内容
1、公司将所持的金联科技(金寨)有限公司 100%的股权全部转让给陈荣波
先生,转让价格为 1 元人民币,转让产生的有关费用由陈荣波先生承担。
2、股权受让人陈荣波先生在股权转让协议生效的 3 日内将支付股权转让款
项。
3、交易双方应促使标的公司根据中国法律和标的公司组织文件的规定签署
标的股权过户或登记有关的所有文件,并应在本协议生效后的 10 个工作日内促
使标的公司就本次股权转让办理工商变更登记,使陈荣波先生根据中国法律的规
定,合法拥有标的股权,成为标的公司的合法股东。变更所需费用由陈荣波先生
承担。
4、上述股权转让完成工商变更登记之日为交割日。自交割日起,陈荣波先
生即成为金联科技的股东,与金联科技相关的权利和利益由陈荣波先生享有,与
金联科技相关的义务、责任(包括交割日前金联科技的相关义务和责任)亦由陈
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荣波先生承担。
五、交易定价政策及定价依据
本次股权转让定价是以上会会计师事务所出具的截止 2015 年 12 月 31 日的
[上会师报字(2016)第 0926 号]《审计报告》为基础,结合标的公司资产状况
经营状况等综合因素,本着有利于公司长远利益的原则,经双方共同商定确认本
次股权转让价格为人民币 1 元。公司与交易对方发生的该项交易,本着平等、自
愿、公平、诚信的原则。
六、涉及本次股份收购的其它安排
截止 2016 年 2 月 29 日,金联科技和上海国纪电子有限公司之间应收应付款
项如下表:
单位:人民币元
公司名称 应付账款 其他应付账款
上海国纪电子有限公司 6,568,015.40 2,182,916.90
金联科技不存在占用上市公司资金情况,金联科技原有的债权债务仍由转让
后的金联科技享有或承担。
董事会授权韩涛先生签署此次转让事宜的相关文件。本次转让事项完成股权
交割等相关手续后,免除程敬先生作为金联科技的执行董事及法定代表人职务,
并不在金联科技担任其它职务。
七、交易的目的和对公司的影响
金联科技成立后,由于运行成本过高,经营持续亏损,并且难以扭转经营困
局,加之由于距离公司较远,时效性也不够,在综合考虑投资运行成本后,公司
以通过股权转让的方式处置该项业务,可以减少亏损业务对公司经营业绩的拖累,
促进企业良性健康发展。
本次转让,将对公司经营业绩产生积极正面影响。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》
2、《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见》
3、《关于金联科技(金寨)有限公司之股权转让协议》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月一日
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