证券代码:600151 证券简称:航天机电 上市地点:上海证券交易所
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一六年三月
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上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整,
对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、专业会计师
或其他专业顾问。
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上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概况 ............................................................................... 5
一、交易对方 ................................................................................................ 5
二、交易标的 ................................................................................................ 5
三、定价方式、交易对价 .............................................................................. 5
四、过渡期间损益归属 .................................................................................. 5
五、交易支付方式及融资安排 ....................................................................... 6
六、交易构架 ................................................................................................ 6
七、交易交割前交易标的的内部重组 ............................................................ 6
第二节 本次交易实施情况 .............................................................................. 7
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序........................................... 7
二、本次交易的交割 ..................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 8
四、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................ 8
五、资金占用和违规担保的核查情况 ............................................................ 8
六、相关协议及承诺履行情况 ....................................................................... 9
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................ 9
第三节 中介机构独立性意见 .......................................................................... 10
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................... 10
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................................. 10
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释 义
在报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
公 司 /上 市 公 司 /航
指 上海航天汽车机电股份有限公司
天机电
交易对方、新加坡 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司,注册地为新加坡,英文名
指
德尔福 称为 Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.
实际控制人 指 中国航天科技集团公司
交易标的、标的资 上海德尔福汽车空调系统有限公司,英文名称为 Shanghai
指
产、上海德尔福 Delphi Automotive Airconditioning Systems Co., Ltd.
新加坡德尔福将其持有的上海德尔福 50%的股权转让给航天机
本次交易 指
电事项
本报告书 指 上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
上海汽空厂 指 上海汽车空调器厂有限公司,其前身为上海汽车空调器厂
中国商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海航天汽车机电股份有限公司章程》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
立信、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
上海申威 指 上海申威资产评估有限公司
律师 指 德恒律师(上海)事务所
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次交易方案概况
本次交易方案为:航天机电以支付现金的方式,收购新加坡德尔福持有的上
海德尔福 50%的股权。本次交易完成以后,航天机电将持有上海德尔福 87.50%
股权。
一、交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福,新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
二、交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
三、定价方式、交易对价
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生,本次交易定价依据为《拟
转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行股权转
让之交易条件(包括转让价格),故交易价格并非由公司与交易对方依据评估或
估值结论的基础上协商确定。
1、评估值
根据上海申威出具的沪申威咨报字[2015]第 Z0131 号《上海德尔福汽车空
调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》,上海德尔福全部股东权益价
值估值为人民币 144,200 万元,上海德尔福 50%股权估值为人民币 72,100 万元。
2、交割日支付对价
本次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。另外,上海德尔福在交割前需
向新加坡德尔福进行利润分配不超过 2,850 万美元(含 2014 年度的现金分红)。
在上海德尔福进行利润分配时,公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利
润分配。
四、过渡期间损益归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损,交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补
足责任。
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五、交易支付方式
航天机电以现金形式作为支付对价,购买新加坡德尔福持有的上海德尔福
50%股权,本次交易不涉及发行新股份。
六、交易构架
航天机电作为本次收购的收购主体,交易完成后构架如下:
上海航天工业(集 航天投资控股 新上广经济发 上海航天有线电线
其他投资者
团)有限公司 有限公司 展有限公司 厂有限公司
30.34% 3.64% 2.85% 2.80% 60.37%
航天机电 上海汽空厂
87.50% 12.50%
上海德尔福
七、交易交割前交易标的的内部重组
本次交易交割前,交易标的公司无需进行内部重组。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
2015 年 12 月 18 日,航天机电召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通
过了与本次交易有关的议案,并授权公司董事会在决议有效期内办理与本次交易
的相关事项。据此,航天机电签署并履行所有交易文件已取得股东大会的批准。
截至交割日,本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下:
1、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。
2、2016 年 3 月 10 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海德尔
福汽车空调系统有限公司股权转让和企业类型变更的批复》【浦府项字[2016]
第 126 号】,同意原投资外方新加坡德尔福将其持有的公司 50%股权(含相应
的权利和义务)转让给原投资方之一的航天机电。
3、2015 年 12 月 31 日,中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]319
号”《不实施进一步审查通知》,决定对航天机电收购上海德尔福股权案不实施
进一步审查。
二、本次交易的交割
1、标的资产
根据本次交易的安排,本次交易的标的资产为新加坡德尔福持有的上海德尔
福 50%股权。
2、交割日及地点
交易双方已于 2016 年 3 月 31 日分别签署《交割证明》,确认双方已在重大
方面尽职履行或遵从所有根据转让协议条款其应在交割证明签署日时或之前履
行或遵从的重大约定事项及协议。本次交易已于 2016 年 3 月 31 日在上海完成
交割。
3、标的资产过户情况
目前,航天机电已经完成了上海德尔福中外合资经营企业的工商登记变出手
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续,后续将按照程序办理上海德尔福工商内资登入手续。
4、支付对价情况
航天机电需为本次交易支付股权转让对价为9,900万美元,截至交割日前,
航天机电已经向新加坡德尔福实际支付人民币597,939,711.20元,并履行代扣代
缴税款义务,受让方支付股权转让价款的义务已经履行完毕;上海德尔福需向新
加坡德尔福进行利润分配金额为2,850万美元,截至交割日前,上海德尔福已经
完成向新加坡德尔福的利润分配。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日,本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据
与此前披露的信息不存在重大差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
(一)公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况。
(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2016 年 3 月 23 日,上海德尔福召开 2016 年第一次临时股东会,决定免去
Keith David Stipp 先生、Joseph Russell Massaro 先生、韩伟巍先生、蔡晓东先
生的董事职务;选举徐杰先生、瞿建华先生、陈奎峰先生、吴雁女士、胡建华先
生、Rengan Krishnakumar 先生、谭志勇先生为公司第一届董事会董事,董事
任期三年;决定免去陈丛斌先生监事职务;选举赵炳荣、顾汶先生为公司监事,
监事任期三年。
2016 年 3 月 23 日,上海德尔福董事会以书面决议形式,选举徐杰先生担
任公司董事长,该任命自 2016 年 3 月 23 日生效,任期三年。
五、资金占用和违规担保的核查情况
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本次交易实施过程中,没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形;没有发生公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产
购买报告书》中予以披露,截至本报告书签署之日,交易各方不存在违反相关协
议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日,本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完
成,交易双方权利、义务已经履行完毕。
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第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问经核查认为:本次重大资产重组涉及的《上海德尔福股权转让
协议》及相关协议约定的生效条件已经成就,本次重大资产重组已具备实施的条
件;公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;新加坡德尔福持有
50%的股权转让给航天机电的对价支付手续已办理完成,相关工商内资登入手续
按正常程序正在办理中;本次交易涉及的交易标的资产已按照双方约定履行交割
程序。
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
律师经核查认为:
(一)本次重大资产重组涉及的《上海德尔福股权转让协议》及相关协议约
定的生效条件业已成就,本次重大资产重组已具备实施的条件;
(二)本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关
法律、法规和规范性文件的规定;
(三)新加坡德尔福持有 50%的股权转让给航天机电的对价支付、交割手续
已办理完成,相关工商内资登入手续按正常程序正在办理中;
(四)航天机电已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务,
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
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(本页无正文,为《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》之盖章页)
上海航天汽车机电股份有限公司
2016 年 4 月 2 日
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