通化金马药业集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒
义天成”）拟向达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）购买其
所持有的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）72.00%股权、向成都
牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）购买其所持有的永康制药
17.31%股权、向牛锐购买其所持有的永康制药 6.29%股权、向杜利辉购买其持的
购买其所持有的永康制药 4.40%股权。（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）的相
关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会
对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第13号--重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）通化金马、恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等交易对
方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制
定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2016 年 1 月 7 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股
价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年
1 月 8 日开市起临时停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产购
买暨关联交易预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《通化金马药业
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及摘要。
（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产购买暨关联交易等事项提交公
司董事会审议。
（7）公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司本次重大资产
重组预案出具了核查意见。
（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议审议并通过了公司本次
重大资产重组的相关议案。
② 交易对方易通江海、牧鑫投资作出同意本次交易的决定。
③永康制药召开股东会，全体股东一致同意将其持有的永康制药 100%
的股权转让给恒义天成。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）公司董事会审议通过重组草案；
（2）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交
易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 1 日
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