证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-33
通化金马药业集团股份有限公司
第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议通
知于 2016 年 3 月 28 日以电子邮件形式送达全体董事。
2. 2016 年 4 月 1 日下午 14 时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。
3.会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会
议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议《关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资
产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项
自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有
关各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重大资产购买暨
关联交易符合相关法律规定之条件的议案》。
二、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称
“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、
杜利辉（以下合称“交易对方”）。该等交易对方于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 3
月 25 日与北京晋商联盟管理有限公司（以下简称“北京晋商”）及成都德信创利
医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。北京晋
商目前持有通化金马 444,293,544 股普通股股份，是公司第一大股东，为公司关
联方。
根据该《意向金协议》约定，北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制
的上市公司）收购交易对方所持的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”
或 “标的公司”）100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查结果令北
京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）
在尽职调查完成后的 4 个月内（最迟不得晚于 2016 年 8 月 31 日）与交易对方签
署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向金。因此，
本次交易可能造成北京晋商在意向金协议项下的义务由北京晋商转移至本公司。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购
买构成关联交易。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事对该关联交易事项发表独立意
见。在董事会审议本议案时，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
本议案需提交股东大会审议。
会议以 6 票赞同、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
重大资产购买构成关联交易的议案》。
三、审议《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》
为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公
司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒义天成”
或“购买方”）拟购买交易对方所持的永康制药 100%股权（以下简称“标的资产”；
上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为永康制药100%股权。各交易对方在永康制
药的持股情况如下：
股东 出资额（元） 持股比例
易通江海 16,164,041.53 72.00%
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31%
牛锐 1,412,301.44 6.29%
杜利辉 986,958.13 4.40%
合计 22,450,000.00 100.00%
（3）交易对价
以2015年12月31日为审计、评估基准日对永康制药100%股权进行审计和评
估。同意在标的资产评估值的基础上，由购买方与交易对方进行协商，确定本次
重大资产重组的目标资产的交易对价。本次重大资产重组中支付的交易对价不得
超过4.14亿元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：
股东 出资额（元） 持股比例 现金对价（元）
易通江海 16,164,041.53 72.00% 不超过 298,080,766.00
牧鑫投资 3,886,698.90 17.31% 不超过 71,674,537.00
牛锐 1,412,301.44 6.29% 不超过 26,044,222.00
杜利辉 986,958.13 4.40% 不超过 18,200,475.00
合计 22,450,000.00 100% 不超过 414,000,000.00
（4）支付方式
本次重大资产重组以现金方式支付交易对价，其中（a）在标的资产工商登
记过户至购买方后的十（10）个工作日内支付不超过贰亿伍仟肆佰万元人民币的
转让价格，（b）在购买方聘请的具有相关证券从业资格的会计师事务所（以下简
称“审计机构”）对标的公司2016年净利润进行审计并出具专项核查报告且该等
专项核查报告载明的标的公司2016年净利润金额等于或超过2016年度承诺的预
测净利润后十（10）个工作日内支付不超过捌仟万元人民币的转让价格，（c）在
审计机构对标的公司2016年、2017年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且
该等专项核查报告载明的标的公司2016年、2017年累计净利润金额等于或超过
2016年、2017年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付不超过肆仟
万元人民币的转让价格，以及（d）在审计机构对标的公司2016年、2017年、2018
年累计净利润进行审计并出具专项审核报告且该等专项核查报告载明的标的公
司2016年、2017年、2018年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年、2018
年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付不超过肆仟万元人民币的
转让价格。
如审计机构在专项核查报告中载明的标的公司2016年、2017年、2018年度累
计净利润金额少于承诺的累计预测净利润，交易对方应向公司补偿相应年度累计
实现净利润金额与承诺的累计预测净利润之间的差额，且购买方有权按比例扣减
在该年度所应支付的价款。如当年应支付的转让对价不足补偿以当年现金补偿金
额的，购买方有权从剩余未付转让对价中直接相应扣除各交易对方尚未支付的现
金补偿金额。如剩余未付转让对价仍不足补偿以当年尚未支付的现金补偿金额
的，购买方有权要求各交易对方现金补偿差额。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资
产转让给购买方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记
手续。
本次交易的先决条件满足后，购买方未能按照交易协议约定的付款期限、付
款金额向交易对方支付现金对价的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基
数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易
对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未
能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以
标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算
违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。
（6）期间损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的
收益归购买方享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损
部分由标的公司的股东（即交易对方）按照其持有标的公司的股权比例向购买方
以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归购买方
所有。
（7）补偿安排
易通江海、杜利辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺，永康制药于2016年度、
2017年度和2018年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于2,900
万元、3,370万元和4,050万元。标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润
数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应向购买方进行补偿，
其中：易通江海承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制
药4.40%股权所对应的补偿责任。补偿的计算方法为：当期补偿金额＝累积净利
润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额。
牧鑫投资、牛锐不承担任何补偿责任。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事对该关联交易事项发表独立意
见。
在董事会审议本议案时，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
本议案需提交股东大会审议。
会议以 6 票赞同、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重大
资产购买暨关联交易方案的议案》。
四、审议《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案>的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《通化金马药业集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易预案》。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事对该关联交易事项发表独立意
见。在董事会审议本议案时，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
本议案需提交股东大会审议通过。
会议以 6 票赞同、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<通化
金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》。
五、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次
重大资产购买符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报
批准的程序，已在重大资产购买暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权，除在重大资产购买暨关联交易预案中已披露的情形
外，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易，避免同业竞争。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事对该关联交易事项发表独立意
见。在董事会审议本议案时，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
本议案需提交股东大会审议通过。
会议以 6 票赞同、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次
重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》。
六、审议《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）
与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
公司的控股子企业恒义天成与交易对方易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉
签署附条件生效的《资产购买协议》。《资产购买协议》对标的资产的价格及支付
方式、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、盈利补偿安排、协议的生效
条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解
决等进行明确约定。
恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署附条件生效的《盈利预
测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对盈利预测承诺和补偿义务、实际盈利的确
定、补偿的实施、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等进
行明确约定。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事对该关联交易事项发表独立意
见。在董事会审议本议案时，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
本议案需提交股东大会审议通过。
会议以 6 票赞同、3 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生
效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。
七、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
公司控股子企业恒义天成拟购买永康制药 100%的股权，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会
对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第 13 号--重大资产重组》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
(一)、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）通化金马、恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等交易对
方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严
格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2016 年 1 月 7 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股
价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年
1 月 8 日开市起临时停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告支付现金购
买资产暨关联交易之重大资产重组预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《通化金马药业
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产重组有关事项提交公司董事会
审议。
（7）公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司本次重大资产
重组预案出具了核查意见。
（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议审议并通过了公司本次重大
资产重组的相关议案。
② 交易对方易通江海、牧鑫投资作出同意本次交易的决定。
③ 永康制药召开股东会，全体股东一致同意以其持有的永康制药 100%的股
权转让给恒义天成。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司董事会审议通过重组草案、
公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案的审批程序。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规
则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
(二)、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如下
声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。
本议案需提交股东大会审议。
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
八、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交
易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况（如适用）和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股权转
让的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。
九、审议《关于向成都永康制药有限公司提供附生效条件担保的议案》
鉴于，永康制药与上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行（以下简称
“浦发银行成都通锦支行”）于 2015 年 10 月 16 日签订了编号为 73092015280208
的《流动资金借款合同》，约定借款金额为 2,100 万元，借款用途为经营周转，
借款期限自 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 10 月 15 日，于 2015 年 11 月 4 日签订
了编号为 73092015280243 的《流动资金借款合同》，约定借款金额为 2, 900 万
元，借款用途为经营周转，借款期限自 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 11 月 3 日。
牧鑫投资、牛锐、杜利辉于 2014 年 9 月 26 日分别与浦发银行成都通锦支行签订
了 《 权 利 最 高 额 质 押 合 同 》（ 编 号 分 别 为 ZZ7309201400000021 、
ZZ7309201400000023、ZZ7309201400000024），约定将其分别持有的永康制药
243.5124 万元出资额（10.85%股权）、90,9225 万元出资额（4.05%股权）、63,5335
万元出资额（2.83%股权）质押给浦发银行成都通锦支行，并约定合同项下被担
保主债权为浦发银行成都通锦支行自 2013 年 11 月 8 日至 2016 年 9 月 25 日期间
与永康制药办理各类融资业务所发生的最高不超过等值人民币 6000 万元债权。
为保证本次交易的顺利进行，考虑到在交易过程中需解除上述股权质押，如
如不能及时为永康制药提供其他方式担保，永康制药在浦发银行成都通锦支行的
授信额度将大幅降低，这将不利于永康制药未来的发展运营和资金安排。因此，
提议在公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）登记为持有永康
制药 100%股权的股东后，通化金马将为永康制药提供授信额度不超过 6000 万元
的担保（信用担保或永康制药股权质押担保）并授权董事长签订相关担保协议等
文件。
本议案需提交股东大会审议。
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向成都永康制药
有限公司提供附生效条件担保的议案》。
十、审议《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未
完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制
并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务
数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关
工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布
召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大
会的议案》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 1 日
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