海南圣合律师事务所
HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE
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关于海马汽车集团股份有限公司
首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权
第二个行权期不符合行权条件的法律意见书
致:海马汽车集团股份有限公司
海南圣合律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车集团
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试
行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘
录 1~3》及《海马汽车集团股份有限公司章程》等有关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司首
次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合
行权条件出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所委派陈海蓉律师和谢国华律师
(以下简称“本所律师”)就相关事项进行了调查,查阅了相关
文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
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在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已按照本
所的要求提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司
提供的书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;公司提
供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印
件的,其与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有
关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司公告首次授予股票期权第三个行权期和
预留股票期权第二个行权期不符合行权条件之目的而使用,非经本
所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意
见书作为公司公告首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权
第二个行权期不符合行权条件的必备法律文件之一,随其他申请材
料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司首次
授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合
行权条件发表法律意见如下:
一、股权激励计划简述
1、2011 年 11 月 2 日,公司召开的董事会七届十八次会议,审
议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划(草
案)》、《海马汽车集团股份有限公司股票期权计划考核管理办法》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
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项的议案》等相关事项,并报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司对股权激励计划进行了相
应修订。2012 年 2 月 13 日,公司召开的董事会七届二十一次会
议,审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划
(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划(修订稿)》”)。本
次股权激励计划已获中国证监会备案无异议。
3、2012 年 3 月 1 日,公司召开的 2012 年第一次临时股东大
会,审议通过了公司《股权激励计划(修订稿)》,公司本次股权激
励计划获得批准。
4、2012 年 3 月 8 日,公司召开的董事会七届二十二次会议,
审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予相关事项的议
案》,确定了以 2012 年 3 月 9 日为股权激励计划的首次授权日,向
177 名激励对象首次授予股票期权 6,385 万份,预留的 700 万份股
票期权的授权日由董事会另行确定。
5、2012 年 3 月 28 日,公司完成了首次授予股票期权激励计划
的期权授予登记。
6、2013 年 3 月 4 日,公司召开的董事会八届十二次会议,审
议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》,确定以
2013 年 3 月 5 日为预留股票期权的授权日,向 36 名激励对象授予
预留股票期权 585 万份,原预留但本次未授予的 115 万份股票期权
作废。
7、2013 年 3 月 4 日,公司召开的董事会八届十二次会议,审
议通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》。鉴于原激励对象余
燕等 5 人离职或职务调整,董事会对上述激励对象所获授的 100 万
份股票期权予以注销。本次调整后,首次授予股票期权的激励对象
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人数减少至 174 人,首次授予的股票期权数量调整为 6,285 万份。
8、2014 年 3 月 28 日,因孙新平等 4 人离职,公司注销共计
165 万份股票期权。因首次授予股票期权第一个行权期不符合行权
条件,注销首次授予股票期权激励计划已授予的 170 名激励对象在
第一个行权期内可行权的 1,836 万份股票期权。
9、2015 年 3 月 27 日,因公司 2014 年度业绩未达到股权激励
计划相应业绩考核条件,注销股权激励计划首次授予的 170 名激励
对象在第二个行权期内不符合行权条件的 1,836 万份股票期权;注
销预留股票期权授予的 36 名激励对象在第一个行权期内不符合行权
条件的 234 万份股票期权。
二、对首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个
行权期不符合行权条件发表法律意见
(一)首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个
行权期不符合行权条件的事由
根据公司《股权激励计划(修订稿)》,自首次授权日起 48 个月
后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止,进入首次授予股票期权第三个行权期。自预留期权的授权日起
36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个
交易日止,进入预留股票期权第二个行权期。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信
会师报字[2016]第 112004 号),公司 2015 年度归属上市公司股东
的净利润为 162,460,839.63 元,扣除非经常性损益的归属上市公司
股东的净利润为 107,413,473.94 元;加权平均净资产收益率为
1.47%。
(二)首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个
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行权期不符合行权条件的依据
1、根据公司《股权激励计划(修订稿)》规定,首次授予股票
期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的业绩考核条件
为:“2015 年加权平均净资产收益率相比 2011 年增长不低于 20%,
2015 年净利润相比 2011 年增长不低于 30%”。净资产收益率指标以
归属上市公司股东的净资产计算;净利润增长率指标按归属上市公
司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润
两者孰低的原则确定并计算”。
2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告
(信会师报字[2012]第 111992 号),公司 2011 年度归属上市公司
股东的净利润为 335,308,777.36 元,扣除非经常性损益的归属上市
公司股东的净利润为 130,204,908.40 元;加权平均净资产收益率为
5.28%。
(三)首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个
行权期不符合行权条件的说明
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公
司 2015 年度归属上市公司股东的净利润为 162,460,839.63 元,比
公司 2011 年度归属上市公司股东的净利润下滑 51.55%。因此,公
司首次授予股票期权激励计划第三个行权期和预留股票期权第二个
行权期没有达到《股权激励计划(修订稿)》规定的业绩考核条
件,不符合行权条件,首次授予股票期权激励计划第三个行权期和
预留股票期权第二个行权期不能行权。
(四)不符合行权条件的股票期权的处理
根据公司《股权激励计划(修订稿)》,公司首次授予股票期权
激励计划第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行权条
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件,按照《管理办法》、公司《股权激励计划(修订稿)》等相关文
件的规定以及公司 2012 年第一次临时股东大会授权,公司董事会决
定注销股权激励计划首次授予的 170 名激励对象在第三个行权期内
不符合行权条件的 2,448 万份股票期权;注销预留股票期权已授予
的 36 名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的 351 万份股票
期权。
(五)不符合行权条件股票期权处理的授权和程序
1、根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议,以及公司《股
权激励计划(修订稿)》的规定,公司董事会对本次不符合行权条
件股票期权的处理,已取得股东大会合法授权。
2、2016 年 3 月 31 日,公司召开董事会九届五次会议,审议通
过《关于首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行
权期不符合行权条件的议案》,公司董事会决定注销股权激励计划
首次授予的 170 名激励对象在第三个行权期内可行权的 2,448 万份
股票期权;注销预留股票期权已授予的 36 名激励对象在第二个行权
期内不符合行权条件的 351 万份股票期权。公司独立董事就上述议
案发表了独立意见。
(六)不符合行权条件股票期权处理的其他事项
公司注销激励对象获授的首次授予股票期权第三个行权期和预
留股票期权第二个行权期相对应的股票期权尚需根据《管理办法》
及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,并到登记结算公司办
理注销登记手续。
(七)结论意见
本所律师经核查后认为,公司首次授予股票期权第三个行权期
和预留股票期权第二个行权期没有达到公司《股权激励计划(修订
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稿)》规定的业绩考核条件,不符合行权条件,首次授予股票期权第
三个行权期和预留股票期权第二个行权期不能行权。公司注销首次
授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期内可行权
的股票期权符合《管理办法》及公司《股权激励计划(修订稿)》的
规定,合法有效,公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。
本法律意见书一式肆份,无副本。
(以下无正文)
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[此页为海南圣合律师事务所《关于海马汽车集团股份有限公司关
于首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不
符合行权条件的法律意见书》之签字盖章页,无正文]
海南圣合律师事务所
负 责 人:许维中
经办律师:陈海蓉律师
经办律师:谢国华律师
2016 年 3 月 31 日
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