厦门三五互联科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公
司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、 公司独立董事关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正 的
原则，不存在关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、 公司独立董事关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险；
2、截止2015年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方经营性占用资金的情况，
但是存在小额的非经营性占用资金情况
三、 公司独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公
司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控
制是有效的。
四、 公司独立董事关于公司2015年募集资金存放与使用的独立意见
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经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不
存在违法、违规的情形。
五、 公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度
人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。
因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。
六、 公司独立董事关于公司续聘 2016年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜
任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的
2015年度审计报告客观、公正地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现
金流量。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计
机构并将此议案提交董事会审议。
七、 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
（一） 公司前三年现金分红情况
年度 现金分红方案 现金分红金 分红年度归属于母公 分红占当年净
额（税前） 司所有者的净利润 利润的比率
（%）
2012年度 未分红 0 331.79万元 0
以 32，100 万股为基
2013年度 数，每股分配现金红 1605万元 1375.61万元 116.68%
利 0.5 元（税前）
以 32，100 万股为基
2014年度 数，每股分配现金红 481.5万元 556.05万元 86.59%
利 0.15 元（税前）
公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股
东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（二） 2015年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
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鉴于公司2015年度重大亏损，为保障公司来持续健康发展，公司2015年度
拟不进行现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。
（三） 关于公司未提出现金分红预案的独立意见
鉴于公司2015年度重大亏损，为保障公司来持续健康发展，从股东和公司
的长远利益出发，同意公司2015年度不进行现金分红。公司2015年度未进行现金
分红符合法律法规和公司章程的规定。
八、 关于对外共同设立子公司暨关联交易的独立意见
公司拟与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（已名称核准，尚未正式成立，
以下简称“智汇投资”）、厦门阿盯投资有限公司（以下简称“阿盯投资”）和陈
清洋共同出资设立厦门三五电讯有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简
称“三五电讯”）用于开展移动转售业务和宽带接入网业务，构成关联交易。我
们认为本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，
本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存
在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形亦未有损
害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
九、 关于提名高级管理人员候选人的独立意见
1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、公司高级管理人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未
发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意聘任贾军先生为公司副总经理
（以下无正文）
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（本页为独立董事关于三届十四次董事会相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签名：
李常青 涂连东 曾招文
二〇一六年三月三十一日
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