豫能控股：2015年度监事会工作报告_股票频道

豫能控股 6 届 5 次监事会 2015 年度监事会工作报告

2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求，本着对股东大会

负责的精神，在董事会和经营班子的支持与配合下，认真履行职

责，积极行使监督职能，对董事会重大决策程序、公司财务、股东

大会决议执行情况及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级

管理人员履行职务情况等方面实施了监督，维护了全体股东的利

益，促进了公司法人治理结构的进一步规范。

一、2015 年度监事会工作情况

2015 年度，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：

2015 年 1 月 8 日，公司监事会 2015 年第 1 次临时会议以巡签表

决方式召开，审议并通过了《监事会关于公司使用募集资金置换募

集资金投资项目预先投入资金的意见》。

2015 年 3 月 5 日，公司监事会 2015 年第 2 次临时会议以现场表

决方式召开，审议并通过了《监事会关于使用闲置募集资金暂时补

充流动资金的意见》。

2015 年 3 月 19 日，公司监事会召开六届三次会议，审议并通过

了《2014 年度监事会工作报告》《关于对公司 2014 年年度报告的审

查意见》《关于对公司内部控制评价报告的审核意见》。

2015 年 4 月 28 日，公司监事会 2015 年第 3 次临时会议以巡签

表决方式召开，审议并通过了《关于对 2015 年第 1 季度报告的审核

意见》。

2015 年 8 月 20 日，公司监事会召开六届四次会议，审议并通过

了《监事会关于对 2015 年半年度报告的审核意见》。

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2015 年 10 月 30 日，公司监事会 2015 年第 4 次临时会议以现场

表决方式召开，审议并通过了《关于对 2015 年第三季度报告的审核

意见》。

2015 年 11 月 2 日，公司监事会 2015 年第 5 次临时会议以现场

表决方式召开，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案的议案》《关于发行股份支付现金购买资产并募集配套

资金涉及关联交易的议案》《关于公司与投资集团签署<附条件生效

的发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与投资集团签署<附

条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司

与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》。

同时，公司监事会成员列席和出席公司的董事会会议 5 次、股

东大会 5 次，听取了公司各项重要提案和决议，了解各项重要决策

的形成过程，掌握公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检

查职能。

二、对报告期内公司有关情况的监察意见

报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会决议的执行情

况、董事和经理班子成员依法遵章履行职责的情况、公司的经营情

况等进行了监督，并发表如下监察意见：

（一）关于公司依法运作情况

1. 2015 年度公司依法经营，决策程序符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关

规定，公司内部控制制度健全，未发现有违法违规的经营行为。股

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东大会、董事会会议的召集、召开，均能按照有关法律、法规及公

司章程规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。

2. 公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行

政法规和本公司《章程》的有关规定，认真履行职责。董事会能够

全面落实股东大会的各项决议，经营层能够认真贯彻执行董事会决

议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职

权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

（二）关于 2015 年度年报审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留

意见的审计报告，认为财务会计报表符合《企业会计准则》和《企

业会计制度》的要求，在所有重要方面公允地反映了公司 2015 年

12 月 31 日的财务状况和该年度的经营结果及现金流量，会计处理方

法的选用符合一贯性原则。公司监事会认真审阅了瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度财务审计报告，认为该审计意

见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关于募集资金的管理与使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》和《河南豫能控股股份有限公司募集资金管理制

度》的规定，管理和使用募集资金。

一是经公司董事会 2015 年第 1 次临时会议审议通过，公司使用

2014 年度非公开发行股票募集资金 63,453 万元置换募集资金投资项

目预先已投入的资金，此次资金置换行为与公司所披露的募集资金

用途一致，符合法律法规、部门规章、规范性文件和公司制度的要

求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监

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事会对该事项出具了审核意见。

二是经公司董事会 2015 年第 2 次临时会议审议通过，公司使用

闲置募集资金 4.8 亿元暂时补充流动资金，符合法律法规、部门规

章、规范性文件和公司制度的有关规定，有利于降低公司的财务费

用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司监事会对该事项

出具了审核意见。

三是公司开设募集资金专户管理募集资金，严格按照公司所披

露的募集资金用途使用募集资金，未有擅自改变募集资金用途的情

况。报告期内，募集资金投资项目取得了良好的经济效益。

（四）关于关联交易情况

报告期内，公司与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称

投资集团）之间存在的关联交易主要有：公司受托管理投资集团拥

有的全部发电企业股权，投资集团向公司及其控股子公司提供委托

贷款，公司与投资集团的房屋租赁，公司向投资集团下属企业销售

粉煤灰、炉渣及其他产品，公司与投资集团合资设立河南豫能菲达

环保有限公司等。

公司受托管理投资集团全部发电企业股权可以有效减少同业竞

争，投资集团提供委托贷款可以满足公司对资金的需求，公司租赁

投资集团的房屋以满足公司正常办公需要；公司向投资集团下属企

业销售粉煤灰、炉渣及其他产品，有利于公司节能、利废、环保，

提高效益；公司与投资集团合资设立河南豫能菲达环保有限公司，

是主动适应绿色经济发展需要，有利于开拓环保产业市场，带动企

业转型发展。

以上交易，双方遵从市场原则，按照公开市场价格进行，不存

在交易不公平或利益输送情形，不影响双方各自的独立性。在交易

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的决策过程中，公司严格按照《河南豫能控股股份有限公司关联交

易管理办法》进行并披露，独立董事依据相关要求对重大关联交易

事项进行了认真地事前审查，并发表明确的独立意见，保证了关联

交易的规范性，交易中未发现有损害股东利益的行为和情况。

（五）对《河南豫能控股股份有限公司 2015 年内部控制自我评

价报告》的审核意见

监事会审阅了 2015 年公司内部控制评价报告，出具以下审核意

见：

2015 年度，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

的有关规定，制订了各项内控制度，形成了系统的公司治理框架，

完善了公司法人治理结构，优化了公司规范运行的内部控制环境，

保证了公司生产经营活动高效有序开展，保护了公司资产的安全和

完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内

部控制重点活动执行及监督充分有效，公司内部控制的评价报告真

实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司对外担保

报告期内，公司未发生对外担保事项。

2016 年，监事会将根据相关法律法规和公司的发展需求，拓展

工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及

股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工

作，促进公司更好更快地发展。

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