豫能控股 6 届 5 次董事会 独立董事述职报告
2015 度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及
公司章程、独立董事工作制度等内控制度的要求，我们作为公司的独
立董事，在 2015 年度的工作中，本着独立、客观、公正的原则履行
职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，认真审议
各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，保证了公司运作的规
范性。现将 2014 年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015 年，公司共召开了 11 次董事会和 5 次股东大会。作为独立
董事，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
要求，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或
连续不参加董事会的现象。2015 年出席董事会情况如下：
列席股东大会
出席董事会情况
情况
本报告期应 以通讯 是否连续两
独立董事 现场出 委托出席
参加董事会 方式参 缺席次数 次未亲自参 出席次数
姓名 席次数 次数
次数 加次数 加会议
董鹏 11 5 6 0 0 否 4
刘汴生 11 4 6 1 0 否 5
申香华 11 5 6 0 0 否 5
二、参与董事会决策及发表独立意见情况
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真履行独立董事职责，
与公司董事会秘书及证券事务代表保持密切的日常沟通，及时了解听
取公司情况。在召开董事会及各专业委员会议之前，我们均认真研究
相关议案材料，获取做出决策所需要的资料和信息。在董事会上，我
们从维护公司整体利益，尤其是维护中小投资者的利益出发，认真履
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行公司赋予独立董事的特别职权，运用自身的知识背景，发表专业意
见，积极为董事会做出科学决策发挥作用，为公司的健康发展提出建
设性意见建议。2015年度，作为独立董事，我们针对以下重大事项，
发表了独立意见：
1. 关于使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金；
2. 关于暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资；
3. 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
4. 关于公司对外担保、关联方占用资金情况、2014年度利润分
配方案、内部控制评价报告、聘任2015年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构等事项；
5. 关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度事项；
6. 关于合资设立河南豫能菲达环保有限公司；
7. 关于子公司销售粉煤灰、炉渣及其他产品关联交易；
8. 关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资；
9. 关于高管人员2014年度薪酬；
10. 关于重大资产重组相关事项等。
报告期内，我们3位独立董事对各次董事会会议议案均认真审议
并投了赞成票，未有提议召开董事会情况，未有提议解聘会计师事务
所情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事在董事会专门委员会中的工作情况
我们作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、提名委员会等专门委员会的召集人和委员，利用财经、会计、法
律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。
（一）在战略委员会中的工作情况
公司战略委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成。报告期内，根
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据《董事会战略委员会实施细则》，董事会战略委员会对公司投资建
设煤炭储配交易中心项目、南阳天益发电有限责任公司 7MWp 光伏
发电项目、濮阳县沿黄滩区风电场开发投资项目以及暂不参与郑州 2
×660MW 机组项目和濮阳 2×600MW 级机组项目进行了深入细致的
研究，提出了相关意见。战略委员会审核同意后，提交董事会、股东
会进行审议并获得通过。
（二）在提名委员会中的工作情况
董事会提名委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，董鹏独立董
事任主任委员。报告期内，未有董事及高级管理人员变更情形发生。
（三）在审计委员会及年报编制披露期间的工作情况
董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，申香华独立董
事任主任委员。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规定以及公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年
报工作程序》，在2015年年度报告审计过程中，董事会审计委员会和
独立董事专题听取了公司管理层关于本年度财务状况和经营成果的
汇报，与负责年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注
册会计师见面沟通，对审计过程进行了关注。一是与年审注册会计师
沟通了审计计划、审计重点、审计工作小组的人员构成等；二是提请
年审会计师在审计中特别关注关联交易、重大异常事项等，保证财务
报表的公允性、真实性及完整性；三是与年审会计师沟通了审计调整
事项和审计意见，董事会审计委员会认为审计机构在2015年度年报审
计过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要
的审计程序，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保
留的审计意见；四是听取了公司本年度财务报表审计和内部控制审计
工作总结；五是对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审
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计工作进行了总结，发表专业意见，同意继续聘请其为公司2016年度
审计单位。
（四）在薪酬与考核委员会中的工作情况
公司董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，
刘汴生独立董事任主任委员。2015 年，董事会薪酬与考核委员会会
同股东、监事会对高级管理人员进行了 2014 年度及 2015 年中期考核，
考核过程中，董事会薪酬与考核委员会听取并审查了高管人员履行职
责的情况，依据公司 2014 年度主要财务指标和经营目标的完成情况、
2015 年上半年工作的完成情况，高管人员分管的工作范围、主要职
责、工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力等，提
出了具体考核意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
一是持续关注公司的法人治理和生产经营情况，尤其是关注公司
2014 年度非公开发行股票募集资金的管理和使用、募集资金投资项
目的进展情况以及财务管理、关联交易、其他重大投资项目进展等情
况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，
积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促
使公司治理水平不断提高。
二是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情
况。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要
求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。
三是对于公司重大资产重组等重大决策事项，事先对公司提供的
资料进行认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了
解具体情况。充分利用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地
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考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况
和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。
四是注重提高自身水平，认真学习各级监管部门新颁布的法律法
规和规章制度，不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，
尤其是对规范公司法人治理结构、增强社会公众股股东权益保护方面
的法规的认识和理解，以切实加强、提高对公司和投资者利益的维护
能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识。
以上是我们 2015 年度履职情况汇报。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，正确行使权力，
尽职尽责地履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用自身的专业知识和
经验为公司发展献力献策，从而提高公司决策水平和经营绩效，坚决
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。在此对公司股东、董事
会、监事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、
有效配合和支持，表示衷心地感谢！
独立董事：董鹏、刘汴生、申香华
2016年3月31日
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