豫能控股 6 届 5 次董事会 关于放弃收购郑州新力 50%股权的独立意见
关于放弃收购郑州新力电力有限公司 50%股权的
事前认可和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）章
程等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司放弃收购郑州新力
电力有限公司（以下简称“郑州新力”）50%股权表示事前认可，同
意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见。
鉴于：
1. 投资集团已以关停郑州新力 5×200MW 热电联产火电机组
为基础，申报了郑州 2×660MW 燃煤供热项目。该项目已经国家能
源局以《关于河南省 2015 年度火电规划建设的指导意见》（国能电
力[2015]177 号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省 2015 年
淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能
源[2015]878 号）同意。同时，公司董事会 2015 年第 7 次临时会议已
审议通过了《关于暂不参与郑州 2×660MW 机组项目投资的议案》，
由投资集团“代为培育、择机注入”。
2. 在可预见的将来，投资集团将按照要求，逐步关停郑州新力
5×200MW 热电联产火电机组，以消除本次收购郑州新力 50%股权产
生的同业竞争问题。在未全部关停之前，根据投资集团于 2014 年 10
月出具的《避免同业竞争的承诺函》，以及双方于 2013 年 12 月签订
的《股权委托管理协议》的约定，投资集团仍将郑州新力股权继续委
托公司管理。
3. 2007 年 1 月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，发展改
革委、能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地
区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通
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过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建
设大型电源项目。高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。
郑州新力位于河南省郑州市，共运营 5 台 200MW 燃煤发电供
热机组属于淘汰落后产能置换项目的范围，在可预见的将来，郑州新
力 5×200MW 热电联产火电机组将逐步关停，目前对其收购不利于
公司全体股东效益最大化。
4. 投资集团已将该商业机会通知公司，公司董事会在审议放弃
收购郑州新力 50%股权事项时，关联董事回避表决。之后，公司股东
大会对该事项表决时，将在投资集团回避表决的情况下，由公司股东
大会最终作出是否收购郑州新力 50%股权的决策。
我们对公司放弃收购郑州新力 50%股权表示事前认可。我们认
为，公司放弃收购郑州新力 50%股权，不会对中小股东权益造成损害，
同意放弃收购。
独立董事：
董 鹏 刘汴生 申香华
2016 年 3 月 31 日
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