补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受南京新街口百货商店股份有限公司委托，担任
本次重组的独立财务顾问，就该事项向南京新百全体股东及其他投资者提供独立
意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
贵会于 2016 年 3 月 11 日下发 160344 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，
本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公
司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立
财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》等法律规范的相关要求，审阅南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付
现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》、南京新百及交易对方提供的有关资
料、南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《南京新街口百货商
店股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回
复》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和
披露文件进行审慎核查，向南京新百全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并
做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
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补充独立财务顾问报告（二）
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就南京新百本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，
本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南京新百全体股东提供独立核查
意见。
4、本独立财务顾问对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的补充独立财务顾问
报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独
立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京新百发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机
构，随《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》上报中国证监会并
上网公告。
6、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本补充独立财务顾问报告不构成对南京新百的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《南京新
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补充独立财务顾问报告（二）
街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
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补充独立财务顾问报告（二）
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
1. 申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的
CO 集团 65.4%股权，其中 38,352,612 股为金卫医疗 BVI 目前持有，其余 40,521,494
股根据金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券计算得出。请你
公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，
可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响
本次交易过户，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 13
2. 申请材料显示，交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全部
65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company Limited，金卫
医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，不排除未来新增融资方的股权质
押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，主债权的用途。2）解除质
押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律
风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押
要求，及相应的解除措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................ 15
3. 申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其已经持
有的 CO 集团 65.4%股权，后续待 CO 集团私有化完成，公司将向金卫医疗 BVI 支付现
金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是
否需履行 SEC 和纽交所相关程序，是否需要履行 CO 集团相关审议程序，是否触发相
关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权
的时间，本次交易是否符合 SEC、纽交所的相关规则。3）本次交易尚需履行的审批或
备案程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO
集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存
在补税的风险、承担主体及相关安排。5）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。.................................................................................................................. 20
4. 申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO
集团 34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070 美元。请你公司补充披露本次交易作价
与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 25
5. 申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 490,000 万元。请你公司
结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 31
6. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公
司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相
关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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补充独立财务顾问报告（二）
................................................................................................................................ 35
7. 申请材料显示，上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于
100,000 万元。请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 38
8. 申请材料显示，本次交易现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%。请
你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金
对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................. 39
9. 请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项等规定，补充披露 CO
集团历史沿革等相关信息。2）补充披露 CO 集团股东及控制权变更情况。3）补充披露
报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成，是否存在潜在法律风险，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团
65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 44
10. 请你公司补充披露：1）CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股
比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工
商、外商投资产业政策等规定。2）CO 集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投
资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 52
11. 申请材料显示，2010 年 12 月，CO 集团完成认股权证置换，2012 年 8 月，
CO 集团进行了股份回购。请你公司补充披露 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证，
如是，补充披露交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规
定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 57
12. 申请材料显示，CO 集团于 2014 年 12 月按限制性股票单位计划发行 7,300,000
限制性股票单位，同时已发行 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托名下，
CO 集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安
排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 58
13. 申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、
广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。请你公
司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金额，是否存在
违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。如有，补充披露应
对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披露公共库和自体库相关监
管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。.................................................................................................................. 62
14. 申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于 2016 年到期。
请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 68
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补充独立财务顾问报告（二）
15. 申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养老
等业务板块，CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结合财务指
标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市
公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公司是否具备协同效应。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 70
16. 申请材料显示，未来若 CO 集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润
较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。请你公司补充披露上述情形出现的原
因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 74
17. 申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，
卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充披露上述
约定是否影响 CO 集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 76
18. 申请材料显示，货币资金是 CO 集团资产中占比最大的部分，2013 年末、2014
年末和 2015 年 9 月末占总资产比重分别为 49.12%、56.07%和 59.64%。请你公司结
合 CO 集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情况等，补充披露报
告期各期末 CO 集团大额货币资金余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 .............................................................................................................. 78
19. 申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持 10-15%的增长，同时期
间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO 集团现有脐带血库的存
储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披
露收益法评估中：1）2015 年营业收入及净利润的实现情况。2）2016 年及以后年度营
业收入预测的合理性。3）2016 年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 83
20. 申请材料显示，CO 集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请
你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成
本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公
共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 91
21. 申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血造
血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），国家卫计委在 2020
年以前全国设置 7 家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7 家脐带血库不再新增）。申
请材料同时显示，CO 集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方
式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消
费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 96
22. 申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环
节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO 集团
管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否存在消费者关于质
量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机制及处理结果。2）报
告期内 CO 集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 101
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补充独立财务顾问报告（二）
23. 申请材料显示，CO 集团通过其下属公司 China Stem Cells Holdings Limited
在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼 3 家子公司，北京佳宸弘和济南鲍曼
分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞 2 家下属公司相应股权。请你公司补充披露济南鲍曼、
齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 102
24. 请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方式
和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 120
25. 申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已经
由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................ 121
26. 请你公司结合金卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上
述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................... 127
27. 申请材料显示，2014 年 2 月，CO 集团与 Cordlife Group Limited 签订了关于
脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期限，标的公
司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 131
28. 申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请你
公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关信息。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 132
29. 申请材料显示，本次收购 CO 集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产业
布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市公司于 2015
年曾转让南京新百药业有限公司股权。请你公司补充披露上述股权转让与上市公司双主
业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 139
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补充独立财务顾问报告（二）
释 义
在回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所
公司/上市公司/南京新百 指
上市，股票代码：600682
三胞集团 指 南京新百控股股东三胞集团有限公司
三胞集团及其一致行动
指 三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司
人
金卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码：
金卫医疗 指
0801.HK
Golden Meditech Stem 交易对方 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company
指
Cells (BVI)/金卫医疗 BVI Limited
金 卫 医 疗 BVI 在 开 曼 群 岛 设 立 全 资 子 公 司 COM
COM 指
Company Limited，用于私有化合并交易
CO 集团/标的公司/目标 China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血
指
公司 库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO
CCBS 指 China Cord Blood Services Corporation
ECHIL 指 Excellent China Healthcare Investment Limited
北京佳宸弘生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运
北京佳宸弘 指
营北京市脐带血造血干细胞库
广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO 集团境内子公
广州诺亚 指
司，运营广东省脐带血造血干细胞库
浙江绿蔻生物技术有限公司，CO 集团境内子公司，运营
浙江绿蔻 指
浙江省脐带血造血干细胞库
山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO 集团参股公司，运
齐鲁干细胞 指
营山东省脐带血造血干细胞库
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州元康 指 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州明塔 指 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
赛领辅仁 指 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力鼎资本 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
衡丹创投 指 上海衡丹创业投资中心(有限合伙)
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补充独立财务顾问报告（二）
银丰生物 指 山东银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远 指 新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼 指 济南鲍曼科技发展有限公司
北京脐血库 指 北京市脐带血造血干细胞库
广东脐血库 指 广东省脐带血造血干细胞库
浙江脐血库 指 浙江省脐带血造血干细胞库
山东脐血库 指 山东省脐带血造血干细胞库
血库/脐血库/脐带血库 指 脐带血造血干细胞库
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的 CO 集团全面转股后 65.4%股权
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd
本次交易/本次重组/本次
南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗 BVI 持有
发行股份并支付现金购 指
的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套资金
买资产/控股股权收购
上市公司拟包括袁亚非先生在内的向不超过 10 名投资者
配套融资 指
发行股份募集配套资金
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现
报告书/重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《发行股份并支付现金
南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买
购买资产协议》《购买协 指
资产协议》
议》
《承诺利润补偿协议》 指 南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》
南京新百与袁亚非签署的《关于南京新街口百货商店股
《股份认购协议》 指
份有限公司非公开发行股份认购协议》
《标的资产反质押协议》
指 南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《标的资产反质押协议》
/反质押协议/质押契约
CO 集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 于
《AGREEMENT》 指 2014 年 2 月 28 日签订的关于脐带组织处理及储存技术的
许可协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 73 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
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补充独立财务顾问报告（二）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
《指导意见》 指
事项的指导意见》
Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划
限制性股票单位 指
规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交
SEC 指
易委员会
纽交所 指 New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成
部门。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的
卫生部 指
计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生
育委员会
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
发行股份的定价基准日 指 南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
中伦/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
苏亚金诚/苏亚/会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司
最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区之法定货币
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补充独立财务顾问报告（二）
美元 指 美利坚合众国之法定货币
二、专业术语释义
与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐
脐带血 指
带扎断后的远端的胎盘脐带血
一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化
干细胞 指
细胞
血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分
造血干细胞 指
化成各类成熟血细胞的潜能
人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外
间充质干细胞 指
胚层，属于成体干细胞
干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达
干细胞移植 指
到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的
人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编
HLA 指 码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系
统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础
American Association of Blood Banking，美国血库协会的简
AABB 指 称。美国 AABB 标准是干细胞储存领域的国际公认的最高
标准之一
以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于
公共库 指
临床的治疗或科研的脐带血库
以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的
自体库 指
脐带血库
指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐
采集 指
带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程
对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及
制备 指
工作
注 1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注 2：本回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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补充独立财务顾问报告（二）
1. 申请材料显示，本次交易拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有
的 CO 集团 65.4%股权，其中 38,352,612 股为金卫医疗 BVI 目前持有，其余
40,521,494 股根据金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债
券计算得出。请你公司补充披露：1）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的
依据，目前未转股的原因，可转债转股相关风险及应对措施。2）标的股权权属
是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据，目前未转股的原因，
可转债转股相关风险及应对措施
1、关于可转换债券转股不存在障碍和限制的依据
根据 Gibson, Dunn & Crutcher LLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事
务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一，以下简称“Gibson”）出
具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI 作为可转换债券
的持有人，可根据可转换债券合同于到期日（部分可转债在 2017 年 4 月 27 日到
期，其余在 2017 年 10 月 3 日到期）之前向 CO 集团出具书面转股通知，而 CO 集
团收到书面通知后必须按照可转换债券合同约定向金卫医疗 BVI 发行相应数量
的普通股并取消已行权之部份或全部可转换债券。
根据 Gibson 出具的法律意见，金卫医疗 BVI 行使可转换债券转股时无需事
先获得 CO 集团董事会或任何监管机构的审批。
2、关于金卫医疗 BVI 未转股的原因
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，CO集团发行的可转换债券票面利率为年
息7%，含票据利率内部回报率为每年12%，从金卫医疗BVI企业及股东利益角度，
暂缓转股决定使金卫医疗BVI可以从可转换债券中获取更高的经济回报并维持
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补充独立财务顾问报告（二）
其债权相对于CO集团股东权益的优先权，有利于维护金卫医疗BVI的股东利益。
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI 将与 CO 集团签署《合
并协议》后, CO 集团召开股东大会前将全部可转换债券转为 CO 集团股份；若届
时无法签署《合并协议》，金卫医疗 BVI 将按《购买协议》条款的约定，于所有
交割条件成就后将全部可转换债券转为 CO 集团股份并向南京新百出售 CO 集团
65.4%股份。
3、可转债转股相关风险及应对措施
根据 Gibson 出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，金卫医疗 BVI
可转换债券转股不存在障碍和限制；根据《购买协议》第 9.1 条的约定，“卖方
迟延交割标的资产的时间（简称“卖方迟延期间”）每增加 1 天，应当向买方支付
等值于截至该天卖方迟延交割的标的资产价值乘以万分之五（简称“卖方日违约
金率”）的单日违约金。卖方应付违约金为卖方单日违约金乘以截至违约金核算
日卖方迟延期间的日历天数。卖方迟延交割标的资产的时间连续每达到 30 日，
则卖方日违约金率应当较之前执行的卖方日违约金率在复合计算的基础上浮一
倍。”
综上，金卫医疗 BVI 可转换债券转股不存在障碍和限制，《购买协议》已经
对金卫医疗 BVI 迟延交割标的资产（含可转换债券转股部分）的违约责任进行
了明确的约定。
（二）标的股权权属是否清晰，预计转股时间是否影响本次交易过户，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定
目前，CO集团已发行之可转换债券总面值为11,500万美元，全部由金卫医疗
BVI持有；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得
任何政府审批也不存在任何障碍。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI将于CO集团签署《合并协
议》后, CO集团召开股东大会前将全部可转换债券转为CO集团股份；若届时无
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补充独立财务顾问报告（二）
法签署《合并协议》，金卫医疗BVI将按《购买协议》条款的约定，于所有交割
条件成就后将全部可转换债券转为CO集团股份并向南京新百出售CO集团65.4%
股份。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，金卫医疗BVI完成可转债转股不超过六
个工作日。
基于上述意见及说明，金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债
的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍；《购买协议》明确约定了金卫
医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保CO集团的股权能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购买协议》项下的交割条件成就后需
将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转股时间不会影响本次交易过户。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；CO集团的股权能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
基于公司上述分析并结合律师意见，独立财务顾问认为，金卫医疗BVI有权
自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障
碍；《购买协议》明确约定了金卫医疗BVI迟延交割标的资产的违约责任，确保
CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，金卫医疗BVI于《购
买协议》项下的交割条件成就后需将全部可转换债券转为CO集团股份，预计转
股时间不会影响本次交易过户。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；
CO集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（四）项的规定。
2. 申请材料显示，交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全
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补充独立财务顾问报告（二）
部 65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company
Limited，金卫医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易，不排除未
来新增融资方的股权质押要求。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内
容，主债权的用途。2）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同
意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。3）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施。4）
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
一、问题答复：
（一）相关质押合同的主要内容，主债权的用途
金卫医疗BVI与Blue Ocean Structure Investment Company Limited （以下简称
“ 蓝 海 基 金 ” ） 于 2015 年 12 月 分 别 签 署 了 认 购 债 务 票 据 合 同 和 《 DEED OF
SECURITIES CHARGE》。金卫医疗BVI根据该认购债务票据合同向蓝海基金发
行本金为25,000万美元的债务票据；该债务融资之资金的主要用途是供金卫医疗
BVI向相关方支付收购部分CO集团可转债以及357,331股CO集团普通股的对价。
《DEED OF SECURITIES CHARGE》的主要内容如下：
1. 抵押物
金卫医疗BVI将下述（1）到（4）项提及的事项（合称"CO证券"）及与CO
证券有关的股息、利息收入和任何分配（不论是现在的或以后的）以法律上的拥
有人的身份抵押给融资方蓝海基金：
（1） 其在《DEED OF SECURITIES CHARGE》签署当日在法律上拥有的
CO集团股份和其它任何CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换
或交换为CO集团股份的证券；
（2） 任何日后金卫医疗BVI通过收购或因其它原因而在法律上拥有的CO集
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补充独立财务顾问报告（二）
团股份和其它任何的CO集团的认购权证、CO集团的购股权和其它可以兑换或交
换为CO集团股份的其它证券（包括CO集团的可换股债券），包括用从融资方取
得的250,000,000美元融资而取得的CO集团证券及通过和CO集团合并而取得的
CO集团证券;
（3） 任何存放在保管人、代名人、结算公司或投资管理人或登记与其等名
下的关于前述（1）和（2）提及的股份的权利; 和
（4） 所有关于前述（1）和（2）提及的任何股份的认购权证、购股权和可
认购前述（1）和（2）提及的股份的其它权利。
2. 担保的责任
金卫医疗BVI将CO证券抵押给融资方以担保其恰当的和准确的履行和支付
其全部的"担保责任"。
“担保责任”是指金卫医疗BVI和其它责任人（包括金卫医疗和甘源等）在"交
易文件"项下对融资方所欠下的全部金钱、债务和责任，不论其为现在的或将来
的。
“交易文件”是指（1）金卫医疗、COM 、甘源和融资方在2015年12月4日订
立的认购债务票据合同，据此融资方有条件性的同意认购最高总面值为
250,000,000美元的债务票据 （以下称"债务票据"）、（2）债务票据、（3）《DEED
OF SECURITIES CHARGE》、（4） 其它有关的质押文件、金卫医疗出具的保证、
甘源出具的保证和其它有关的文件 （注1：经有关各方协商后，金卫医疗BVI取
代了COM 在认购债务票据合同下的地位并继成了其权利和义务） （注2：承付
票最初以COM 为发行人，经有关各方协商后，改以金卫医疗BVI为发行人）。
3. 处置CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
金卫医疗BVI不得在CO证券及与CO证券有关的股息、利息收入和任何分配
上设置任何的抵押、质押、留置权或其它担保权益，与银行融资除外（注：银行
融资指金卫医疗BVI为把CO集团私有化而从银行取得的融资）。
1-2-17
补充独立财务顾问报告（二）
金卫医疗BVI不得卖出、转让或以其它方式处置CO证券及与CO证券有关的
股息、利息收入和任何分配，根据CO证券抵押契、交易文件或获得融资方事前
以书面表示同意者除外。
4. 解除抵押
如果担保责任已经全部履行，融资方要在五个工作日内解除CO证券抵押契
据项下的抵押。
（二）解除质押安排是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存
在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金承诺，“在南京新百取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，本公司应无条件办理完毕上
述标的股权质押解除手续。上述承诺一经签署即产生法律约束力。”
基于上述承诺，蓝海基金作为标的资产的质押权人，已出具了具有法律约束
力的承诺，金卫医疗 BVI 与蓝海基金已就 CO 集团的股权质押事宜做出明确安
排，该等安排具有操作性，在上述承诺得到切实履行的前提下，不会对本次交易
及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
（三）未来在何种情形下新增股权质押要求，及相应的解除措施
金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在进行CO集团私
有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠道包括但不限于金卫医疗BVI的自有
资金以及银行贷款；若金卫医疗BVI与CO集团签署合并协议并通过银行贷款的
方式募集CO集团私有化所需部分资金，则银行可能会提出设立股权质押、资产
质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议等措施，以作为其提供贷款的保障；
若金卫医疗BVI与CO集团未签署合并协议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI 专门出具的承诺函，如果发生前述新增质押要求：“本公
司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核
通过（含附条件通过）日起 10 日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照
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补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并
把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对
本次交易的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据金卫医疗 BVI 及蓝海基金出具的书面承诺，在上述承诺得到切实履行
的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，过户不存
在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据蓝海基金出具的承诺函，蓝海基金将在南
京新百取得中国证监会关于本次交易的核准批文后二十（20）个工作日内，无条
件办理完毕上述标的股权质押解除手续。基于上述承诺，金卫医疗 BVI 与蓝海
基金已就 CO 集团的股权质押事宜做出妥善安排，该等安排切实可行，并已取得
蓝海基金作为标的资产质押权人的同意，不存在潜在的重大法律风险，不会对本
次交易及本次交易后上市公司产生实质性不利影响。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明，金卫医疗 BVI 正就 CO 集团私有化项目进
行协商谈判，并正在进行 CO 集团私有化相关的融资安排，而私有化所需资金渠
道包括但不限于金卫医疗 BVI 的自有资金以及银行贷款；若金卫医疗 BVI 与 CO
集团签署合并协议并通过银行贷款的方式募集 CO 集团私有化所需部分资金，则
银行可能会提出设立股权质押、资产质押并与蓝海基金签署债权人权利安排协议
等措施，以作为其提供贷款的保障；若金卫医疗 BVI 与 CO 集团未签署合并协
议，预计将不会产生新增股权质押要求。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明，如果发生前述新增质押要求：“本公司将确
保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含
附条件通过）日起 10 日内（如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券
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补充独立财务顾问报告（二）
监管部门要求的合理时限之前）办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要
求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易
的标的股权交割事宜构成实质性不利影响。”
独立财务顾问认为，根据金卫医疗 BVI 提供的说明、蓝海基金出具的书面
承诺，在上述承诺得到切实履行的前提下，CO 集团的股权能够在约定期限内办
理完毕权属转移手续，过户不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
3. 申请材料显示，上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其已经
持有的 CO 集团 65.4%股权，后续待 CO 集团私有化完成，公司将向金卫医疗
BVI 支付现金收购该部分剩余股权。请你公司补充披露：1）上市公司取得 CO
集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程序，是否需要履行 CO 集团相
关审议程序，是否触发相关义务，如需，补充披露进展及预计完成时间。2）金
卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间，本次交易是否符合 SEC、纽交所的相
关规则。3）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况，是否为本次重组
的前置程序，如是，补充提供相关文件。4）CO 集团私有化的进展情况，预计
完成时间，是否存在私有化不能如期完成的风险，是否存在补税的风险、承担
主体及相关安排。5）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交
易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
一、问题答复：
（一）上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是否需履行 SEC 和纽交所相关程
序、是否需要履行 CO 集团相关审议程序、是否触发相关义务
金卫医疗 BVI 向上市公司出售 CO 集团 65.4%股权并不需要 SEC 和纽交所的
审批，即在本次交易交割完成前不涉及 SEC 和纽交所的相关程序，仅需在完成
该交易的交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC 网站进行公开披露
1-2-20
补充独立财务顾问报告（二）
即满足 SEC 和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI 持有的 CO
集团 65.4%股权亦无需 CO 集团董事会或股东大会的审议批准，亦不会涉及或触
发美国法项下的全面要约收购等义务。
（二）金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权的时间及本次交易是否符合 SEC、
纽交所的相关规则
CO集团自2009年6月30日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗BVI。（CO
集团成立之日，已发行总股本为59,286,506股普通股，金卫医疗BVI持有
29,068,087股CO集团普通股）；自CO集团成立至今，CO集团的控制权未发生改
变，此期间CO集团的控股股东一直为金卫医疗BVI。
根据 Gibson 出具的法律意见，本次交易符合 SEC、纽交所的相关规则。
（三）本次交易尚需履行的审批或备案程序的进展情况
截至本回复出具之日，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序
均为本次交易顺利完成的前置程序，具体进展情况如下表：
序 本次交易尚需履行的
法律法规依据及审核部门 当前进展情况
号 审批或备案程序
金卫医疗股东大会审
截至本回复出具之日，金卫
1 议通过本次交易及相
医疗正依照香港上市规则
关交易协议
准备向港交所提交相关资
金卫医疗已经满足就 根据香港上市规则需向港
料
本次交易需符合的港 交所提交相关资料，后需股
金卫医疗将在本次交易通
交所及其他监管机构 东大会表决批准
2 过港交所审批后召开金卫
的适用规定，并且获得 医疗股东大会对《购买协
该等监管机构对本次 议》项下的交易进行表决
交易的审批
截至本回复出具之日，公司
根据《境外投资项目核准和
已向国家发展改革委就收
国家发改委就本次交 备案管理办法》的相关规
购 CO 集团项目申请备案，
3 易完成境外投资备案 定，中方投资额 3 亿美元及
截至本回复出具之日，国家
手续 以上境外投资项目，由国家
发展改革委尚未完成对本
发展改革委备案
项目的备案
1-2-21
补充独立财务顾问报告（二）
序 本次交易尚需履行的
法律法规依据及审核部门 当前进展情况
号 审批或备案程序
根据商务部《境外投资管理 截至本回复出具之日，上市
江苏省商务厅就本次 办法》的相关规定，地方企 公司正积极准备相关材料，
4 交易完成境外投资备 业需就境外投资向所在地 待相关材料完备后，将完成
案手续 省级商务主管部门申请备 相关材料的报送并积极推
案登记手续 动相关部门完成备案
根据国家有关外商投资、上
市公司监管的法律法规以 截至本回复出具之日，已将
《外国投资者对上市公司 申请及相关材料上报江苏
商务部对本次交易的
5 战略投资管理办法》的相关 省商务厅。预计在江苏省商
境外战略投资者审批
规定，上市公司应就有关金 务厅完成初步审核后转报
卫医疗 BVI 战略投资南京 给国家商务部进行审批
新百事项申请商务部审批
商务部已于 2016 年 2 月 16
根据《中国人民共和国反垄 日对本次交易涉及的经营
断法》及《经营者集中申报 者集中问题进行了立案，并
商务部完成对本次交 办法》的相关规定，南京新 于 2016 年 3 月 17 日对本项
6
易的经营者集中审批 百拟收购 CO 集团股权案应 目进行进一步审查
向商务部申请经营者集中 截至本回复出具之日，商务
反垄断审查 部尚未完成对本次交易涉
及经营者集中的审查
根据《上市公司重大资产重 南京新百已于 2016 年 2 月
组管理办法》等相关规定， 24 日取得证监会《行政许可
本次交易涉及上市公司发 申请受理通知书》（160344
7 证监会核准本次交易
行股份购买资产，需提交中 号）
国证监会并购重组委审核 截至本回复出具之日，尚需
并取得中国证监会核准 取得证监会核准本次交易
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述 1、2 属于本次
交易交易对方母公司（有权批准机构）作为境外上市公司应履行的正常监管审批
程序；上述 3、4、5、6 属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》
规定的并联审批项目，南京新百可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报
送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，
独立作出核准或不予核准的决定；南京新百在取得相关部委核准前，不得实施本
次重组。
（四）CO 集团私有化的进展情况，预计完成时间，是否存在私有化不能如
期完成的风险，是否存在补税的风险、承担主体及相关安排
1-2-22
补充独立财务顾问报告（二）
截至本回复出具之日，金卫医疗 BVI 和 CO 集团正在就关于 CO 集团私有化
的主要交易文件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此
尚无法提供私有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI 与 CO 集
团最终就私有化的商业安排无法达成共识而导致 CO 集团私有化终止的情形。
根据《购买协议》，金卫医疗 BVI 已持有对《购买协议》项下约定待售之标
的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提
条件，因此私有化完成与否并不会影响本次上市公司购买 CO 集团 65.4%股权的
交易。
在《购买协议》约定的交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗
BVI 处购买 CO 集团 65.4%股权从而取得 CO 集团的控股股东地位，这一收购交
易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO
集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为高新技术企业税收优惠，该税收优
惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团私有化交易本身系发生在中国
境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在中国境内的补税风险。
（五）CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
根据境外法律顾问的意见，不排除 CO 集团的公众股东会就私有化价格等问
题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼。根据《购买协
议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，
金卫医疗及金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO 集团私
有化带来的相关风险将不由上市公司承担。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据美国律师意见，金卫医疗 BVI 向上市公
司出售 CO 集团 65.4%股权并不需要 SEC 和纽交所的审批，仅需在完成该交易的
交割后根据美国证券法的规定就该事实情况在 SEC 网站进行公开披露即满足
1-2-23
补充独立财务顾问报告（二）
SEC 和纽交所相关程序；此外，上市公司购买金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团 65.4%
股权亦无需 CO 集团董事会或股东大会的审议批准，亦不涉及或触发美国法项下
的全面要约收购等义务。
经核查，CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起至今，其控股股东一直为
金卫医疗 BVI。根据美国律师意见，本次交易为 CO 集团控股股东金卫医疗 BVI
向上市公司转让其所持有的 CO 集团股票，为交易双方的正常商业交易，符合
SEC、纽交所的相关规则。
经核查，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序，该等程序均为本次交易
顺利完成的前置程序：
（1）金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
（2）金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用
规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
（3）国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
（4）江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
（5）商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
（6）商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
（7）证监会核准本次交易。
上市公司已对上述审批或备案等程序的法律法规依据及审核部门、当前进展
情况进行了补充披露。
经核查，金卫医疗 BVI 和 CO 集团正在就关于 CO 集团私有化的主要交易文
件的商业条款进行谈判，具体时间表取决于双方的谈判进展，因此尚无法提供私
有化预计完成时间，公司尚不能完全排除金卫医疗 BVI 与 CO 集团最终就私有
化的商业安排无法达成共识而导致 CO 集团私有化终止的情形。根据《购买协
1-2-24
补充独立财务顾问报告（二）
议》，金卫医疗 BVI 已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，
并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化
完成与否并不会影响本次上市公司购买 CO 集团 65.4%股权的交易。
《购买协议》约定的其他交割条件满足的前提下，上市公司仍可自金卫医疗
BVI 处购买 CO 集团 65.4%股权从而取得 CO 集团的控股股东地位，这一收购交
易并不影响 CO 集团下属各子公司之股权架构和性质，因此不存在补税风险；CO
集团不会因私有化产生美国法项下的补税风险。
经核查，根据《审计报告》，CO 集团境内实体目前享受的税收优惠为高新
技术企业税收优惠，该税收优惠不会因 CO 集团私有化受到影响；鉴于 CO 集团
私有化交易本身系发生在中国境外交易，如私有化顺利完成，CO 集团亦不存在
中国境内的补税风险。
经核查，根据境外法律顾问的意见，不排除 CO 集团的公众股东会就私有化
价格等问题对 CO 集团及其控股股东金卫医疗 BVI、南京新百等提起诉讼。根据
《购买协议》，因私有化导致的任何对 CO 集团、南京新百及其关联方的诉讼、
仲裁等，金卫医疗 BVI 将连带地向南京新百承担赔偿责任，即由 CO 集团私有
化带来的相关风险将不由上市公司承担。
因此，标的公司正在进行的私有化不会对本次交易构成实质性障碍；CO 集
团因私有化导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利影
响。
4. 申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO
集团 34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070 美元。请你公司补充披露本次交
易作价与上述价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
一、问题答复：
1-2-25
补充独立财务顾问报告（二）
本次交易中，评估采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集
团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的中国脐
带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的整体价值为
852,086.09 万元。收益法评估中主要的评估参数包括：标的资产未来年度的净利
润预测及折现率的测算两方面。
1、CO 集团未来年度净利润预测的合理性
CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 10,829 万元，13,717
万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年增长约 27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500 万美元的可
转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO 集团业绩承
诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生
的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考
虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO 集
团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 17,907 万元、22,827 万元、
17,615 万元。
预测期内，CO 集团的息前税后净利润预测从 2016 年的 25,618 万元逐步增
长到 2020 年的 51,069 万元，预测净利润年均增长率约为 19%。这与 CO 集团历
史年度净利润年均约 27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO 集
团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
此外，根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统计，2013 年
全球干细胞储存市场规模达到 71.5 亿美元，2014 年全球干细胞储存市场规模增
长至 85.7 亿美元，占全球干细胞产业市场份额的 16.9%。预计 2015 年全球干细
胞储存市场规模将达到 102.2 亿美元，到 2018 年全球干细胞储存市场容量将增
长至 181.6 亿美元。
1-2-26
补充独立财务顾问报告（二）
由上图可见，从 2015 年到 2018 年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长
率约为 21%，这与 2016 年-2020 年 CO 集团的预测净利润年均增长率约 19%的
水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了 CO 集团未来年度盈利预测实现是
有可行性的。
综上所述， CO 集团未来年度净利润预测数据与 CO 集团历史年度经营表现
以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
2、折现率测算的合理性
（1）折现率的测算依据、过程
1）本次交易评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险
水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）
计算得到折现率 r。
模型中重要参数选取如下：
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 4.08%。
1-2-27
补充独立财务顾问报告（二）
B、市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
C、βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月
的 250 周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe=
0.9086。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；最终得到评估对
象的权益资本成本 re= 11.59%；
E、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为 11.59%
（2）从与可比公司指标角度分析
本次交易评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业
总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
CO 集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐
带血造血干细胞储存这一生物科技领域的细分行业。目前国内在脐带血造血干细
胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，CO 集团所处生物科技行业 A
股市场上市公司最近两年的可比指标情况如下：
单位：%
可比上市公司 2013 年 ROA 2014 年 ROA
000661.SZ 长春高新 16.45 14.92
002007.SZ 华兰生物 14.40 14.53
002022.SZ 科华生物 22.70 21.44
002693.SZ 双成药业 7.40 6.33
1-2-28
补充独立财务顾问报告（二）
可比上市公司 2013 年 ROA 2014 年 ROA
300009.SZ 安科生物 12.81 13.06
300199.SZ 翰宇药业 10.77 11.49
300204.SZ 舒泰神 7.30 11.55
300289.SZ 利德曼 9.27 10.05
300294.SZ 博雅生物 9.24 11.39
300401.SZ 花园生物 6.46 5.55
300406.SZ 九强生物 37.89 26.91
300463.SZ 迈克生物 26.34 22.03
600161.SH 天坛生物 8.84 3.88
600195.SH 中牧股份 7.36 7.10
600201.SH 生物股份 13.86 21.11
300122.SZ 智飞生物 5.12 5.58
300142.SZ 沃森生物 0.09 1.60
002030.SZ 达安基因 13.25 11.56
002252.SZ 上海莱士 10.24 9.32
002680.SZ 黄海机械 4.58 1.82
300238.SZ 冠昊生物 7.28 8.41
300239.SZ 东宝生物 8.49 0.93
000004.SZ 国农科技 2.66 5.38
600645.SH 中源协和 1.24 2.40
平均值 11.00 10.35
两年平均值 10.68
本次评估最终采用的折现率为 11.59%、高于可比公司最近两年平均的资产
报酬率水平 10.68%，也在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
综上所述，本次交易评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总体
与标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体
发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参数的选取方法合理，符合行
业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。
3、本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
1-2-29
补充独立财务顾问报告（二）
本次收购标的公司 65.4%的股权的交易作价为 576,400 万元，是上市公司在
参考中联资产评估集团有限公司出具的对 CO 集团《评估报告》的基础上与金卫
医疗双方公平谈判的结果。后续拟收购 34.6%的股权的交易作价预计为 173,600
万元（267,076,070 美元）。两次交易作价不同的原因有以下几点：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO 集团 65.4%股权首次获得 CO 集团控股股权，控股权
收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以
获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购
会有一定折价。其他案例中少数股权收购也具有折价，中粮集团于 2014 年 4 月
2 日宣布收购来宝农业（Noble Agri Limited）51%股权，作价 15.0 亿美元，对应
来宝农业 2013 年收入 149 亿美元；2015 年 12 月 22 日，中粮集团宣布收购来宝
农业剩余 49%股权，作价 7.5 亿美元，对应来宝农业 2014 年收入 148 亿美元。
（2）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分
少数股权的交割有赖于私有化交易顺利完成。而目前 CO 集团私有化尚未达成合
并协议，具有一定的不确定性。根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的有关少数
股权收购交易的《股份买卖协议》，如果私有化未完成卖方未取得该协议项下标
的资产，卖方无需承担违约责任。因此，少数股权相较整体估值有一定的折价。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，现金对价 326,400 万元，约占
交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由上市
公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI
取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购
CO 集团 65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI 承诺标的公司在 2016 年、
2017 年及 2018 年的净利润分别为 30,000 万元、36,000 万元及 43,200 万元，若
标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于
1-2-30
补充独立财务顾问报告（二）
截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI 应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺
业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
综上，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
根据中联出具的《评估报告》，采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐
带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万
美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的整体
价值为 852,086.09 万元。本次收购标的公司 65.4%的股权的交易作价为 576,400
万元，是上市公司在参考《评估报告》的基础上与金卫医疗双方公平谈判的结果。
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的有关少数股权收购交易的《股份买卖
协议》，南京新百后续拟收购 34.6%的股权的交易作价预计为 173,600 万元
（267,076,070 美元）。根据上市公司的说明，两次交易作价不同的原因是由于：
（1）本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而后续的少
数股权收购交易因交易逻辑不同，可以有一定的折价；（2）本次交易设置了承诺
利润补偿机制且股份对价有锁定期要求；（3）考虑到少数股权收购交易中交易对
方尚未持有标的资产，具有不确定性。因此，少数股权相较整体估值有一定的折
价，具有合理性。
独立财务顾问认为，本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑
交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市
场化安排，具有一定的合理性。
5. 申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 490,000 万元。请你公
司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-2-31
补充独立财务顾问报告（二）
一、问题答复：
公司股票于 2016 年 1 月 27 日复牌交易。自复牌交易以来，截至 2016 年 3
月 25 日，公司股票收盘价格为 27.53 元/股，复牌后的加权平均交易价格为 26.68
元/股。根据本次重组交易方案，募集配套资金发行价格不低于 32.98 元/股（定
价基准日，即南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。鉴于近期上市公司股票市价持续低于募集配套资金
发行底价，可能会对配套资金发行完成产生一定压力。
股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到
公司股票复牌后交易日仍然有限（截至 2016 年 3 月 25 日，仅为 38 个交易日），
现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值，作为本次交易完
成后募集配套资金发行窗口期的参考价格亦并非完全合适。此外，考虑到二级市
场价格波动的不确定性，为保护上市公司利益，《发行股份并支付现金购买资产
协议》约定在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交
割日后 40 个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5 个工作日内，买方须履
行现金对价支付义务。因此，上市公司在满足交割条件后仍有 40 个交易日以选
择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，从而完成支付本次交易的现金对价部
分。
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参
考“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
本次交易的现金对价共计 326,400 万元，约占交易整体对价的 56.63%。如果
本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情形，为保
障交易顺利进行，公司将采用自筹资金的情况先行支付现金对价。后续待募集资
金到位，将用于偿还银行借款及补充流动资金，缓解公司的短期偿债压力。
1、保证本次交易顺利进行的补救措施
首先，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 188,106.73 万元的现金。
1-2-32
补充独立财务顾问报告（二）
虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在《重组报告书》中披露），
但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调整资金使用的轻重缓急顺
序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现代商业+医疗养老”双主
业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多
家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票
据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场
交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476 号），公司目前尚有 5
亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有
抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为 451,795 万元，预计可以获得
人民币贷款融资。
2、保证募集配套资金顺利进行的措施
首先，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发行沟通工作。
公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group Holdings Limited，境内南
京兴宁实业有限公司及南京瑞和商贸有限公司，参股 MEICI HOLDING INC、广
州市纳塔力健康管理咨询有限公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在
募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争
超额完成承诺业绩。另一方面，公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极
与潜在投资者保持沟通，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。
截至 2016 年 3 月 25 日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持
南京新百股份总数为 16,503,773 股，占南京新百股份总额的 1.992%。此外，本
次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受
询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，
帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
二、独立财务顾问核查意见
1-2-33
补充独立财务顾问报告（二）
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 188,106.73 万元的现
金。根据上市公司的说明，虽然公司对账面现金已有明确的使用安排计划（已在
《重组报告书》中披露），但是为保障交易顺利进行，公司将视情形需要适时调
整资金使用的轻重缓急顺序。考虑到本次交易对公司拓展医疗服务板块、夯实“现
代商业+医疗养老”双主业战略的发展基础，公司将积极筹集内部资金优先用于本
次交易的对价支付。
其次，公司无不良信用记录，生产经营依法合规，内部控制制度健全，与多
家银行有着长期合作关系，公司有能力从银行获得债务融资。公司亦符合中期票
据、短期融资券、公司债券等多元化债务融资方式的发行条件。根据银行间市场
交易商协会的接受注册通知书（中市协注[2014]MTN476 号），公司目前尚有 5
亿元中期票据额度可供发行。此外，截至目前公司持有的南京中心大楼资产没有
抵押。该处资产处于南京城市核心区，评估价值为 451,795 万元，预计可以获得
人民币贷款融资。
独立财务顾问认为，上述安排将能有效保障本次交易现金对价的支付。
根据公司的计划，公司将采取措施积极夯实主业，同时加强投资者路演和发
行沟通工作。公司近两年完成了收购英国百货公司 Highland Group Holdings
Limited，境内南京兴宁实业及瑞和商贸，参股美西控股有限公司、Natali（中国）
公司、安康通控股有限公司等一系列对外投资。在募集配套资金发行股票有效期
内，公司将积极促进与投资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，
公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做好投
资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛围。
其次，公司实际控制人采取多项措施传递对公司未来持续发展前景的信心。
截至 2016 年 3 月 25 日，公司实际控制人袁亚非先生通过资产管理计划累计增持
南京新百股份总数为 16,503,773 股，占南京新百股份总额的 1.992%。此外，本
次募集配套资金中袁亚非先生认购金额不低于 100,000 万元，且自愿无条件接受
询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。这将有利于市场增强投资信心，
帮助上市公司顺利完成募集配套资金。
1-2-34
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问认为，如果以上措施能切实有效得到履行，将有利于募集配套
资金发行工作顺利完成。
6. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你
公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符
合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会
相关规定
根据公司重大资产重组报告中披露的“配套融资询价底价调价机制”，其具体
方案为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价
进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
1、募集配套资金发行底价调整方案符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配
套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司非公
开发行股票实施细则》，“第七条：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”，“第十三条：
董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息
的，发行数量和发行底价是否相应调整”，“第十六条：非公开发行股票的董事会
决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次
1-2-35
补充独立财务顾问报告（二）
发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）
本次发行方案发生变化； 三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
本次募集配套资金发行方案中，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势重
新召开董事会，由董事会重新确定本次发行的定价基准日，对本次发行股份募集
配套资金的发行底价进行一次调整。上述募集配套资金发行底价调整方案符合上
述相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》，“第三十八条：上市公司非公开发行股
票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次募集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，亦符合相关规定。
2、发行底价调整方案拟履行的程序符合相关规定
上述募集配套资金发行底价调整方案已经南京新百第七届董事会第三十六
次会议及南京新百 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行底价调整方
案履行的程序符合相关规定。考虑到当前市场状况和公司保证募集配套资金顺利
进行的措施，公司拟不实施募集配套资金发行底价调整方案。
（二）公司目前是否存在调价安排
公司目前不存在调价安排。不存在募集配套资金发行底价调整安排是出于以
下三点考虑。
首先，目前股价作为发行价格参考并非合适。股票市价受整体经济形势、宏
观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到公司股票复牌后交易日比较有限，
现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值。公司认为，当前
阶段股价作为本次交易完成后募集配套资金发行窗口期的参考价格并非是完全
合适的，故计划不实施底价调整。
其次，有充足时间选择合适的发行窗口期。公司已考虑到二级市场价格波动
的不确定性，为保护上市公司利益，公司在《发行股份并支付现金购买资产协议》
1-2-36
补充独立财务顾问报告（二）
中约定：在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割
日后 40 个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5 个工作日内，买方须履行
现金对价支付义务。鉴于上述协议约定，公司在满足交割条件后仍有 40 个交易
日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，促使发行顺利完成。
再者，公司将结合相应措施，保证本次募集配套资金顺利进行。公司一方面
将从自身业绩着手，在募集配套资金发行股票有效期内，公司将积极促进与英国
百货公司 Highland Group Holdings Limited、境内南京兴宁实业及瑞和商贸等投
资标的的整合协同，力争超额完成承诺业绩。另一方面，公司后续将针对本次发
行加强投资者路演和发行沟通工作，同本次配套资金股票发行的承销机构积极与
潜在投资者保持良好联络，做好投资价值推介工作，在窗口期形成良好的发行氛
围。对于本次募集配套资金，公司实际控制人袁亚非先生承诺认购金额不低于
100,000 万元，且自愿无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，
将有力增强投资者信心，促成上市公司顺利完成募集配套资金。
综合上述考虑，公司目前不存在调价安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，根据公司《重组报告书》中披露的“配套融资询价底价调价机制”，
其具体方案为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
独立财务顾问认为，上述募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
上述募集配套资金发行底价调整方案已经南京新百第七届董事会第三十六
次会议及南京新百 2016 年第一次临时股东大会审议通过。独立财务顾问认为，
1-2-37
补充独立财务顾问报告（二）
本次发行底价调整方案履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
7. 申请材料显示，上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于
100,000 万元。请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据袁亚非先生出具的《承诺函》，“本人拟认购募集配套资金的资金来源为
本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。本人认购购募集配套资金的
资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。在本次交易经中国证监会
核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就
本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，
确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本
人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
袁亚非先生为三胞集团有限公司实际控制人，三胞集团是一家以信息化为特
征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产
开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企
业。袁亚非先生及其控制的三胞集团现拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百
（600682.SH）、万威国际（0167.HK）、麦考林（NASDAQ:MCOX）、金鹏源康
（新三板 430606）等上市公司的控股股权，另外控股宏图三胞、乐语通讯、宏
图地产、广州金鹏、中国新闻周刊、拉手网、商圈网、英国 House of Fraser、美
国 Brookstone、以色列 Natali 等国内外各自领域知名企业。
截至本回复出具之日，根据袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地
证、持股公司的财务报表等相关文件，袁亚非先生具备较充足的经济实力，其拥
有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
二、独立财务顾问核查意见
1-2-38
补充独立财务顾问报告（二）
经核查，根据袁亚非先生出具的《承诺函》，袁亚非先生做出的承诺如下：
“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保
证资金来源合法。
本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化
安排。
在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资
金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机
构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责
任。”
经核查袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务
报表等相关文件，独立财务顾问认为，袁亚非先生具备较充足的经济实力，其拥
有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
8. 申请材料显示，本次交易现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%。
请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本
次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳
定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）本次交易主要协议内容
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]第 6 号）。
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为
852,086.09 万元，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。上市公司于 2016
1-2-39
补充独立财务顾问报告（二）
年 1 月 6 日与交易对方金卫医疗 BVI 签署了《购买协议》。协议约定本次交易标
的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价为 576,400 万元。其中现金对价 326,400
万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，
由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。
根据南京新百与金卫医疗 BVI 签署的《承诺利润补偿协议》，金卫医疗 BVI
承诺 CO 集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 30,000 万
元、36,000 万元、43,200 万元。如在承诺期内，CO 集团截至当期期末累积实现
净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金卫医疗 BVI 应按照协议约
定的补偿金额计算方式向南京新百支付补偿。
本次交易双方所签署的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及其相关法律法规的规定，系交易双方根据标的
公司资产状况、经营现状、所处行业未来发展趋势等情况充分协商后确定，符合
市场化交易的核心理念。同时，交易对方的业绩承诺金额高于评估机构对公司的
未来业绩增长预测，确定通过股份结合现金的方式履行补偿义务，补偿金额以标
的资产交易价格作为计算基础，不存在侵占上市公司利益的情形。体现出了交易
对方对于标的公司未来经营发展的信心，也有利于维护上市公司广大中小股东的
利益。
（二）现金对价比例设置原因
1、满足交易对方的合理利益诉求
在本次交易谈判过程中，交易对方金卫医疗 BVI 明确表示，作为公众上市
公司，金卫医疗在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对价中的现金对
价部分具有一定的诉求。其因本次交易所获得的现金对价将用于补充公司营运现
金流以及未来资本性支出。同时，根据公开市场信息，截至 2015 年 9 月 30 日金
卫医疗拥有约 58.12 亿港元的总负债（包含 CO 集团），现金对价将用于偿还部
分债务，从而优化其资产负债结构。
2、满足三胞集团保持上市公司控制权的需要
1-2-40
补充独立财务顾问报告（二）
本次交易前，上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司
294,251,567 股股份，占总股本比例为 35.54%。若本次交易对方获得较高比例的
股份对价，不考虑配套融资，会导致上市公司的股权进一步分散，不利于上市公
司的长期稳定发展。在本次重组募集配套资金中，上市公司实际控制人袁亚非先
生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元，以保证其在上市公司中的持股比例。该
等安排一方面有利于维持上市公司现有业务经营与管理团队的稳定；另一方面也
向资本市场传递出对于整合好收购后新公司的信心，有利于切实保护中小股东的
权益。
3、借助监管政策变化提高交易方案对卖方的吸引力
中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布修订后的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（下称“意见”），修订后的《意见》中明确了上市公司发行股份购买资产募集配
套资金的比例从 25%扩大到 100%；同时修订后的《意见》明确募集配套资金用
途包括：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用、标的资产在建项目建设等。因此，提高募集配套资金比例有
利于重组交易双方在交易方案设计过程之中更加灵活的安排对价支付比例，在保
证上市公司中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求，提升交
易成功概率，减少上市公司在交易谈判过程当中的摩擦成本，体现更加市场化的
交易条款设计，符合 A 股并购重组交易市场的长期发展趋势。
对于上市公司，通过本次交易，能够进一步落实其“现代商业+医疗养老”双
主业发展战略。本次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，切入干细胞
产业链上游，获取干细胞医学领域的战略机会，与旗下医疗养老业务相互促进协
同，推动形成全程健康管理体系。同时，金卫医疗作为中国领先的综合性医疗集
团，旗下拥有医疗服务、医疗设备两大板块，涵盖医院管理、医疗信息服务、医
疗设备开发制造等业务。金卫医疗已在医疗行业，特别是造血干细胞领域积累了
丰富的渠道资源、管理团队和技术优势。为此，适当的现金对价比例有助于吸引
金卫医疗战略入股南京新百，推动上市公司医疗养老产业的发展，将有利于上市
公司与 CO 集团之间开展业务合作、协同发展。
1-2-41
补充独立财务顾问报告（二）
（三）现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团
队稳定性的影响
1、现金对价比例设置对本次交易的影响
本次交易的现金对价设置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦
兼顾了上市公司的实际情况后作出的。该比例的设置系交易双方充分沟通、协商
之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利
实施。现金对价比例有利于吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最
佳的收购时机。现金对价比例的设置不会对本次交易造成不利影响。
2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易现金对价比例设置不会对 CO 集团未来的经营稳定性造成明显不
利影响。
首先，本次交易的标的公司 CO 集团是美国纽约证券交易所的上市企业，具
有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东。而且，交易对方并非 CO
集团管理层，在 CO 集团独立经营的情况下，交易对方在交易中获得的现金对价
并不会由管理层获益。因此交易现金对价的设置比例不会对 CO 集团管理层经营
脐带血库业务产生直接影响。
其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，虽然金卫医疗取得了现金对价，
但仍然需要承担相关的业绩承诺义务。因此 CO 集团在交易后的稳定性将得到一
定程度的保障。同时，本次交易完成后，金卫医疗对南京新百的战略投资也是其
主营业务的重要组成部分。CO 集团的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现。
因此金卫医疗拥有充分的理由支持 CO 集团稳定发展。
综上，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了 CO 集团以及
上市公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果，不会对上市公司经营稳定
性产生影响。
3、现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响
1-2-42
补充独立财务顾问报告（二）
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，
金卫医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队
和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理
团队成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补
充劳动合同中。
同时，CO 集团自成立以来持续稳定健康运营，核心团队保持稳定，本次交
易并不损害 CO 集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后 CO 集
团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
二、独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，交易双方均为不同证券市场公开上市的公众公司，本次
交易是买卖双方公平谈判进行的市场化交易。通过设置一定比例的现金对价能够
满足交易对方金卫医疗 BVI 在公司运营、内在及外在战略安排等方面对交易对
价中的现金部分的合理利益诉求，本次交易现金对价比例是在符合现行法律法规
的情况下，经友好协商，交易双方一致同意的结果。并且本次交易现金对价比例
的设置，能够同时满足三胞集团保持上市公司控制权的需要，有利于上市公司的
长期稳定发展。
对于现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳
定性的影响。独立财务顾问认为：
（1）在现金对价比例设置对本次交易的影响方面，本次交易的现金对价设
置比例是在尊重交易对方的合理利益诉求基础上，亦兼顾了上市公司的实际情况
后作出的。该比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双
方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施。现金对价比例有利于
吸引金卫医疗战略入股上市公司，同时也把握住了最佳的收购时机。现金对价比
例的设置不会对本次交易造成不利影响。
（2）在现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响方面，首先，
CO 集团具有严格的公司治理规范，其业务发展独立于控股股东，本次交易的现
1-2-43
补充独立财务顾问报告（二）
金对价并不会由管理层获益，因此交易现金对价的设置比例不会对 CO 集团管理
层经营脐带血库业务直接产生影响；其次，根据本次交易中业绩承诺的相关安排，
虽然金卫医疗取得了现金对价，但仍然需要承担相关的业绩承诺义务，CO 集团
的稳定经营将会保证其业绩承诺的顺利实现，所以现金对价比例设置对未来上市
公司经营稳定性的不会造成不利影响。
（3）在现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响方面，根
据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医
疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标
公司签署的补充劳动合同，并且金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员
继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合
同中；本次交易并不损害 CO 集团经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易
完成后 CO 集团经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案中现金对价比例设置的原因有一
定的合理性，该现金对价比例的设置不会对本次交易和未来上市公司经营稳定
性、核心团队稳定性产生不利影响。
9. 请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项等规定，补
充披露 CO 集团历史沿革等相关信息。2）补充披露 CO 集团股东及控制权变更
情况。3）补充披露报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完
成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）补
充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的
原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露 CO 集团历史沿革等相关信息
CO 集团历史沿革信息如下：
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补充独立财务顾问报告（二）
（1） CO 集团上市前（2008.1~2010.3）：CO 集团在开曼群岛成立，并在美
国纽约证券交易所完成首次公开发行及行使超额配股权
日期 变动情况
China Cord Blood Services Corporation(以下简称 CCBS)简介
CCBS 于 2008 年 1 月 17 日于开曼群岛注册成立。通过其境内子公司
北京佳宸弘和广州诺亚提供新生婴儿脐带血造血干细胞收集、处理及
2008 年 1 月 17 日 储存服务之造血干细胞储存之业务。
金卫医疗通过其全资拥有子公司金卫医疗 BVI 持有 CCBS 之 50.25%
股权。CCBS 余下 49.75%股权由不同机构投资者持有。
Pantheon China Acquisition Corp 简介
Pantheon China Acquisition Corp.于 2006 年 4 月 10 日于美国特拉华州
注册，为一专营收购事项的特殊目的有限责任公司，其于 2006 年 12
月 20 日以证券代号「PCQC」于美国场外电子交易板挂牌。Pantheon
China Acquisition Corp.在美国亚利桑那州设立了全资子公司 Pantheon
Arizona Corp.，用于合并交易。
Pantheon China Acquisition Corp 吸收合并母公司并更名为 CO 集团
2009 年 6 月 30 日，Pantheon Arizona Corp.吸收合并其母公司 Pantheon
2009 年 6 月 30 日
China Acquisition Corp，Pantheon Arizona Corp.作为存续公司于同日变
更注册地至开曼群岛，并更名为 CO 集团。
CO 集团发行股份收购 CCBS 控股股权
CO 集团于 2009 年 6 月 30 日向 CCBS 股东（即金卫医疗 BVI 和其他
机构投资者）发行股份，以收购 CCBS 93.94%的股权。交易完成后，
CO 集团已发行总股本为 59,286,506 股普通股(另有 16,700 认购权证单
位和 13,549,934 认购权证)。于交易完成后，金卫医疗 BVI 持有
29,068,087 股 CO 普通股，为 CO 集团的控股股东。
CO 集团与余下 CCBS 股东签署股份转换协议。CO 集团向余下 CCBS
2009 年 8 月 股东发行 3,506,136 股 CO 普通股作为收购 CCBS 余下 6.06%股权的交
易对价。上述股份转换交易完成后，CO 集团拥有 CCBS100%股权。
1-2-45
补充独立财务顾问报告（二）
CO 集团完成 3,305,786 股新股之首次公开发行，于纽交所挂牌上市(证
券代号 CO.US)。募集资金约为 2,000 万美元，发行价为每股 6.05 美元。
2009 年 11 月 19 日 公开发行后 CO 集团已发行总股本为 66,098,428 股普通股。按承销合
同约定，首次公开发行的承销商有权于招股说明书发布后的 45 天内要
求 CO 集团额外增发 495,867 股普通股以满足超额配售需求。
EarlyBird Capital 行使转股权把 51 万美元面值的无息票据，按每股 6.05
美元转换成 CO 普通股。因此，CO 集团向 EarlyBird Capital 发行 84,298
股普通股(于 2009 年 6 月 30 日，CO 集团向 EarlyBird Capital 发行 51
2009 年 11 月 24 日
万美元面值的无息票据，票据条文约定，如 CO 集团于约定期内成功
完成公开发行而募集资金超过 1,000 万美元，无息票据将按每股发行
价转成 CO 集团普通股)。
按 CO 集团首次公开发行承销商要求，CO 集团额外发行 495,867 股新
2009 年 1 月 5 日
股以满足超额配售需求。
65,100 份认购权证获行使，CO 集团因此发行 65,100 股普通股。至此
2010 年 2 月-3 月 完 成 首 次 公 开 发 行 阶 段 超 额 配 股 权 行 使 ， CO 集 团 总 股 本 为
66,743,693.00 股。
（2） CO 集团上市后再融资（2010.4~至今）
日期 变动情况
CO集团完成7,000,000新股和1,050,000旧股（旧股出让方非金卫医疗
2010 年 11 月 BVI）之公开发行。发行价为每股4.50美元。新股发行募集所得款项为
用作浙江的营运扩建及一般营运资金用途。
CO集团完成认购权证交换要约，以简化CO集团的资本结构。认购权
证持有人可以每8个认购权证获得一股普通股。于交换要约之完成
2010 年 12 月
日,CO集团发行共1,627,518股普通股作为取消13,020,236认购权证的
对价。剩余认购权证于2010年12月13日悉数取消。
2010 年 3 月-12 月 345,010份认购权证获行使，CO集团因此发行345,010股普通股
CO集团与Cordlife Group Limited(以下简称Cordlife Singapore)订立一
2012 年 8 月 份股份购买协议，据此,CO集团同意出售予Cordlife Singapore 7,314,015
股CO普通股股份。
1-2-46
补充独立财务顾问报告（二）
CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购
2012 年 11 月 股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至
此CO集团总股本为73,003,248股。
CO集团授予 CO集团管理团队共 7,300,000限制性股票单位 ，其中
2014 年 12 月 7,080,000限制性股票单位所对应的7,080,000股普通股被授予一家由
CO集团成立的信托。至此，CO集团总股本为80,083,248股。
（3） CO 集团上市后股份回购（2011.4~2012.11）
日期 变动情况
2011 年 4 月 CO集团回购并注销145,401股普通股
2011 年 7 月 CO集团回购并注销1,597,860股普通股
2011 年 9 月 CO集团回购并注销25,499股普通股
2011 年 10 月 CO集团回购并注销123,840股普通股
2011 年 11 月 CO集团回购并注销215,808股普通股
2011 年 12 月 CO集团回购并注销103,620股普通股
2012 年 1 月 CO集团回购并注销27,100股普通股
2012 年 2 月 CO集团回购并注销27,600股普通股
2012 年 5 月 CO集团回购96,350股普通股
2012 年 6 月 CO集团回购1,571,595股普通股
2012 年 7 月 CO集团回购1,523,099股普通股
2012 年 8 月 CO集团回购542,973股普通股
2012 年 9 月 CO集团回购342,038股普通股
2012 年 10 月 CO集团回购2,408,381股普通股
CO集团回购966,478股普通股。
CO集团与Cordlife Singapore之间的股份购买协议交割。CO集团从回购
2012 年 11 月
股份所得的库存股中向Cordlife Singapore转让7,314,015股普通股，至
此CO集团库存股剩余为136,899股普通股。
对于 CO 集团发行及转让可转换债券的情况、发行限制性股票单位的情况，
公司已在重组报告书中“交易标的基本情况”之“二、CO 集团历史沿革及股权变动
情况”进行了详细披露。
（二）关于 CO 集团股东及控制权变更情况
CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗 BVI（CO
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补充独立财务顾问报告（二）
集团成立之日，已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有
29,068,087 股 CO 集团普通股）；自 CO 集团成立至今，CO 集团的控制权未发生
改变，此期间 CO 集团的控股股东一直为金卫医疗 BVI。
（三）补充披露报告期内 CO 集团发行及转让可转换债券相关交易是否已
完成，是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据公司境外律师衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，
CO 集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成（包括金卫医疗购买 ECHIL
持有票面金额 6,500 万美元可转换债券；金卫医疗收购 Cordlife Group Limited 持
有的票面价值 2,500 万美元可转换债券；以及金卫医疗 BVI 收购 Magnum Opus
International Holdings Limited 持有票面价值 2,500 万美元可转换债券已完成交割
并由金卫医疗 BVI 持有）。可转换债券的转让交易不存在潜在的法律风险。
（四）补充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价，与本次交
易作价差异的原因及合理性
1、本次交易作价的合理性
本次交易作价的合理性详见本回复第 4 题之一之“1、CO 集团未来年度净利
润预测的合理性”及“2、折现率测算的合理性”。
2、金卫医疗 BVI 对 CO 集团股权的原始取得
2009 年 6 月 30 日，Pantheon China Acquisition Corp.与其母公司 Pantheon
China Acquisition Corp 合并，随后迁往开曼群岛注册并更名为 CO 集团。同日，
CO 集团向 CCBS 股东发行股份，以收购 CCBS 93.94%股权。根据当时交易公告
信息，CO 集团发股价格为 6.05 美元/股，CCBS 整体交易作价为 3.5 亿美元。交
易完成后，CO 集团已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有
29,068,087 股 CO 集团普通股，详见本回复第 9 项之“（一）”。金卫医疗 BVI 持
有 CO 集团 29,068,087 股普通股，为金卫医疗 BVI 依据上述方式原始取得。
CO 集团在 2009 年完成上述交易之时与目前公司的基本情况相比，CO 集团
1-2-48
补充独立财务顾问报告（二）
业务规模、经营状况、财务情况等方面均有显著变化。因此本次作价与金卫医疗
BVI 在以上述方式原始取得 CO 集团股权之时的作价，不具有较强的可比性。
3、金卫医疗 BVI 对 CO 集团可转债及部分股权的取得
可转换债券及股份持有
时间 事件 转让对价 作价依据
情况
2015 年 金 卫 医疗 收购 Cordlife 两个可转换债券收 参考 CO 集 截至 2015 年 12 月 28 日
5月8日 Group Limited 持有的票 购均为：（i）510 万 团私有化价 交易完成：
面价值 2,500 万美元可 美元；（ii）可转换的 格 每 股 6.40
转 换 债 券 及 Cordlife CO 集 团 股 份 乘 以 美元以及商 Magnum Opus 2
Group Limited 持 有 的 每股 6.4 美元的价 业谈判决定 International Holdings
7,314,015 股 CO 集团的 值，约 5,638 万美元； Limited 下属的 ECHIL
普通股；同时，金卫医 （iii）累计未支付的 持有票面价值 6,500 万
疗 BVI 收 购 Magnum 利息；（iv）以及 CO 美元的 CO 集团可转换
Opus International 集团在收购期间进 债券；
Holdings Limited 持有票 行的利润分配。
面价值 2,500 万美元可 金卫医疗 BVI 持有票面
转换债券。于 2015 年 12 收购 CO 集团的普 价值 5,000 万美元的 CO
月 24 日及 12 月 28 日， 通股则以 CO 集团 集团可转换债券及
两个 2,500 万美元可转 股 份 乘 以 每 股 6.4 37,995,281 股 CO 集团的
换债券及买入 7,314,015 美元的价值，约 普通股。
股 CO 集团普通股已完 46,809,696 美 元 及
成交割及由金卫医疗 CO 集 团 在 收 购 期
BVI 持有 间进行的利润分配
2015 年 金 卫 医 疗 与 Magnum （i）1,330 万美元； 参考 CO 集 截至 2016 年 1 月 4 日交
11 月 3 Opus 2 International （ii）可转换的 CO 团私有化价 易完成：
日 Holdings Limited 下属的 集团股份乘以每股 格 每 股 6.40
ECHIL 达成一份收购协 6.4 美元的价值，约 美元以及商 金卫医疗 BVI 共持有票
议，购买 ECHIL 持有票 14,658 万美元；（iii） 业谈判决定 面价值 11,500 万美元的
面金额 6,500 万美元 CO 累计未支付的利息， CO 集团可转换债券及
集团可转换债券。于 约 190 万美元 37,995,281 股 CO 集团的
2016 年 1 月 4 日，6,500 普通股。
万美元 CO 集团可转换
债券已完成交割及由金
卫医疗 BVI 持有
2015 年 金卫医疗与甘源先生于 每股 6.4 美元 参考 CO 集 截至 2016 年 1 月 4 日交
11 月 30 2015 年 11 月 30 日达成 团私有化价 易完成：
日 收购协议，收购甘源先 格 每 股 6.40
生 直 接 持 有 的 357,331 美元及及商 金卫医疗 BVI 共持有票
股 CO 集团普通股 业谈判决定 面价值 11,500 万美元的
CO 集团可转换债券及
38,352,612 股 CO 集团的
1-2-49
补充独立财务顾问报告（二）
可转换债券及股份持有
时间 事件 转让对价 作价依据
情况
普通股。
金卫医疗 BVI 取得上述 11,500 万美元的可转换债、Cordlife Group Limited 的
CO 集团的普通股及甘源先生之 CO 集团的普通股的价格与本次交易作价的差异
主要原因如下：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO 集团 65.4%股权首次收购并获得 CO 集团控股权，控
股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而
非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权
收购会有一定折价。考虑到金卫医疗 BVI 在收购以上可转换债券、Cordlife Group
Limited 之股份及甘源先生之股份之前就已经是 CO 集团控股股东。收购相关可
转债及甘源先生之股份时考虑了少数股权的折价，其交易价格基本参照 CO 集团
私有化收购少数股东股权价格确定（可转换债券的交易价格还考虑了债券本身应
付未付的利息，公平谈判的溢价因素等）。
（2）与私有化要约价格保持一致，最大限度保证 CO 集团少数股东利益
2015 年 4 月 27 日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则
向 CO 集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟以 6.4 美元每股的
价格收购 CO 集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO 集团股
权。由于上述交易发生在私有化要约发布之后，作为同一收购方，金卫医疗 BVI
收购可转债、Cordlife Group Limited 之股份及甘源先生之股份亦参考了其私有化
提议的价格，以最大限度兼顾对 CO 集团少数股东的利益和公平性。
（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO 集团 65.4%股权的交易中，现金对价 326,400 万元，约占
交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万元，约占交易对价的 43.37%，由上市
公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI
1-2-50
补充独立财务顾问报告（二）
取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购
CO 集团 65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI 承诺标的公司在 2016 年、
2017 年及 2018 年的净利润分别为 30,000 万元、36,000 万元及 43,200 万元，若
标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI 应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺
业绩及补偿责任，故存在上述价格差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查上述 CO 集团历史沿革情况，独立财务顾问认为，上市公司已对 CO
集团历史沿革作了充分披露。
根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，CO 集团自
2009 年 6 月 30 日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗 BVI（CO 集团成立之
日，已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有 29,068,087 股 CO
集团普通股）；自 CO 集团成立至今，CO 集团的控制权未发生改变，此期间 CO
集团的控股股东一直为金卫医疗 BVI。
根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，CO 集团发行
及转让可转换债券相关交易已经完成，不存在潜在的法律风险。
经核查上述 CO 集团历史沿革和收购 11,500 万美元可转换债券及及甘源先生
之股份情况，独立财务顾问认为，上市公司已对金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%
股权的相关资产转让情况、交易作价依据作了充分披露。
根据上市公司的说明，金卫医疗 BVI 上述收购可转换债券及及甘源先生股
份之交易与本次交易作价存在差异的主要原因在于：（1）本次交易为控股股权
收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI 在前述收购交易之前
即为 CO 集团的控股股东，金卫医疗 BVI 的收购交易属于少数股权收购交易，
可以有一定的折价；（2）作为同一收购方，金卫医疗 BVI 收购可转债及甘源先
生之股份亦参考了其向 CO 集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度
1-2-51
补充独立财务顾问报告（二）
兼顾对少数股东的利益和公平性；（3）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份
对价有锁定期要求，故价格差异具有合理性。同时，独立财务顾问认为，两个交
易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比。上市公司有关作价差异的分析有一定
的合理性。
10. 请你公司补充披露：1）CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的
持股比例，是否涉及协议控制，股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外
汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定。2）CO 集团从事的“脐带血储存业
务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”的依据。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于 CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股比例、是
否涉及协议控制
经核查，CO 集团直至实际控制人的股权结构如下：
1-2-52
补充独立财务顾问报告（二）
根据香港联合交易所有限公司披露易网站下的披露权益在 2016 年 3 月 23 日
的资料及金卫医疗的资料，Bio Garden Inc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约
37.7%。Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托（以下简称“该等信托”）透过旗下
的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden 唯一的董事。
根据香港的证券及期货条例第 322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任
何香港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人
须视为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括 Bio Garden Inc.)持有
金卫医疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券
及期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行股份的权益。
根据香港上市规则，一名股东控制一家公司的股东大会 30%或以上的投票
权，即为控股股东。由于 Bio Garden Inc.持有金卫医疗已发行股份的约 37.7%，
1-2-53
补充独立财务顾问报告（二）
因此，在香港上市规则下，Bio Garden Inc.为金卫医疗的控股股东，如上文所说
明的，甘源也被视为在 Bio Garden 所持有的约 37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。
金卫医疗持有金卫医疗 BVI 100%股权，金卫医疗 BVI 拥有标的公司 65.4%
的股份（含可转债对应可实现的股份）。
根据金卫医疗 BVI 出具的说明及公司境外律师衡力斯出具的法律意见，CO
集团与甘源之间的各层主体之间不存在协议控制的情形。
截至本回复出具之日，CO 集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控
制，该等实体均系依照外国法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公
民），不适用中国法律，无需符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、
外商投资产业政策的规定。
（二）关于 CO 集团从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导
目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用”依据
1、干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于 2015 年 3 月 10 日发布的《外商投资产
业指导目录》（2015 年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录
的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞
相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存，干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游
三个产业领域。
产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造
血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干
细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于
-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治
1-2-54
补充独立财务顾问报告（二）
疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细
胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术
为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统
疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技
术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗
的医院。根据 2015 年 7 月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干
细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临
床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
2、CO 集团的主营业务
CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血
造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，CO
集团提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复
苏出库以及后续跟踪服务。
首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客
户服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐
献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客
服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存
的宣讲服务。
第二，在采集、运输、检测、制备及冻存方面，各血库为客户提供脐血采集
器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，经制备，脐血造
血干细胞标本入库冻存。
第三，有取用或配型需求时，根据医院的查询申请，血库经对脐血初筛和多
项检测复查，并将结果提交至医院。医院确定适用于移植需要后，脐血造血干细
胞标本出库。
1-2-55
补充独立财务顾问报告（二）
第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括
移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。
从上述 CO 集团的主营业务可以看出，标的资产主营业务仅限于脐带血采集、
储存及与储存入出库相关的检测制备业务。CO 集团的技术和人才储备仅限于满
足脐带血检测、制备和配型、而非开发应用干细胞诊断和治疗的需要。CO 集团
的专利技术仅限于与脐带血检测、制备、储存等主营业务相关的知识产权，并非
用于干细胞诊断与治疗。CO 集团的销售部门和行政管理部门员工占其员工总数
的绝大部分。因此，标的资产的主营业务模式与“干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用”有本质的区别。CO 集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业
务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“科学研究
和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法
律、法规的规定。
此外，标的资产所处行业受到国家卫生行政主管部门的严格监管。自 2002
年 CO 集团境内子公司负责运营的北京市脐带血造血干细胞库经卫生部验收合
格登记以来，CO 集团境内各子公司所运营的所有脐带血造血干细胞库均严格按
照规定通过卫生行政部门的执业验收及监督检查，根据《血站执业许可证》合法
开展脐带血储存业务。截至本回复出具之日，CO 集团下属子公司亦不存在被有
权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求
变更或撤销经营范围的情形。
综上，CO 集团及其下属控股子公司从事的“脐带血存储业务”不属于被《外
商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用”，CO 集团从事相关业务不违反相关法律、法规的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，结合上市公司补充披露的 CO 集团股权结构，独立财务顾问认为，
CO 集团直至实际控制人的股权结构中不涉及协议控制，该等实体均系依照外国
法律设立于境外的主体或境外个人（甘源系香港公民），不适用中国法律，无需
符合中国法项下的商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策的规定。
1-2-56
补充独立财务顾问报告（二）
根据《审计报告》以及金卫医疗 BVI 提供的说明函，CO 集团的主营业务为
从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而
进行的脐带血采集、检测、制备等）。
经核查，CO 集团及其下属控股子公司也不存在被有权行政主管部门责令停
业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的
情形。
结合上市公司对脐带血存储业务的详细说明，独立财务顾问认为，CO 集团
及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录
（2015 年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
11. 申请材料显示，2010 年 12 月，CO 集团完成认股权证置换，2012 年 8 月，
CO 集团进行了股份回购。请你公司补充披露 CO 集团目前是否存在库存股和认
购权证，如是，补充披露交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公
司法》等相关规定，后续处理安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证
截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团有 136,899 股 CO 普通股为库存股；根据
CO 集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库存股
会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团未发行任何认购权证。
（二）关于交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等
相关规定
1-2-57
补充独立财务顾问报告（二）
由于 CO 集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后 CO 集团作
为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公
司法》的规定。综上，CO 集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次
交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据金卫医疗 BVI 提供的说明及衡力斯出具的
法律意见，截至 2016 年 3 月 25 日，CO 集团有 136,899 股 CO 普通股为库存股；
根据 CO 集团私有化安排，按照目前的《合并协议》条款，在私有化交易中，库
存股会被注消而不会获得私有化交易之交易对价。
根据金卫医疗 BVI 提供的说明及衡力斯出具的法律意见，截至 2016 年 3 月
25 日，CO 集团未发行任何认购权证。
由于 CO 集团系一家依据开曼法律设立的公司，本次交易完成后 CO 集团作
为上市公司的境外子公司，其库存股、后续安排等均不适用《中华人民共和国公
司法》的规定。综上，CO 集团所有的库存股及对其的后续处理安排不会对本次
交易及交易完成后上市公司造成不利影响。
12. 申请材料显示，CO 集团于 2014 年 12 月按限制性股票单位计划发行 7,300,000
限制性股票单位，同时已发行 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托
名下，CO 集团限制性股票单位计划将被取消。请你公司补充披露取消股权激励
计划的时间安排和拟履行的程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关于取消股权激励计划的时间安排
根据金卫医疗 BVI 的说明，基于限制性股票单位计划（即股权激励计划）的
1-2-58
补充独立财务顾问报告（二）
规定，如果 CO 集团私有化完成，限制性股票单位计划将于私有化完成同日终止。
（二）补充披露取消股权激励计划的拟履行的程序
根据金卫医疗 BVI 的说明及衡力斯出具的法律意见，变更或终止限制性股票
单位计划不涉及第三方审批，取消股权激励计划拟履行的程序如下：
1、CO 集团董事会下属薪酬委员会向 CO 集团董事会提出终止该计划的动议
（薪酬委员会动议并非硬性规定）；
2、由 CO 集团董事会或 CO 集团股东对动议进行相应批准；
基于限制性股票单位计划的规定，修改或取消股权激励计划需经过 CO 集团
董事会授权，或过半数 CO 集团股东同意。
（三）补充披露取消股权激励计划对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、对本次交易的影响
根据金卫医疗 BVI 的说明，基于限制性股票单位计划的规定，取消股权激励
计划的法律后果是 CO 集团不能按该计划继续发行任何新的限制性股票单位；对
于已发行及授权已经对应发行普通股的限制性股票单位，其权利将不会因为股权
激励计划被取消而终止；对于已发行但尚未对应发行普通股的限制性股票单位，
其可能对应发行普通股或直接在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金注
消。
截至本回复出具之日，CO 集团已发行 7,300,000 限制性股票单位。而其中已
就 7,080,000 限制性股票单位对应发行 7,080,000 股 CO 集团普通股并登记在 CO
集团管理层的信托名下；余下 220,000 限制性股票单位将可能同样对应发行普通
股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。如果选择将 220,000
股限制性股票单位对应增发 CO 集团普通股，该部分股权仅占全面转股（即面值
为 1.15 亿美元的可转债转股）后 CO 集团扩大后总股本的 0.18%，预计不会对本
次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000 限制性股票单位直接现金买出，
1-2-59
补充独立财务顾问报告（二）
则 CO 集团总股本保持不变，不会对本次交易及上市公司产生影响。
因此，如果私有化未完成，则 CO 集团股权结构保持不变；如果私有化完成，
则根据 220,000 限制性股票单位的两种处理方式，CO 集团示意性股权结构（在
可转债全面转股基础之上）如下：
（1）发行对应普通股，总股本增加 220,000 股
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
金卫医疗 BVI 78,874,106 65.28
管理层1 9,261,651 7.67
其他股东 32,688,985 27.05
合计 120,824,742 100.00
（2）现金买出，总股本保持不变
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
金卫医疗 BVI 78,874,106 65.40
管理层 9,041,651 7.50
其他股东 32,688,985 27.10
合计 120,604,742 100.00
2、对本次交易完成后上市公司的影响
首先，根据会计师的意见，如果 CO 集团改变行权条件（即取消股权激励计
划），于 2016 年度提前授予股权（无论是对应发行 CO 集团普通股还是直接取得
现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股
权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO 集团对于尚未费用化的股权激励
成本将在 2016 年度记入损益。预计 2016 年度尚需确认费用金额约 13,379.64 万
元，上述会计处理仅为 CO 集团 2016 年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
因此，在交易完成后的 2017 年会计年度，CO 集团限制性股票单位摊销支出不
1
其中包含已授予的限制性股票单位对应新增发行的 220,000 股 CO 集团普通股
1-2-60
补充独立财务顾问报告（二）
会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果 CO 集团在南京新百获得
其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016 年的合并财务报表
仅对 CO 集团自交割日起至 2016 年 12 月 31 日的报表进行合并，故 CO 集团该
等支出将不会在上市公司 2016 年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影
响。如果 CO 集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合
并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次
交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO 集团实际控制之
前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的
现金流量无实质影响。
综上，CO 集团取消限制性股票单位计划的时间安排及拟履行的程序不会对
上市公司产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，CO 集团已发行 7,300,000 限制性股票单位。而其中
已就 7,080,000 限制性股票单位对应发行 7,080,000 股 CO 集团普通股并登记在
CO 集团管理层的信托名下；余下 220,000 限制性股票单位将可能同样对应发行
普通股，或在私有化交易中按私有化每股交易对价以现金买出。取消股权激励计
划的时间安排和拟履行的程序已补充披露在《重组报告书》中。
如果选择将 220,000 股限制性股票单位对应增发 CO 集团普通股，该部分股
权仅占全面转股（即面值为 1.15 亿美元的可转债转股）后 CO 集团扩大后总股
本的 0.18%，预计不会对本次交易构成重大不利影响。如果选择将 220,000 股限
制性股票单位直接现金买出，则 CO 集团总股本保持不变，不会对本次交易及上
市公司产生影响。
对于本次交易完成后股权激励取消对交易完成后上市公司的影响，经独立财
务顾问核查：
1-2-61
补充独立财务顾问报告（二）
首先，根据会计师的意见，如果 CO 集团改变行权条件（即取消股权激励计
划），于 2016 年度提前授予股权（无论是对应发行 CO 集团普通股还是直接取得
现金对价），应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股
权激励的有关成本。取消股权激励计划后，CO 集团对于尚未费用化的股权激励
成本将在 2016 年度记入损益。预计 2016 年度尚需确认费用金额约 13,379.64 万
元，上述会计处理仅为 CO 集团 2016 年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
因此，在交易完成后的 2017 年会计年度，CO 集团限制性股票单位摊销支出不
会发生，故不会对上市公司产生影响。
其次，考虑合并标的公司对上市公司的影响。如果 CO 集团在南京新百获得
其实际控制权之前一次性确认股权激励，由于上市公司 2016 年的合并财务报表
仅对 CO 集团自交割日起至 2016 年 12 月 31 日的报表进行合并，故 CO 集团该
等支出将不会在上市公司 2016 年合并报表中反映，进而不会对上市公司产生影
响。如果 CO 集团进入上市公司合并范围之后确认相关股权激励，则上市公司合
并财务报表将确认股份支付费用。根据私有化的一般流程，以及交易双方对本次
交易的合理预计，限制性股票单位计划将在上市公司获得对 CO 集团实际控制之
前取消，不会对上市公司合并财务报表产生不利影响。
最后，由于取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司以及上市公司的
现金流量无实质影响。
13. 申请材料显示，北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、
广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议。
请你公司：1）补充披露相关运营协议的合同期限，技术服务费是否保持固定金
额，是否存在违约风险。2）补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险。
如有，补充披露应对措施。3）结合各血库脐带血造血干细胞出库情况，补充披
露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1-2-62
补充独立财务顾问报告（二）
（一）关于运营协议的合同期限、技术服务费及违约风险
截止本回复出具之日，北京佳宸弘、广州诺亚分别与北京大学人民医院、浙
江省血液中心以及广东省妇幼保健院分别签订了脐血库持续运营的合作协议。该
等合作协议中约定 CO 集团控股的境内实体分别作为当地脐血库资金投入方，合
作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。
1-2-63
补充独立财务顾问报告（二）
相关运营协议的合同期限、技术服务费等主要内容如下：
公司名称 合作机构 协议名称 签约时间 合作期限 技术服务费
《北京大学人民医院（作为技术服务提供方）与 北京佳宸弘每年向北京大学人
北京大学人民
北京佳宸弘生物技术有限公司（作为资金投入方） 2013 年 不少于 20 年 民医院提供技术服务费 260 万
医院
北京脐带血造血干细胞库持续运营合作协议》 元人民币。
浙江公司（即浙江绿蔻）成立
北京佳宸弘 后，前三年确保浙江公司支付
《浙江省血液中心与北京市脐带血造血干细胞
浙江省血液中 给省血液中心的利润及技术支
库、北京佳宸弘生物技术有限公司关于建设浙江 2010.7.18 不少于 20 年
心 持费的总额不得低于 200 万元/
省脐带血造血干细胞库合作协议书》
年，之后按各方所占浙江公司
股权比例享受利润分成。
《关于广东省脐带血造血干细胞库持续运营的合 广州诺亚每年支付广东省妇幼
广东省妇幼保 自 2009.11.13 起不
广州诺亚 作协议》及《关于广东省脐带血造血干细胞库持 2009.11.13 保健院 320 万元技术支持费。
健院 少于 20 年
续运营的合作协议之备忘录（一）》
1-2-64
补充独立财务顾问报告（二）
就北京脐血库与广东脐血库，CO 集团控股的境内实体每年向合作方支付的
技术支持费为固定金额；同时，根据运营协议的规定，根据北京脐血库和广东脐
血库的实际运作情况，双方每四年进行一次协商,以附件的形式重新调整各方权
利义务。就浙江脐血库，浙江省血液中心自 2013 年起以其对浙江绿蔻所占股权
比例享受利润分成。
截至本回复出具日，上述运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在
因本次交易产生违约风险。
另一方面，由于脐带血造血干细胞库的设置必须经国务院卫生行政部门批
准，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血
造血干细胞库执业许可证》后方可进行。公司尚不能排除存在 CO 集团旗下运营
子公司与相关合作医疗机构合作协议终止的风险，导致监管机构不再为 CO 集团
旗下运营子公司颁发执业许可，并由其他公司代替标的公司取得其业务所在地的
执业许可。上市公司已对“其他公司代替 CO 集团取得其业务所在地的执业许可
的风险”进行了重大风险提示。
（二）关于是否存在因本次重组导致客户流失的风险
本次重组属 CO 集团股权层面的买卖交易，交易本身不涉及变更 CO 集团境
内各子公司之股权架构或变更运营实体。根据《购买协议》，为了保护上市公司
股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗 BVI 及金卫医
疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充
劳动合同；同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队成员继续于 CO 集
团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。以上措
施有利于确保在本次交易完成之后的三年内 CO 集团管理结构的持续稳定，确保
CO 集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
对于 CO 集团开展主营业务需要与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协
议》，协议条款并未对 CO 集团的股权关系、运营模式等方面做出限制。本次交
易不会对《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系产生影响。
1-2-65
补充独立财务顾问报告（二）
综上，CO 集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风险。
（三）补充披露公共库和自体库相关监管政策、合作运营模式等对持续盈
利能力的影响
根据金卫医疗 BVI 的说明，报告期内 CO 集团境内实体所运营脐血库的脐
带血造血干细胞出库情况如下：
时间 自体库出库数量（份） 公共库出库数量（份）
2013 年 22 209
2014 年 20 244
2015 年 1-9 月 20 226
根据金卫医疗 BVI 的说明，由于脐带血造血干细胞临床移植必须满足一定
的配型标准，移植需求是否得以满足具有相当的偶然性，受限于前述偶然性，脐
带血标本出库并没有确定的规律。
根据《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》第二十六条，“临床应用单位
只能接受具有执业许可证的脐带血造血干细胞库提供的脐带血。”；根据《脐带
血造血干细胞技术规范（试行）》第 3.1 条规定，“应有专门的质量控制规程，以
便对脐带血库工作人员在常规操作中所使用的规程、试剂、设备和材料进行质量
控制”。同时，《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》也在第 IV 章规定了“脐带
血的选择、发放和运输”的相关技术规范和流程。
根据金卫医疗 BVI 的说明，CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严
格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧
摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO
集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐
带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量
占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于 0.1%；
据此，自体库标本出库对 CO 集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均
不存在实质性不利影响。
1-2-66
补充独立财务顾问报告（二）
根据 CO 集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议，北京佳宸弘与北京
大学人民医院、广州诺亚与广东省妇幼保健院所开展的合作运营的主要内容是接
受合作方所提供的技术指导服务，且技术服务费并未与入库或出库数量挂钩；北
京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独立的、符合脐血库设置要求的技术及质
量控制体系、技术人员以及与开展执业活动相适应的设施、设备及技术条件，能
够独立地开展执业技术活动，独立地开展脐带血造血干细胞出库及向临床供应等
执业活动。因此，上述合作运营，对脐带血造血干细胞标本的出库以及 CO 集团
的整体损益、持续经营、盈利能力不存在实质性不利影响。
因此，北京佳宸弘与北京大学人民医院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广
东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营的合作协议系协议双方真实意思表示，
内容不违反法律法规的规定，合法有效，不存在因为本次重组导致客户流失的风
险；CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库在出库情况及质控流程等方面符合
《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》
等相关法律、法规的规定，不会对 CO 集团控股的境内实体在持续盈利能力方面
产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明及律师对 CO 集团有关脐带血库运营合
作协议的核查，相关运营协议均处于有效期内并得到正常履行，不存在因本次交
易导致的违约风险。
经独立财务顾问及律师核查，本次重组属 CO 集团股权层面的买卖交易，交
易本身不涉及变更 CO 集团境内各子公司之股权架构或变更运营实体，也不涉及
变更 CO 集团与客户签署的《脐带血造血干细胞储存协议》的权利义务关系。此
外，为确保标的公司经营管理层稳定及正常运营，本次交易《购买协议》已经做
出有效安排。因此，CO 集团境内实体不存在因本次重组导致客户流失的法律风
险。
根据金卫医疗 BVI 的说明，CO 集团控股的境内实体所运营的脐血库均已严
格执行必要的技术规范和质控流程，该等技术规范和质控流程会产生相应的折旧
1-2-67
补充独立财务顾问报告（二）
摊销成本、物项成本、人力资源成本和管理成本，但是该等相关成本不会对 CO
集团整体损益、持续经营、盈利能力产生实质性不利影响。另外，受限于具有脐
带血造血干细胞移植适应征的疾病的发病率，最近三年来，自体干细胞出库数量
占当年入库数量和库存总数的比例较低，其中占最近三年入库数量均低于 0.1%；
据此，自体库标本出库对 CO 集团当期损益、预期收益、持续经营、盈利能力均
不存在实质性不利影响。
根据对 CO 集团控股的境内实体与合作方签署的合作协议的核查，北京佳宸
弘与北京大学人民医院、浙江绿蔻与浙江省血液中心，广州诺亚与广东省妇幼保
健院所开展的合作运营的主要内容是接受合作方所提供的技术指导服务，且技术
服务费并未与入库或出库数量挂钩；北京佳宸弘、广州诺亚、浙江绿蔻均具有独
立的、符合脐血库设置要求的技术及质量控制体系、技术人员以及与开展执业活
动相适应的设施、设备及技术条件，能够独立地开展执业技术活动，独立地开展
脐带血造血干细胞出库及向临床供应等执业活动。因此，上述合作运营，对脐带
血造血干细胞标本的出库以及 CO 集团的整体损益、持续经营、盈利能力不存在
实质性不利影响。
基于上述说明并经核查，独立财务顾问认为，北京佳宸弘与北京大学人民医
院、浙江省血液中心以及广州诺亚与广东省妇幼保健院签订的脐带血库持续运营
的合作协议系协议双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，
不存在因为本次重组导致客户流失的风险；CO 集团控股的境内实体所运营的脐
血库在出库情况及质控流程等方面符合《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》、
《脐带血造血干细胞技术规范（试行）》等相关法律、法规的规定，不会对 CO
集团控股的境内实体在持续盈利能力方面产生重大不利影响。
14. 申请材料显示，北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于 2016 年到期。
请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
1-2-68
补充独立财务顾问报告（二）
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站
执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省
级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登
记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库
规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
此外，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理
办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级
卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登
记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO 集团
不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的
运营资格的风险。
截至本回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报
送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相
比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
综上，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站
执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省
级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登
记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库
规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
截至回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送
不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相
比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
综上，独立财务顾问认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存
在实质性障碍。
1-2-69
补充独立财务顾问报告（二）
15. 申请材料显示，上市公司以百货零售为核心业务，设有房地产开发、健康养
老等业务板块，CO 集团的主营业务为从事脐带血储存业务。请你公司：1）结
合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模
式。2）结合上市公司健康养老业务的收入等情况，补充披露上市公司与标的公
司是否具备协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
和业务管理模式
根据上市公司 2015 年第三季度报告以及苏亚金诚编制的有关本次交易的备
考审阅报告，交易完成前后的利润表主要指标如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 1,026,114.35 1,078,700.41 782,522.81 850,287.65
营业成本 676,185.39 685,666.74 531,841.76 542,865.64
营业利润 6,174.83 15,938.46 52,390.73 71,178.69
利润总额 835.42 10,463.79 52,324.92 70,933.34
净利润 -14,591.70 -8,776.11 43,390.88 56,885.32
交易完成前后的盈利能力主要指标如下所示：
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 33.61% 35.94% 30.98% 35.12%
营业利润率 0.60% 1.48% 6.70% 8.37%
销售净利率 -1.42% -0.81% 5.54% 6.69%
1-2-70
补充独立财务顾问报告（二）
每股收益（元） -0.11 -0.05 0.48 0.44
1、上市公司未来经营发展战略
首先，坚持“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，加大对医疗养老板块
的投入。从财务指标上分析，虽然 CO 集团的收入占未来上市公司收入构成并不
显著，但是盈利能力能够对上市公司产生重要提升作用。以 2015 年 1~9 月为例，
上市公司营业利润为 6,174.83 万元，而 CO 集团同期营业利润为 9,869.24 万元。
CO 集团的毛利率高达 80%以上的水平，对上市公司每股收益有重要增厚作用。
此外，CO 集团鼓励预付脐带血造血干细胞储存费的营业模式能够为上市公司带
来可持续的营运资金。以 2015 年 1~9 月为例，CO 集团经营性现金净流量为
47,174.16 万元，期末货币资金余额为 267,110.22 万元。从公司发展战略上分析，
CO 集团从事的脐带血储存业务是上市公司打造“初生儿造血干细胞储存-病患医
疗保障-老年医护服务”全程健康管理体系的重要一环。由于脐带血储存属于价格
相对较高的高端预防性医疗服务，上市公司将因此获得数量庞大、支付力强、具
有健康消费意识的优质客户资源，为后续推广新业务和新产品奠定良好的基础。
其次，加快传统百货零售业务板块的转型升级。从目前行业发展趋势来看，
国内百货行业危机与机遇并存。一方面，宏观经济增速下降导致居民可支配收入
增速持续放缓，百货商品品类同质化严重，电商购物渠道近几年持续冲击，国内
百货业先前普遍依赖跑马圈地实现粗放式扩张已经逐渐不能适应市场当前趋势。
2014 年全国主要零售企业共计关闭 201 家门店，其中百货零售类共计 23 家，创
历史最大规模2。另一方面，部分传统百货开始主动从依靠规模扩张向质量体验
方向转移。电商主力品类销售增速已经开始放缓，消费者已经从纯价格比较转向
对消费体验和产品质量有更高的要求，行业整体的线上线下竞争格局趋于稳定。
公司以收购英国知名百货公司 Highland Group Holdings Limited 及参股跨境电商
美西控股有限公司为契机，引入其庞大的供应链资源、HOF3丰富的自有品牌、
以及线上销售平台，打破传统百货联营招租的低毛利模式，为消费者努力打造多
品牌、全渠道的购物平台。2016 年 3 月，公司南京东方商城营业门店进入闭店
2
资料来源：联商网资讯中心
3
Highland Group Holdings Limited 下属的经营实体，品牌名称为 House of Fraser
1-2-71
补充独立财务顾问报告（二）
装修期，预计 2016 年 9 月开设英国 Highland Group Holdings Limited 首家中国旗
舰店，引入 HOF 自有品牌和买手品牌，同时开设以场景销售为特色的 Hamleys
玩具店。公司将继续坚持传统百货的转型升级，以供应链渠道合作和革新社交及
购物体验为核心竞争力，提升销售客群和盈利能力。
2、上市公司未来业务管理模式
一方面，公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司基础设
施实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，作为各业务子公司的股东，上市
公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，
公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理
体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本
市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公
司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。
另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板
块的主体责任。由于商业百货和养老医疗在经营模式上有显著区别，公司在正常
业务经营方面将充分授权，由业务管理团队具体负责实施董事会制定的发展战
略。此外，根据公司与金卫医疗 BVI 签订的《承诺利润补偿协议》，CO 集团现
有经营管理团队拥有决定经营范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式
的自主权。考虑到上市公司目前在健康养老板块尚未积累足够的运营经验，充分
授权有利于调动 CO 集团管理团队的积极性，确保交易对方依照合同履行业绩承
诺责任，维护上市公司广大股东的根本利益。
综上，实施“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略是公司积极开拓盈利增
长点、为股东创造价值的关键步骤，但进入新的领域也为公司带来一定的转型压
力。公司将坚持业务充分授权和总部集中管控相结合的业务管理模式，尽快实现
两大主业协同发展。
（二）上市公司与标的公司是否存在协同效应的分析
本次交易完成前，上市公司设有健康养老业务板块。主要是通过参与设立了
1-2-72
补充独立财务顾问报告（二）
Natali（中国）（出资 35%）、参与收购安康通控股有限公司 20%股权、发起设立
新百创新健康投资基金等方式进行投资。由于这些投资均为少数股权投资且时间
较短，报告期内上市公司健康养老业务板块尚未实现收入。因此，从短期来看，
上市公司健康养老业务与 CO 集团尚未形成明显的协同效应。
2016 年 1 月 8 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了南京新百
发行股份购买资产的重大资产重组方案。公司拟发行股份收购三胞集团旗下医疗
养老资产三胞国际 100%股权、除南京新百以外股东持有的安康通 84%股权、以
及除 CO 集团以外股东持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权。标的资
产交易作价合计为 590,000 万元。同时拟以询价方式募集配套资金 241,700 万元。
如果该项重大资产重组连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内 4 家脐带血
库的运营权，以色列领先的养老服务公司 Natali、护理服务公司 Nursing，及国
内居家养老平台服务提供商安康通的全部权益。长期来看，上市公司将打造“初
生儿造血干细胞储存-病患医疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为
消费者一站式医疗服务提供商。因此，本次收购标的公司具有明显的协同效应和
战略价值：
1、用户资源的协同效应。从健康医疗服务的链条上看：预防-治疗-康复-健
康监测-行为指导，每个环节都存在大量的可替代性，如果能够减少服务过程中
的平台转换，将极大提升客户体验，也有利于节省转换成本。收购 CO 集团将使
公司切入用户健康医疗服务的预防环节，为向新生儿客户后续成长期提供健康监
测服务创造入口。横向来看，如前所述，提供脐带血储存服务将使公司与支付力
强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系。公司日后发展的长者健康管理
业务、投资的医疗服务项目均可以与 CO 集团实现用户资源共享，为普通家庭上
中下三代人提供一站式健康医疗服务。
2、渠道的协同效应。医院在发展健康养老业务中始终处于关键位置。CO
集团需要与医院签署《采供血协议》，在医院的配合下才能有效接触潜在客户（新
生儿家长）、开展营销及进行脐带血采集工作。发展健康养老业务同样需要优质
医疗资源的支持。公司需要大量具有丰富护理经验的人才，此外作为平台服务提
供商，公司需要对接优质医疗资源从而提高用户粘性。CO 集团和健康养老业务
1-2-73
补充独立财务顾问报告（二）
可以共享合作医院资源，并且共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。
3、业务团队的协同效应。虽然 CO 集团和健康养老的业务模式不同，但是
对专业人才的需求有许多重叠之处。例如，CO 集团需要销售人才开发医院资源
来扩大脐带血储户来源，养老业务同样需要开发医院提升服务客户的能力。脐带
血储存业务和健康养老服务都需要医疗技术人才进行数据采集、医学检测等工
作。此外，如前所述，鉴于用户资源共享的可能性，上市公司可以以家庭为单位
进行集中营销推广，节省用户获取成本。
需要注意的是，上市公司尚未完成发行股份购买三胞集团养老资产的交易。
上述协同效应仅是建立在两次重组交易均顺利完成的前提下所作的分析。从谨慎
的角度，公司管理层并未论证南京新百现有的百货零售板块与 CO 集团脐带血储
存业务存在协同效应，本次交易的评估结论也没有考虑协同效应对标的公司估值
带来的影响。
二、独立财务顾问核查意见：
基于上述公司补充披露内容，独立财务顾问认为，上市公司已经结合财务指
标，对本次交易完成后其未来经营发展战略和业务管理模式做了充分披露。另外，
上市公司合理论证了其现阶段及两次重组交易完成后其与标的公司是否具备协
同效应。
16. 申请材料显示，未来若 CO 集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利
润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。请你公司补充披露上述情
形出现的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
本次交易完成后，如果上市公司不对 CO 集团境外架构进行调整，则形成“南
京新百（中国境内）-CO 集团及其境外子公司（BVI、开曼或香港）-脐带血库运
营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
1-2-74
补充独立财务顾问报告（二）
此种情形下，南京新百和 CO 集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外
SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被认定为
中国税收居民企业，当 CO 集团境内运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，按
照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间
的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百取
得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为
25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，CO 集团境内运营子公司
向境外 SPV 分红无需预提所得税，南京新百取得境外 SPV 的分红款作为免税收
入也无需缴纳企业所得税。
因此，未来若 CO 集团境外架构未调整，“存在上市公司合并报表利润较高
但实际向股东分红的可支配资金受限的情况”主要是指境外 SPV 未被认定为中国
税收居民企业，CO 集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红
能力受限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得
控股股权，CO 集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业
的难度较大。因此，公司提示广大投资者注意上市公司因税收成本过高导致跨境
分红能力受限的风险。
如果 CO 集团私有化顺利完成，且南京新百顺利完成少数股权收购并取得
CO 集团 100%的股权，则上述分红成本过高的风险可以通过以下措施有效管理。
公司可以向税务主管机关申请将境外 SPV 认定为中国税收居民企业，从而适用
居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。需要注意
的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。或者，公司可以考
虑拆除境外 SPV 架构，实现“南京新百（中国境内）-脐带血库运营子公司（中
国境内）”，同样可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企
业所得税的规定。需注意的是，拆除境外架构本身涉及股权转让，境外 SPV 作
为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能会对南京新百合并范围内当
期盈利能力产生一定影响。
二、独立财务顾问核查意见
1-2-75
补充独立财务顾问报告（二）
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，如果上市公司不对 CO 集团
境外架构进行调整，则形成“南京新百（中国境内）-CO 集团及其境外子公司（BVI、
开曼或香港）-脐带血库运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。
此种情形下，南京新百和 CO 集团脐带血库运营子公司之间还有若干层境外
SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被认定
为中国税收居民企业，当 CO 集团境内运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，
按照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之
间的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司南京新百时，南京新百
取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为
25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，CO 集团境内运营子公司
向境外 SPV 分红无需预提所得税，南京新百取得境外 SPV 的分红款作为免税收
入也无需缴纳企业所得税。
未来若 CO 集团境外架构未调整，“存在上市公司合并报表利润较高但实际
向股东分红的可支配资金受限的情况”主要是指境外 SPV 未被认定为中国税收居
民企业，CO 集团运营实体向上市公司分红的税务成本相对较高导致分红能力受
限的情形。考虑到本次交易完成后（假设私有化未完成）南京新百仅取得控股股
权，CO 集团作为一家在美国上市的开曼公司被认定为中国税收居民企业的难度
较大。因此，上市公司对因税收成本过高导致跨境分红能力受限的风险做了风险
提示。独立财务顾问认为，上市公司已对分红受限的具体情形做了充分披露。
17. 申请材料显示，在资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：若私有化完成，
卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事职务的辞职信。请你公司补充
披露上述约定是否影响 CO 集团核心管理人员的稳定。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
一、问题答复：
根据南京新百与金卫医疗 BVI 及金卫医疗所签署的《购买协议》中约定的
1-2-76
补充独立财务顾问报告（二）
交割安排，于资产交割日，卖方应向买方交付以下凭证：
“（中略）若私有化完成，卖方提名的董事已向买方提供辞去目标公司董事
职务的辞职信（该等辞职信的生效时间是买方全面履行完毕交易对价给付义务之
时），目标公司股东会已经批准买方提名的董事候选人，被目标公司股东会选举
为目标公司的董事且构成目标公司董事会的全部成员（该等董事的任命于买方全
面履行完毕交易对价给付义务时起生效）。”
首先，若私有化完成，南京新百在收购 CO 集团 65.4%股权的交易完成后，
上市公司将成为 CO 集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标的公司董事职务
的同时，上市公司向 CO 集团提名董事之相关安排符合市场惯常的安排，同时也
是交易双方在《购买协议》中的共同约定。CO 集团作为一家纽交所上市公司拥
有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分。因此，改组标
的公司董事会与维护 CO 集团核心管理层的稳定性没有必然联系。
其次，即使由南京新百提名董事，上市公司也将充分尊重 CO 集团的经营自
主权。《购买协议》的卖方交割条件中双方约定：在主要管理层成员正常履职的
情况下，上市公司承诺不会利用股东权利及其委派的目标公司董事会成员作出改
变目标公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、
投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍目标公司日常经营管理的行为；同时
买方应凭借其股东权利并通过其委派的目标公司董事会成员将充分保障主要管
理层成员拥有根据目标公司不时所处的内外部经营环境而决定经营范围、发展规
划、经营策略、投资计划、商业模式的自主权，并不会以任何其他方式干预该等
经营自主权的行使。这主要是考虑到上市公司在脐带血储存领域尚无足够的运营
经验，需要 CO 集团日常经营不受董事会变更影响，确保实现承诺业绩。
再次，《购买协议》对保障 CO 集团核心管理人员稳定有专门的条款约定。
为了保护上市公司股东的利益，《购买协议》中作为买方的交割条件之一：金卫
医疗 BVI 及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目
标公司签署的补充劳动合同；同时，金卫医疗 BVI 承诺，将确保核心管理团队
成员继续于 CO 集团留任至 2018 年 12 月 31 日，且该内容将包含在上述补充劳
1-2-77
补充独立财务顾问报告（二）
动合同中。以上措施有利于确保在本次交易完成之后的三年内 CO 集团管理结构
的持续稳定，确保 CO 集团管理层的经营策略、市场定位等保持一定的连续性。
综上所述，卖方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定是并购交易中
的常见安排，与 CO 集团核心管理人员的稳定性没有必然联系。本次交易已经设
置了多项措施确保 CO 集团核心管理团队稳定。
二、独立财务顾问核查意见：
根据上市公司的说明，若私有化完成，南京新百在收购 CO 集团 65.4%股权
的交易完成后，上市公司将成为 CO 集团控股股东。因此卖方提名的董事辞去标
的公司董事职务的同时，上市公司向 CO 集团提名董事之相关安排符合市场惯常
的安排，同时也是交易双方在《购买协议》中的共同约定。其次，即使由南京新
百提名董事，基于维护标的公司正常经营确保实现承诺业绩的考虑，上市公司也
将充分尊重 CO 集团的经营自主权。再次，CO 集团作为一家纽交所上市公司拥
有规范的公司治理体系，公司董事会和核心管理层有明确的区分，《购买协议》
对于维护 CO 集团核心管理层稳定有专门的安排。因此，独立财务顾问认为，卖
方提名的董事辞去目标公司董事职务的相关约定不会对 CO 集团核心管理人员
的稳定性造成明显的不利影响。
18. 申请材料显示，货币资金是 CO 集团资产中占比最大的部分，2013 年末、
2014 年末和 2015 年 9 月末占总资产比重分别为 49.12%、56.07%和 59.64%。请
你公司结合 CO 集团经营模式、现金管理策略、财务成本、同行业可比公司情
况等，补充披露报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）经营模式
CO 集团业务收入和现金主要来源是为客户提供脐带血造血干细胞制备和储
1-2-78
补充独立财务顾问报告（二）
存服务，并向客户收取脐血制备检验费和每年的储存费用。客户可选择不同的付
费模式包括按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。按期收费方式下，客户
需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴
纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细
胞 18 年储存费用一次性缴清，该方式下可得到 CO 集团一定的优惠。若客户选
择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。具体收费模式费
用如下：
费用
项目 支付方式
北京 浙江 广东
制备检验费
6,800元 6,800元 6,800元
于签订储存协议时缴纳
保管费
方式一： 于签订储存协议时缴纳首年度
按期支付 保管费 980 元/年 980 元/年 980 元/年
自第二年度起（含第二年），于 共 18 年 共 18 年 共 18 年
脐带血所有人每年生日 10 天
前足额支付下一年度的保管费
19,800 元 19,800 元 19,800 元
方式二： 一次性支付制备检验费及保管费
（保管费优 （保管费优 （保管费优
一次性支 （共计 18 年）
惠 减 收 惠 减 收 惠 减 收
付 于签订储存协议时缴纳
4,640 元） 4,640 元） 4,640 元）
第一年：
制备检验费 前两年：
1820 元/年
分多期付清全部应缴的制备检 每 年 3,400
第 2-5 年：
验费 元 不适用
1420 元/年
首期费用于签订储存协议时缴 总额：
总额：
纳 6,800 元
方式三： 7500 元
分期支付 保管费
前两年免
广东库于签订储存协议时缴纳
交；第三年
首年度保管费； 980 元/年
起每年支付 不适用
北京库于第三年起支付于脐带 共 18 年
3,920/年，共
血所有人每年生日 10 天前足
4年
额支付下一年度的保管费
近年来，CO 集团不断加强向中高端消费人群的业务拓展。根据中高端消费
人群的消费习惯，这些客户多选择一次性付款方式支付相关费用。报告期内选择
一次性支付数量占比如下表：
付款方式比例 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一次性付款方式 49% 53% 51%
1-2-79
补充独立财务顾问报告（二）
按期支付方式 41% 34% 42%
分期付款方式 10% 13% 7%
合计 100% 100% 100%
根据上述数量统计，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，CO 集团全部客户
约半数的新签约客户选择一次性支付，比例较高。因此，一次性的支付方式直接
且显著地增加 CO 集团的存储费预付款，为 CO 集团带来了充裕的现金流和货币
资金结余。
根据苏亚出具的审计报告，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月份 CO 集团经
营活动产生的现金流量净额分别为 6.07 亿元、6.61 亿元、4.71 亿元。
（二）投资情况及现金管理
首先，投资活动方面，报告期内，CO 集团除 2013 年北京佳宸弘生物技术
有限公司和广州天河诺亚生物技术工程有限公司购买房屋土地使用权付现约 2.3
亿元外，2014 年、2015 年均无大规模的资本性支出。下表为 CO 集团审计报告
现金流量表中的投资活动现金流出情况：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,258.06 5,431.06 24,620.06
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,218.87 5,388.15
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,258.06 6,649.94 30,008.22
由于报告期内，CO 集团并未进行对外投资或并购，因此并无重大资本开支
投入，所以货币资金的累积更为明显。
其次，CO 集团的对外投资主要包括：持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（即山东省脐带血造血干细胞库的运营公司）总计 24%股权；CO 集团分别持有
Life Corporation Limited 和 Cordlife Group Limited 11.4%和 9.8%的股份。
1-2-80
补充独立财务顾问报告（二）
CO 集团每年从上述企业获得投资收益如下表所列示。
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,118.79 236.00 995.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
4.83 1.09 27.14
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 1,123.62 237.09 1,022.87
因此，CO 集团的对外投资的收益也一定程度上增加了公司的货币资金规模。
最后，CO 集团作为一家美国上市公司，管理层充分依据境外股东的投资理
念及 CO 集团总体发展战略进行现金管理。CO 集团整体发展战略保持稳健，从
稳健投资角度而言，上市公司现金管理主要以存款为主。
（三）财务成本
根据 CO 集团审计报告，报告期内财务费用支出如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
利息支出 7,742.02 9,291.92 7,509.86
减：利息收入 697.72 800.31 626.26
加汇兑损失（减收益） 20.70 12.32 21.82
财务费用 7,064.99 8,503.93 6,905.42
此外，在筹资活动方面，除可转换债券外，公司无重大的金融机构债务需要
偿还。综上，CO 集团大额货币资金主要是由于标的公司独特的商业模式，导致
近年来选择一次性付款方式的客户大量增加。
（四）可比公司
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司较
1-2-81
补充独立财务顾问报告（二）
少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股份有限公司（证券代码
600645，简称“中源协和”）。
中源协和是中国最早投资生物资源储存项目的企业之一。公司干细胞相关业
务主要为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临
床移植等。中源协和运营管理天津市脐带血造血干细胞库。除干细胞相关业务外，
中源协和也大力发展基因检测业务。截至目前细胞储存量已达 30 余万份。
根据中源协和公开披露的财务信息，CO 集团和中源协和现金占总资产比例
情况如下表所示：
单位：万元
CO 集团 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
现金及其等价物 267,110.22 229,495.27 175,095.65
总资产 447,862.17 409,329.02 356,466.98
现金比例 59.64% 56.07% 49.12%
中源协和 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
现金及其等价物 28,613.60 25,308.41 81,634.07
总资产 256,729.11 241,688.41 148,496.23
现金比例 11.15% 10.47% 54.97%
根据上表，中源协和与 CO 集团现金占总资产比例有较大差异，主要归因于
两方面原因。
首先，中源协和的公司战略为“干细胞+基因”双核驱动，中源协和设立中源
协和（天津）医学检验所有限公司。专业开展基因检测相关技术研究与应用。此
前，中源协和也从事基因检测相关的研究和业务开展。业务模式、收费模式以及
业务规模与 CO 集团相比有较大的不同。
其次，中源协和近年来通过对外投资、并购活动较为频繁。2014 年 6 月，
中源协和完成对协和干细胞 33%股权的收购，收购后总计持有协和干细胞 90%
股权；2014 年 12 月收购深圳市北科生物科技有限公司 13%股权；2016 年 3 月中
源协和公告拟收购上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权。上述对外投资或并
购会对企业现金流量产生一定的影响。
1-2-82
补充独立财务顾问报告（二）
综上所述，报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额是受到 CO 集团目前的
业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在公司长期运营过
程中逐渐积累的结果。其中最主要原因是公司近年来客户选择预付存储费的大量
增加，具有一定的合理性。
二、独立财务顾问核查意见
根据上市公司的说明，CO 集团大额货币资金余额主要是由于预收储存费的
业务模式，每年经营活动产生的现金流量净额保持在很高的水平；CO 集团管理
层现金管理策略较为稳健，以银行存款为主，无重大对外投资或并购，除可转换
债券以外无重大金融机构债务；CO 集团与同行业上市公司中源协和在主营业务
构成和对外投资方面均有明显差别，因此货币资金所占的资产比例也并不可比。
综上，独立财务顾问认为，报告期各期末 CO 集团大额货币资金余额是受到
CO 集团目前的业务模式、经营管理方式及资本性支出安排等因素综合影响，在
公司长期运营过程中逐渐积累的结果，具有合理性。
19. 申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持 10-15%的增长，同时
期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO 集团现有脐
带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司
薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015 年营业收入及净利润的实现情况。
2）2016 年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016 年及以后年度期间费用
占营业收入比重的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
一、问题答复
（一）2015 年营业收入与净利润的实现情况
根据 CO 集团提供的未经审计的 2015 年全年财务数据，CO 集团 2015 年实
现营业收入 70,298.35 万元，实现净利润 10,997.07 万元。下表列出了标的资产
1-2-83
补充独立财务顾问报告（二）
2015 年营业收入和净利润的实现情况与 2015 年预测数的对比数据：
单位：万元
项目 2015 年预测数 2015 年实现数4 增加额 完成率
营业收入 69,937.83 70,298.35 360.52 100.52%
净利润 9,879.37 10,997.07 1,117.70 111.31%
注 1：增加额=2015 年实现数-2015 年预测数
注 2：完成率=2015 实现数/2015 年预测数
（二）营业收入预测的合理性
CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 10,829 万元，13,717
万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年增长约 27%。
1、CO 集团现有脐带血库的存储容量较大
下表列出了预计未来年度 CO 集团各库的脐带血采集量预测数据：
单位：份
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
北京公库数量 1,798 1,960 2,068 2,175 2,267
北京自体库数量 20,754 22,628 23,870 25,114 26,177
广州公库数量 2,220 2,381 2,482 2,622 2,720
广州自体库数量 42,129 45,183 47,098 49,770 51,625
浙江公库数量 2,700 3,307 3,895 4,267 4,438
浙江自体库数量 11,019 13,497 15,895 17,414 18,112
合计公库数量 6,717 7,648 8,444 9,065 9,426
合计自体库数量 73,902 81,308 86,863 92,298 95,915
截至 2015 年 9 月 30 日，CO 集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容
量为 250 万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706
份，占总库容量 250 万份的 20.63%，从目前 CO 集团脐带血库的库容和实际储
存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库
的存储要求。
2、CO 集团业务的收费模式和价格水平
4
CO 集团管理层提供数据，未经审计
1-2-84
补充独立财务顾问报告（二）
CO 集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种
模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18 年储存
费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户
需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴
纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一
定年限缴纳。CO 集团现行正在执行的具体费用如下：
费用
项目 支付方式
北京 浙江 广东
制备检验费
6,800元 6,800元 6,800元
于签订储存协议时缴纳
保管费
方式一： 于签订储存协议时缴纳首年度
按期支付 保管费 980 元/年 980 元/年 980 元/年
自第二年度起（含第二年），于 共 18 年 共 18 年 共 18 年
脐带血所有人每年生日 10 天
前足额支付下一年度的保管费
19,800 元 19,800 元 19,800 元
方式二： 一次性支付制备检验费及保管费
（保管费优 （保管费优 （保管费优
一次性支 （共计 18 年）
惠 减 收 惠 减 收 惠 减 收
付 于签订储存协议时缴纳
4,640 元） 4,640 元） 4,640 元）
第一年：
制备检验费 前两年：
1820 元/年
分多期付清全部应缴的制备检 每 年 3,400
第 2-5 年：
验费 元 不适用
1420 元/年
首期费用于签订储存协议时缴 总额：
总额：
纳 6,800 元
方式三： 7500 元
分期支付 保管费
前两年免
广东库于签订储存协议时缴纳
交；第三年
首年度保管费； 980 元/年
起每年支付 不适用
北京库于第三年起支付于脐带 共 18 年
3,920/年，共
血所有人每年生日 10 天前足
4年
额支付下一年度的保管费
除政府必须的监管要求以外，CO 集团积极参加 AABB 认证和 ISO 国际质量
管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO 集团旗下北京和广东
脐血库已经获得了 AABB 认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量
控制标准。AABB 标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO 集团旗下所运
营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通
过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完
1-2-85
补充独立财务顾问报告（二）
成 AABB 认证，给客户提供更好的服务，企业于 2014 年、2015 年开始逐渐采用
新耗材 AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP
材料，预计 2016 财年之前能全部替换，广东预计 2016 财年大部分使用 AXP，
2017 财年新增部分完全替换，浙江 2016 财年一半左右使用 AXP，2017 财年新
增部分完全使用 AXP，耗材替换导致 CO 集团的耗材部分成本上升较多，考虑
到上述因素，预计 2017 财年认证完成后有可能提高相应的收费标准，制备检验
费从目前年度的 6800 元增加到 7800 元，除因上述因素导致的制备检验费收费标
准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执
行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
3、行业整体发展呈增长趋势
根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统计，2013 年全球干
细胞储存市场规模达到 71.5 亿美元，2014 年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7
亿美元，占全球干细胞产业市场份额的 16.9%。预计 2015 年全球干细胞储存市
场规模将达到 102.2 亿美元，到 2018 年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6
亿美元。
由上图可见，从 2015 年到 2018 年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长
率约为 21%。
CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月营业收入分别为 58,541 万元，
1-2-86
补充独立财务顾问报告（二）
67,510 万元，52,586 万元。2014 年实际实现营业收入较 2013 年增长约 15%。预
测期内，CO 集团的收入预测从 2016 年的 82,980 万元逐步增长到 2020 年的
134,202 万元，预测收入年均增长率约为 13%，低于评估对象历年年度约 15%的
收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
4、脐带血造血干细胞储存市场有较大的发展潜力
脐带血造血干细胞储存服务的需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均
消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着全面放开“二胎政策”，我国新出生人口有望进
一步上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血存储的需求，也可能促进第二胎
生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，城镇化的
实施有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对
富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014 全年全国居民人均可
支配收入 20,167 元，比上年增长 10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开
展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家
统计局数据，2014 年人均可支配收入 43,910 元，同比增长 8.9%。预计随着人均
消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩
大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未
来脐带血造血干细胞将不仅仅能够治疗现有发现的 70 余种可治疗疾病，更深入
的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另
一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识
会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的
提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿
中采集脐带血的比例。按 2014 年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482
1-2-87
补充独立财务顾问报告（二）
例与该三地出生人口共计约 188.5 万计算，渗透率为 3.5%。而根据 Deloitte、Citi、
First Berlin Research、Rodman & Renshaw 等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国
和香港地区的渗透率分别达到了 25%、15%和 14%。CO 集团业务在新生儿采集
脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
综上所述，随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及消费
者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细胞储
存需求仍有较大的发展潜力。从目前 CO 集团脐带血库的库容和实际储存数量情
况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要
求。预测期内，CO 集团的收入预测年均增长率约为 13%，低于 CO 集团历年年
度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
（三）期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性
1、报告期销售费用与管理费用支出情况
CO 集团历史年度销售费用主要为职工薪酬、办公费、会议费、印刷费等；
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、研究开发费及股权支付费用等；历史年
度销售费用与管理费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
营业收入 58,541 67,510 52,586
调整前销售费用 13,760 15,955 13,688
调整前销售费用/营业收入 23.51% 23.69% 26.03%
调整前管理费用 12,188 12,294 12,408
调整前管理费用/营业收入 20.82% 18.21% 23.60%
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500 万美元的可
转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO 集团业绩承
诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生
的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的期间费用预测时
未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
1-2-88
补充独立财务顾问报告（二）
历史期销售费用及管理费用中包含了上述历史年度实际发生但在未来预测
假设中未考虑的股权激励等费用，剔除该等因素的影响，销售费用与管理费用占
营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
营业收入 58,541 67,510 52,586
调整后销售费用 13,760 15,926 12,492
调整后销售费用/营业收入 23.51% 23.59% 23.76%
调整后管理费用 12,188 12,121 9,436
调整后管理费用/营业收入 20.82% 17.95% 17.94%
由上表可见，剔除股份支付费用后，CO 集团的销售费用占收入比例较为稳
定，保持在 23%左右；剔除股份支付费用后，CO 集团的管理费用支出金额较为
稳定，保持在约 1.2 亿元左右，占收入的比重从 2013 年的约 21%降低到 2015 年
1-9 月的约 18%。CO 集团管理费用金额较为稳定，占比逐步下降主要原因是： 1）
CO 集团不涉及干细胞增殖和研发，研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，
管理效率较高；（2）截至 2015 年 9 月 30 日，CO 集团旗下运营的北京、浙江及
广东库的总库容量为 250 万份，而北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存
数量占总库容量的 20.63%，CO 集团脐带血库的库存能力和管理维护的水平均处
于较高的规模，在目前实际储存数量占比较低的情况下，CO 集团整体的管理维
护成本较为稳定。
2、预测期销售费用与管理费用支出情况
下表列出了未来预测期内 CO 集团销售费用和管理费用占营业收入比重的
预测情况：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 82,980 96,958 111,681 123,964 134,202
销售费用 20,255 23,667 27,261 30,259 32,758
销售费用/营业收入 24% 24% 24% 24% 24%
管理费用 13,192 13,535 15,002 15,329 15,501
1-2-89
补充独立财务顾问报告（二）
管理费用/营业收入 16% 14% 13% 12% 12%
由上表可见，CO 集团未来年度销售费用占营业收入比例维持在约 24%左右，
与 CO 集团历史年度调整后的销售费用占收入比例情况是基本吻合的，管理费用
在预测期基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由
于 CO 集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的
需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与 CO 集团历
史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的。
3、同行业可比上市公司情况
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很
少，实际可比的境内上市公司为中源协和。下表列出了 2014 年 CO 集团与中源
协和的销售费用和管理费用支出情况对比：
单位：万元
项目 CO 集团 中源协和
营业收入 67,510 47,687
销售费用 15,926 9,824
销售费用率 23.59% 20.60%
管理费用 12,121 19,025
管理费用率 17.95% 39.90%
注：上述 CO 集团费用数据为剔除股份支付后的管理费用
由上表可见，CO 集团的销售费用支出水平与中源协和较为接近，CO 集团
的管理费用支出水平低于中源协和较多，主要原因是 CO 集团管理费用主要包括
工资、差旅和租赁等；中源协和管理费用中主要为工资、研发费用、折旧和摊销、
股权激励计划确认费用。由于 CO 集团不涉及干细胞增殖和研发，使研发费用较
少，同时公司运营结构较为简单，管理效率较高，相同业务体量下员工数量相对
较少（CO 集团约 900 名员工，中源协和 1628 名员工）。
综上所述，CO 集团未来预测期内销售费用占比情况与 CO 集团历史年度是
基本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近。CO 集团未来预测期内管理费
用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO
1-2-90
补充独立财务顾问报告（二）
集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预
计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与 CO 集团历史年度调
整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用占比情况与同行业可比公
司存在一定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范围等有所差异导致的。
二、独立财务顾问核查意见
根据上市公司的说明，结合评估师意见：从目前 CO 集团脐带血库的库容和
实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及
自体库的存储要求。随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及
消费者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细
胞储存需求仍有较大的发展潜力。预测期内，CO 集团的收入预测年均增长率约
为 13%，低于 CO 集团历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相
符的。因此，独立财务顾问认为，评估模型中有关 2016 年及以后年度的营业收
入预测具有合理性。
根据上市公司的说明，结合评估师意见：剔除历史年度实际发生但在未来预
测假设中未考虑的股权激励等费用因素，CO 集团未来预测期内销售费用占比情
况与 CO 集团历史年度是基本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近；CO
集团未来预测期内管理费用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有
所下降，主要是由于 CO 集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足
未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，
这与 CO 集团历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用
占比情况与同行业可比公司存在一定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范
围等有所差异导致。因此，独立财务顾问认为，评估模型中有关 2016 年及以后
年度的销售及管理费用预测具有合理性。
20. 申请材料显示，CO 集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。
请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成
本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益
1-2-91
补充独立财务顾问报告（二）
法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对
成本费用的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
脐带血库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供 HLA 查
询的特殊医疗服务机构。由于进行干细胞移植需要 HLA 配型，寻找适当的配型
非常困难（如非亲缘关系的人之间的配型完全相同的概率极低，接近万分之一），
所以客观要求必需建立大容量的脐带血库。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这
重要医疗资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大
众的目的。目前我国脐带血造血干细胞有公共库和自体库两种模式，适应用户捐
献和自存两种需求。公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以
作日后提供给病患进行异体移植；自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者
自体和其家庭成员移植所用。根据经验统计，公共库存储量变化与自体库的存储
量变化的影响因素是基本一致的，主要受新生儿数量、对脐带血造血干细胞应用
的认知度等方面因素影响。
（一）CO 集团库容可以满足公司未来存储业务发展的需要
下表列出了预计未来年度 CO 集团各库的脐带血采集量预测数据：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
北京公共库数量 1,798 1,960 2,068 2,175 2,267
北京自体库数量 20,754 22,628 23,870 25,114 26,177
广州公共库数量 2,220 2,381 2,482 2,622 2,720
广州自体库数量 42,129 45,183 47,098 49,770 51,625
浙江公共库数量 2,700 3,307 3,895 4,267 4,438
浙江自体库数量 11,019 13,497 15,895 17,414 18,112
合计公共库数量 6,717 7,648 8,444 9,065 9,426
合计自体库数量 73,902 81,308 86,863 92,298 95,915
截至 2015 年 9 月 30 日，CO 集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容
量为 250 万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706
份，占总库容量 250 万份的 20.63%，从目前 CO 集团脐带血库的库容和实际储
存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库
1-2-92
补充独立财务顾问报告（二）
的存储要求。
（二）自体库和公共库存储量的预测与历史年度基本相符
本次交易评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共
库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结
合 CO 集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及
自体库预计采集存储情况所预测的。下表列出了 CO 集团历史年度以及预测各年
自体库和公共库采集数量及比例情况：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
公共库采集量 6,375 6,465 5,696 6,717
自体库采集量 66,538 64,712 62,554 73,902
公共库采集量占比 8.74% 9.08% 8.35% 8.33%
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
公共库采集量 7,648 8,444 9,065 9,426
自体库采集量 81,308 86,863 92,298 95,915
公共库采集量占比 8.60% 8.86% 8.94% 8.95%
由上表可见，CO 集团未来年度公共库采集量的占比约在 8%-9%左右，与
CO 集团历史年度的运营数据是基本相符的。
（三）公共库存储量变化对 CO 集团盈利能力有一定影响
公共库样本在脐带血造血干细胞采集、存储过程中与自体库样本的成本一
致，主要为脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费、合作费
等费用。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收
入，盈利能力很低，实质上是 CO 集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必
要成本。
除中国外其余行业成熟度较高的国家，脐带血库公共库及自体库主要为分开
运营的模式。由于其他国家自体库与公共库分立运营的事实，通过对脐血库行业
成熟度较高的美国、新加坡及中国香港的市场调查，目前未发现政府机构出台针
对公共库储存比例的相关政策或规定，也未发现以上国家或地区对私人公司提出
1-2-93
补充独立财务顾问报告（二）
设置公共库占比规定的计划。即使从行业成熟度较高的国家实际行业状况来看，
以新加坡为例，其公共库储存数量由 2007 年的 3,000 例增长为 2015 年预计的
10,000 例，同期自体库的储存量由 23,000 例增加到 112,000 例，预计 2015 年新
加坡公共库占比约为 8.20%。
CO 集团管理层每年均会制定自体库储存和公共库捐献的新增用户指标，注
重强调自体库和公共库协调均衡发展。公共库规模稳定增长，有利于提高造血干
细胞移植手术配型成功率，也有利于 CO 集团加强与下游科研学术机构（主要为
医疗机构）的合作，这将进一步提升标的公司的品牌美誉度和行业影响力。从目
前的行业政策及市场环境来看，未来公共库、自体库存储量的变化趋势并不存在
重大差异，公共库储存量占比不会发生较大变化，这也符合 CO 集团管理层整体
的经营策略。
受每年新生儿出生数量、CO 集团管理层运营管理能力等客观因素限制，CO
集团脐带血库脐血采集总量发生较大变化的可能性较小。
本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的
采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。在 CO 集团脐带血库脐血采集总
量不变的情况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步
增加，将会对 CO 集团整体的盈利能力以及收入、成本费用等各项财务指标均造
成相应影响。
如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，
公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业
务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。假设公司未来
预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了公共库采集量占比变化情况下
对 CO 集团盈利预测的影响：
净利润变化率
公共库采集量占比变化
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5% -5.45% -5.47% -5.49% -5.49% -5.49%
3% -3.27% -3.28% -3.29% -3.29% -3.29%
1% -1.09% -1.09% -1.10% -1.10% -1.10%
1-2-94
补充独立财务顾问报告（二）
-1% 1.09% 1.09% 1.10% 1.10% 1.10%
-3% 3.27% 3.28% 3.29% 3.29% 3.29%
-5% 5.45% 5.47% 5.49% 5.49% 5.49%
从上表可以看出，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共
库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化 1%，公司的盈利预
测将会相应变化 1.1%左右。
二、独立财务顾问核查意见
截至 2015 年 9 月 30 日，CO 集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容
量为 250 万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706
份，占总库容量 250 万份的 20.63%。因此，独立财务顾问认为，从目前 CO 集
团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均
能够满足公共库以及自体库的存储要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重
大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。
CO 集团未来年度公共库采集量的占比约在 8%-9%左右，与 CO 集团历史年度的
运营数据是基本相符的。如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和
公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占
比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应
影响。根据评估机构测算，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和
公共库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化 1%，公司的盈
利预测将会相应变化 1.1%左右。
综上，独立财务顾问认为：评估模型对未来年度公共库存储量的预测与历史
运营数据无明显差异，具有合理性；在 CO 集团脐带血库脐血采集总量不变的情
况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会
对 CO 集团整体的盈利能力造成一定影响。
1-2-95
补充独立财务顾问报告（二）
21. 申请材料显示，根据《采供血机构设置规划指导原则》及《关于延长脐带血
造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），国家卫计委
在 2020 年以前全国设置 7 家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7 家脐带血库
不再新增）。申请材料同时显示，CO 集团主要通过向消费者提供对其脐带血造
血干细胞储存服务的方式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术
水平、市场需求、地区拓展、消费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的
依据及其可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）国家政策对盈利预测的影响
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，卫生部在全国范围内共批准设置 7 个脐
带血造血干细胞库。CO 集团合并报表范围内包含了 CO 集团在北京市、广东省、
浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库的相关业务。根据《采供血机构设置
规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫
医发〔2015〕99 号），国家卫计委在 2020 年以前全国设置 7 家脐带血造血干细
胞库（即目前全国的 7 家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞
库。
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，卫生部尚未就 2020 年以后的脐带血造
血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干
细胞库的定位和建设规划。
本次评估是在假设行业的政策和市场环境未来不发生重大变化的前提得出
的，未考虑未来国家政策变化对盈利预测的影响。预测期内 CO 集团的盈利主要
来源于标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，
未考虑 CO 集团未来业务跨地域拓展对 CO 集团盈利预测的影响。
（二）脐带血造血干细胞储存服务的行业发展及市场需求情况
脐带血造血干细胞储存服务的市场需求主要受三个方面影响：新生儿数量、
人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
1-2-96
补充独立财务顾问报告（二）
从新生儿数量角度，未来随着人口出生政策的调整，我国新出生人口有望有
所上升，不仅从数量增量上可能整体提高对脐带血存储的需求，也可能促进第二
胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，随着国
民经济的发展，城镇化水平的进一步提高，有助于人口聚集，可以潜在促进对现
有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014 全年全国居民人均可
支配收入 20,167 元，比上年增长 10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开
展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家
统计局数据，2014 年人均可支配收入 43,910 元，同比增长 8.9%。预计随着人均
消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩
大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未
来脐带血造血干细胞将不仅能够治疗现有发现的 70 余种可治疗疾病，更深入的
造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一
方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会
进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提
前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿
中采集脐带血的比例。按 2014 年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66,482
例与该三地出生人口共计约 188.5 万计算，渗透率为 3.5%。而根据 Deloitte、Citi、
First Berlin Research、Rodman & Renshaw 等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国
和香港地区的渗透率分别达到了 25%、15%和 14%。CO 集团业务在新生儿采集
脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统计，2013 年全球干
细胞储存市场规模达到 71.5 亿美元，2014 年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7
亿美元，占全球干细胞产业市场份额的 16.9%。预计 2015 年全球干细胞储存市
场规模将达到 102.2 亿美元，到 2018 年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6
1-2-97
补充独立财务顾问报告（二）
亿美元。
由上图可见，从 2015 年到 2018 年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长
率约为 21%，这与 2016 年-2020 年 CO 集团的预测净利润年均增长率约 19%的
水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了 CO 集团未来年度盈利预测实现是
有可行性的。
（三）CO 集团的技术水平
脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入
和质量管理高度相关。对脐带血储存流程严格的质量控制和统一的操作规范，直
接决定了客户对 CO 集团品牌的认可、储存费的缴费意愿、向周围潜在客户推荐
公司服务的积极性。因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO 集团管理层高
度重视的工作环节，也是作为国内领先脐带血储存企业的核心竞争力。
鉴于旗下运营的脐带血库均经过国家卫生行政主管部门批准设置和执业检
查，CO 集团严格按照《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》（卫医发
[2001]10 号）及相关法律法规对脐带血库部门设置、人员要求、建筑设施、仪器
设备和管理制度进行统一规范。CO 集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主
管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营完
全符合国家法律法规和行业操作规范的要求。
1-2-98
补充独立财务顾问报告（二）
除政府必须的监管要求以外，CO 集团还积极参加 AABB 认证和 ISO 国际质
量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。CO 集团旗下北京和广
东脐血库已经获得了 AABB 认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质
量控制标准。AABB 标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO 集团旗下所
运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。
通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。此
外，公司还获得了 ISO 国际质量管理体系认证。ISO 认证可与 AABB 认证兼容，
但不同在于，质量体系认证的对象是针对 CO 集团所建立的质量体系本身，这意
味着 CO 集团已经建立了国际公认的质量管理规程。
（四）CO 集团业务的收费模式和价格水平
CO 集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种
模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18 年储存
费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户
需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴
纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一
定年限缴纳。CO 集团现行正在执行的具体费用如下：
费用
项目 支付方式
北京 浙江 广东
制备检验费
6,800元 6,800元 6,800元
于签订储存协议时缴纳
保管费
方式一： 于签订储存协议时缴纳首
按期支付 年度保管费
980 元/年 980 元/年 980 元/年
自第二年度起（含第二
共 18 年 共 18 年 共 18 年
年），于脐带血所有人每年生日
10 天前足额支付下一年度的保
管费
19,800 元 19,800 元 19,800 元
方式二： 一次性支付制备检验费及保管费
（保管费优 （保管费优 （保管费优
一 次 性 支 （共计 18 年）
惠 减 收 惠 减 收 惠 减 收
付 于签订储存协议时缴纳
4,640 元） 4,640 元） 4,640 元）
1-2-99
补充独立财务顾问报告（二）
第一年：
制备检验费 前两年：
1820 元/年
分多期付清全部应缴的制 每 年 3,400
第 2-5 年：
备检验费 元 不适用
1420 元/年
首期费用于签订储存协议 总额：
总额：
时缴纳 6,800 元
方式三： 7500 元
分期支付 保管费
前 两 年 免
广东库于签订储存协议时
交；第三年
缴纳首年度保管费； 980 元/年
起每年支付 不适用
北京库于第三年起支付于 共 18 年
3,920/年，共
脐带血所有人每年生日 10 天
4年
前足额支付下一年度的保管费
CO 集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB 认证，包括浙江库在内的
三个脐血库执行统一的质量控制标准。为完成 AABB 认证，给客户提供更好的
服务，企业于 2014 年、2015 年开始逐渐采用新耗材 AXP，三个库更换耗材的情
况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP 材料，预计 2016 财年之前能全部
替换，广东预计 2016 财年大部分使用 AXP，2017 财年新增部分完全替换，浙江
2016 财年一半左右使用 AXP，2017 财年新增部分完全使用 AXP，耗材替换导致
CO 集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素，预计 2017 财年认证完成
后有可能提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的 6800 元增加到 7800
元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用
的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变
化。
（五）CO 集团未来年度净利润预测的合理性
CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 10,829 万元，13,717
万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年增长约 27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500 万美元的可
转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；（2）CO 集团业绩承
诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生
的损益，以及私有化的成本开支等。基于上述假设，本次评估的预测净利润未考
虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励费用，CO 集
1-2-100
补充独立财务顾问报告（二）
团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 17,907 万元、22,827 万元、
17,615 万元。
预测期内，CO 集团的净利润预测从 2016 年的 25,618 万元逐步增长到 2020
年的 51,069 万元，预测净利润年均增长率约为 19%。这与 CO 集团历史年度净
利润年均约 27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO 集团未来年
度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，在盈利预测编制的假设前提下，CO 集团未来年度净利润预测数
据与 CO 集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配
的，有可行性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查上述盈利预测可实现性的分析，独立财务顾问认为，评估模型的盈利
预测合理假设脐带血造血干细胞储存行业的政策和市场环境未来不发生重大变
化，考虑了 CO 集团的技术水平和竞争优势，分析了 CO 集团的收费模式和产品
价格走势，合理预测脐带血造血干细胞储存服务的市场需求驱动因素。在盈利预
测编制的假设前提下，CO 集团未来年度净利润预测数据与其历史年度经营表现
以及干细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，盈利预测具有可实现性。
22. 申请材料显示，脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等
环节的技术投入和质量管理高度相关，因此，脐带血库运营过程中的质量控制
是 CO 集团管理层高度重视的工作环节。请你公司补充披露：1）报告期内是否
存在消费者关于质量问题的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处
理机制及处理结果。2）报告期内 CO 集团是否存在因质量控制问题造成的重大
诉讼或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于报告期内是否存在消费者关于质量问题的投诉
1-2-101
补充独立财务顾问报告（二）
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明并经公司法律顾问通过搜索引擎等公开
渠道进行的关键词检索核查，报告期内，CO 集团境内实体不存在消费者关于质
量问题的投诉。
（二）关于报告期内 CO 集团是否存在因质量控制问题造成的重大诉讼或纠
纷
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明并经公司法律顾问通过中国裁判文书网、
中国法院网等公开渠道进行的核查，报告期内，CO 集团境内实体不存在因质量
控制问题造成的重大诉讼或纠纷。据此，报告期内 CO 集团境内实体不存在消费
者关于质量问题的投诉或因质量控制问题造成的重大诉讼或纠纷，不会对上市公
司或本次交易构成不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查并结合律师意见，报告期内，CO 集团境内实体不存在
消费者关于质量问题的投诉。报告期内 CO 集团境内实体也不存在因质量控制问
题造成的重大诉讼或纠纷，不会对上市公司或本次交易构成不利影响。
23. 申请材料显示，CO 集团通过其下属公司 China Stem Cells Holdings Limited
在中国境内拥有北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼 3 家子公司，北京佳宸弘和
济南鲍曼分别持有浙江绿蔻及齐鲁干细胞 2 家下属公司相应股权。请你公司补
充披露济南鲍曼、齐鲁干细胞的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、问题答复：
根据金卫医疗 BVI 出具的书面说明并经中伦律师核查济南鲍曼及齐鲁干细
胞的《营业执照》、《公司章程》及其在山东省工商行政管理局、济南市工商行政
管理局的注册登记文件，截至本回复出具之日，济南鲍曼及齐鲁干细胞的相关信
息如下：
1-2-102
补充独立财务顾问报告（二）
（一）济南鲍曼
1、基本信息
名称 济南鲍曼科技发展有限公司
注册号 370100000030271
成立日期 2000 年 6 月 6 日
公司形式 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 济南市市中区历阳大街 6 号银丰大厦 11 楼
注册资本 1,200 万人民币
实缴资本 1,200 万人民币
经营范围 开发、制造、销售电子、机械产品、计算机软、硬件开发系统集成；
批发、零售金属材料、建筑材料、装饰材料、办公自动化设备、塑料
制品、五金、交电、仪器仪表、普通机械、日用百货；技术成果转让
服务，社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
经营期限 2000 年 6 月 6 日至 2029 年 08 月 04 日
法定代表人 郑汀
2．历史沿革
（1）设立
1）2000 年 3 月 1 日，济南市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通
知书》（济企名称预核内字[2000]第 13 号），同意山东银丰投资有限公司与麦柏
投资 50 万元在济南设立的公司名称为济南鲍曼科技发展有限公司。
2）2000 年 5 月 30 日，济南鲍曼的股东麦柏、山东银丰投资有限公司制订《公
司章程》，根据该章程，麦柏出资 12.5 万元，占济南鲍曼 25%股权；山东银丰投
资有限公司出资 37.5 万元，占济南鲍曼 75%股权。
3）2000 年 6 月 2 日，山东振泉会计师事务所出具《验资报告》（“鲁振会验
字[2000]221 号”），确认截至 2000 年 6 月 2 日，济南鲍曼已收到股东缴纳的注册
1-2-103
补充独立财务顾问报告（二）
资本合计人民币 50 万元，出资方式为货币资金。
4）2000 年 6 月 6 日，济南鲍曼经济南市工商行政管理局核准成立，并领取
了《企业法人营业执照》（“注册号：3701001807667”）。
济南鲍曼设立时，公司股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 麦柏 12.5 12.5 25%
2 山东银丰投资有限公司 37.5 37.5 75%
合 计 50 50 100%
（2）第一次股权转让
1）2004 年 8 月 9 日，麦柏与陈晨签署《股权转让协议》，双方一致同意将麦
柏所持有的济南鲍曼 25%股权转让给陈晨。
2）2004 年 8 月 10 日，济南鲍曼召开股东会，全体股东一致同意上述股权转
让，山东银丰投资有限公司放弃优先受让权。
3）2004 年 8 月 10 日，济南鲍曼召开股东会，济南鲍曼新股东山东银丰投资
有限公司及陈晨同意成立新的公司股东会并修改公司章程。根据修改后的公司章
程，该次股权转让完成后，济南鲍曼股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 陈晨 12.5 12.5 25%
2 山东银丰投资有限公司 37.5 37.5 75%
合 计 50 50 100%
4）2004 年 8 月 16 日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续。
1-2-104
补充独立财务顾问报告（二）
（3）第二次股权转让
1）2009 年 5 月 18 日，济南鲍曼召开股东会，全体股东一致同意陈晨及山
东银丰投资有限公司分别将各自所持济南鲍曼 25%、75%的股权转让给深圳市羽
田广告有限公司，并同意全体股东放弃对出让股权的优先购买权。
2）2009 年 5 月 19 日，陈晨及山东银丰投资有限公司分别与深圳市羽田广
告有限公司签署《股权转让协议》，将各自所持济南鲍曼 25%、75%的股权转让
给深圳市羽田广告有限公司，转让价格分别为 12.5 万元及 37.5 万元。
3）2009 年 5 月 19 日，深圳市羽田广告有限公司做出股东决定，将济南鲍
曼的公司性质变更为有限责任公司（法人独资）并修改公司章程。
4）2009 年 5 月 20 日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业
法人营业执照》（“注册号：370100000030271”）。
该次股权转让完成后，济南鲍曼股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
深圳市羽田广告有限
1 50 50 100%
公司
合 计 50 50 100%
（4）第三次股权转让
1）2009 年 7 月 16 日，深圳市羽田广告有限公司做出股东决定，将所持济南
鲍曼 100%股权以人民币 50 万元的价款转让给赞堡有限公司，济南鲍曼变更为外
商投资企业。
2）2009 年 7 月 16 日，深圳市羽田广告有限公司与赞堡有限公司签署《股权
转让协议》，双方约定将深圳市羽田广告有限公司持有的济南鲍曼 100%股权以人
民币 50 万元的价款转让给赞堡有限公司。
3）2009 年 7 月 18 日，赞堡有限公司做出股东决定，同意根据上述股权转让
修改公司章程。
4）2009 年 7 月 30 日，山东省商务厅下发《关于济南鲍曼科技发展有限公司
1-2-105
补充独立财务顾问报告（二）
变更为外商投资企业的批复》（“鲁商务外资字[2009]122 号”），同意赞堡有限公
司以等同于 50 万人民币的港币购买深圳市羽田广告有限公司持有的济南鲍曼科
技发展有限公司 100%股权，济南鲍曼变更为外商投资企业。
5）2009 年 7 月 30 日，济南鲍曼取得山东省人民政府颁发的《外商投资企业
批准证书》（“商外资鲁府字[2009]0807 号”）。
6）2009 年 8 月 5 日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业法
人营业执照》（“注册号：370100000030271”）。
本次股权转让完成后，济南鲍曼的股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 赞堡有限公司 50 50 100%
合 计 50 50 100%
（5）第一次增资
1）2009 年 12 月 7 日，赞堡有限公司做出股东决定，同意对济南鲍曼增资等
值于 1150 万元人民币的港币，从而使济南鲍投资总额及注册资本增加到 1200 万
元人民币。
2）2009 年 12 月 7 日，赞堡有限公司根据上述增资事宜制订了济南鲍曼新的
公司章程。
3）2009 年 12 月 11 日，山东省商务厅下发了《关于济南鲍曼科技发展有限
公司增资的批复》（“鲁商务外资字[2009]407 号”），同意赞堡有限公司对济南鲍
曼的投资总额及注册资本均由人民币 50 万元增加至人民币 1200 万元。
4）2009 年 12 月 11 日，济南鲍曼取得山东省人民政府颁发的《外商投资企
业批准证书》（“商外资鲁府字[2009]0807 号”）。
5）2009 年 12 月 23 日，山东森信联合会计师事务所出具《验资报告》（“鲁
森信会验字[2009]第 1018 号”），确认截至 2009 年 12 月 23 日，济南鲍曼已收到
1-2-106
补充独立财务顾问报告（二）
股东缴纳的新增注册资本人民币 1150 万元，注册资本变更为人民币 1200 万元。
6）2009 年 12 月 24 日，济南鲍曼完成了工商变更登记手续并领取了《企业
法人营业执照》（“注册号：370100000030271”）。
本次股权转让完成后，济南鲍曼的股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 赞堡有限公司 1200 1200 100%
合 计 1200 1200 100%
3、主要财务信息
济南鲍曼除持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司 24%股权以外，无其他主营
业务。报告期内，济南鲍曼的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,819.82 3,836.80 38,57.66
净资产 3,819.73 3,836.70 38,57.56
项目 2015 年 1 月-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -16.94 -20.89 945.96
净利润 -16.94 -20.89 945.96
注：财务数据为济南鲍曼管理层提供数据，未经审计
（二）齐鲁干细胞
1、基本信息
名称 山东省齐鲁干细胞工程有限公司
统一社会信用代码 913700007648218883
成立日期 2004 年 7 月 5 日
公司形式 有限责任公司
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补充独立财务顾问报告（二）
住所 济南市高新区港兴三路 1109 号
注册资本 5,000 万元人民币
实缴资本 5,000 万元人民币
经营范围 干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 7 月 5 日至
法定代表人 生德伟
2．历史沿革
（1）设立
1） 2004 年 5 月 28 日，山东省工商行政管理局下发了《企业名称预先核准
通知书》（鲁名称核准[企]字[2004]第 0859 号），同意山东大学齐鲁医院、北京鲁
能干细胞工程有限公司与山东银丰投资有限公司投资 220 万元，住所设在济南市
文化西路 107 号的企业名称为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。
2）2004 年 5 月 29 日，齐鲁干细胞的股东山东大学齐鲁医院、山东银丰投资
有限公司、北京鲁能干细胞工程有限公司制订《公司章程》，根据该章程，山东
大学齐鲁医院出资人民币 44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；山东银丰投资有限
公司出资 132 万元，占齐鲁干细胞 60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资
44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权。
3） 2004 年 6 月 25 日，山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（“鲁新永信验字[2004]第 766 号”），确认截至 2004 年 6 月 24 日，山东齐鲁干细
胞已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 220 万元，出资方式为货币资金。
4） 2004 年 7 月 5 日，齐鲁干细胞经山东省工商行政管理局核准成立，并领
取了《企业法人营业执照》（“注册号：370000018082702”）。
齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：
1-2-108
补充独立财务顾问报告（二）
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东大学齐鲁医院 44 44 20%
2 山东银丰投资有限公司 132 132 60%
北京鲁能干细胞工程有限公司
3 （后变更名称为“山东银丰干细 44 44 20%
胞工程有限公司”）
合 计 220 220 100%
（2）第一次股权转让
1）2008 年 7 月 15 日，山东银丰投资有限公司与山东银丰干细胞工程有限公
司（原名“北京鲁能干细胞工程有限公司”）签署《股权转让合同书》，双方一致
同意将山东银丰干细胞工程有限公司所持有的齐鲁干细胞 20%股权转让给山东
银丰投资有限公司。
2）2008 年 7 月 22 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》
（“（2008）市民初字第 2912 号”），经法院主持调解，山东银丰投资有限公司与
山东大学齐鲁医院达成如下协议：
A.确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%的 44 万元股权系原
告山东银丰投资有限公司所有。
B.被告山东大学齐鲁医院于 2008 年 8 月 1 日前协助原告山东银丰投资有限
公司办理相关的股权登记变更手续。
3）2008 年 7 月 23 日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认 2004 年 6 月 8
日，山东大学齐鲁医院与山东银丰投资有限公司订立《委托投资协议》，明确约
定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的 44 万元出资是受山东银丰投资有限公司委
托，山东大学齐鲁医院仅作为名义股东，该部分股权实际所有人是山东银丰投资
有限公司。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，
并由法院作出《民事调解书》（“（2008）市民初字第 2912 号”），确认山东大学
齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%股权系山东银丰投资有限公司所有。山东大学
1-2-109
补充独立财务顾问报告（二）
齐鲁医院将依从《民事调解书》的要求，于 2008 年 8 月 1 日前过户该 20%股权
到山东银丰投资有限公司名下。
4）2008 年 7 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权
转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
370000018082702”）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 220 220 100%
合 计 220 220 100%
（3）第一次增资
1）2008 年 9 月 12 日，山东银丰投资有限公司作为齐鲁干细胞的唯一出资人，
决定将齐鲁干细胞的注册资本由 220 万元人民币增至 1,000 万元人民币。
2）2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞经股东研究决定，制定了《山东省齐鲁干
细胞工程有限公司章程修正案》。
3）2008 年 9 月 12 日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“信
和验字（2008）第 35 号”），确认截至 2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞已将盈余
公积 1,915,333.69 元和未分配利润 5,884,666.31 元，合计 780 万元转增实收资本。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 1,000 1,000 100%
合 计 1,000 1,000 100%
（4） 第二次增资
1）2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资有限公司作出决
1-2-110
补充独立财务顾问报告（二）
议，同意齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。
2）2008 年 7 月 30 日，山东银丰干细胞工程有限公司召开临时股东会，并一
致通过被齐鲁干细胞吸收合并。
3）2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司签署《合
并协议》，约定齐鲁干细胞合并吸收山东银丰干细胞工程有限公司。
4）2008 年 8 月 1 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司于《山东
商报》向债权人刊登合并公告。
5）2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞召开临时股东会议，并做出如下决议：
A.吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司；
B.同意将合并前双方公司的财产，依法进行转移；同意合并后的齐鲁干细胞
注册资本增加为 5,000 万元人民币。
6）2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞新的股东山东银丰投资有限公司、陈来阳、
王勇、上海坤亿投资有限公司共同制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司
章程》。根据该章程，山东银丰投资有限公司出资 3,600 万元，占齐鲁干细胞 72%
股权；陈来阳出资 1,000 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；王勇出资 200 万元，占
齐鲁干细胞 4%股权；上海坤亿投资有限公司出资 200 万元，占齐鲁干细胞 4%
股权。
7）2008 年 9 月 22 日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“信
和验字（2008）第 36 号”），确认截至 2008 年 9 月 22 日，齐鲁干细胞已收到山
东银丰干细胞工程有限公司移交的全部资产、负债清册，以净资产增资的方式新
增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。包括合并前齐鲁干细
胞的注册资本人民币 1,000 万元，截至 2008 年 9 月 22 日，合并后的累计注册资
本人民币 5,000 万元，实收资本人民币 5,000 万元。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
1-2-111
补充独立财务顾问报告（二）
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 3,600 3,600 72%
2 陈来阳 1,000 1,000 20%
3 王勇 200 200 4%
4 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
合 计 5,000 5,000 100%
（5） 第二次股权转让
1）2008 年 9 月 25 日，山东银丰投资有限公司与济南富达建材有限公司签署
《股权转让协议》，约定山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞总股本
20%共计 1,000 万元股权转让给济南富达建材有限公司。
2）2008 年 9 月 25 日，王勇与王山签订《股权转让协议》，约定王勇将其持
有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给王山。
3）2008 年 9 月 25 日，王勇与沈柏均签订《股权转让协议》，约定王勇将其
持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给沈柏均。
4）2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占注
册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南富达建
材有限公司；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），
按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的价格转让给王山；同意王勇将其持有的齐鲁
干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的
价格转让给沈柏均。
B.由山东银丰投资有限公司、上海坤亿投资有限公司、济南富达建材有限公
司、陈来阳、王勇、王山、沈柏均组成齐鲁干细胞新股东会。
C.一致通过齐鲁干细胞新章程。
5）2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞新股东制定了新的《山东省齐鲁干细胞工
1-2-112
补充独立财务顾问报告（二）
程有限公司章程》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 2,600 2,600 52%
2 济南富达建材有限公司 1,000 1,000 20%
3 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
4 陈来阳 1,000 1,000 20%
5 王勇 100 100 2%
6 王山 50 50 1%
7 沈柏均 50 50 1%
合 计 5,000 5,000 100%
（6） 第三次股权转让
1）2009 年 5 月 11 日，济南富达建材有限公司与山东银丰投资有限公司签署
《股权转让协议》，约定济南富达建材有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万
元股权转让给山东银丰投资有限公司。
2）2009 年 6 月 4 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干股权细胞结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 3,600 3,600 72%
2 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
3 陈来阳 1,000 1,000 20%
4 王勇 100 100 2%
6 王山 50 50 1%
6 沈柏均 50 50 1%
合 计 5,000 5,000 100%
（7）第四次股权转让
1-2-113
补充独立财务顾问报告（二）
1）2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权
（占注册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南
鲍曼。其他股东均同意放弃优先购买权。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2）2009 年 8 月 7 日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权转
让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股
权转让给济南鲍曼。
3）2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
山东银丰投资集团
1 2,600 2,600 52%
有限公司
上海坤亿投资有限
2 200 200 4%
公司
3 陈来阳 1,000 1,000 20%
4 王勇 100 100 2%
5 王山 50 50 1%
6 沈柏均 50 50 1%
7 济南鲍曼 1,000 1,000 20%
合 计 5,000 5,000 100%
（8）第五次股权转让
1）2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 100 万股权（占注册资本的 2%），按 1：
1 的比例，以 100 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意上
1-2-114
补充独立财务顾问报告（二）
海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占注册资本的 4%），
按 1：1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；
同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占公司注
册资本的 4%），按 1：1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给济南鲍曼。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2）2009 年 10 月 23 日，王勇与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让
协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞 100 万元股权转让给山东银丰投资集团
有限公司。
3）2009 年 10 月 23 日，上海坤亿投资有限公司与山东银丰投资集团有限公
司签署《股权转让协议》，约定上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200
万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。
4）2009 年 10 月 23 日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权
转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200 万元股
权转让给济南鲍曼。
5）2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定
了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
号
1 山东银丰投资集团有限公司 2,700 2,700 54%
2 陈来阳 1,000 1,000 20%
3 王山 50 50 1%
4 沈柏均 50 50 1%
5 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
合 计 5,000 5,000 100%
1-2-115
补充独立财务顾问报告（二）
（9）第六次股权转让
1）2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意股东陈来阳将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占齐鲁干细胞注
册资本 20%），以 1,000 万元人民币的价格转让给济南创立恒业投资咨询有限公
司。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
2）2010 年 1 月 21 日，陈来阳与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权
转让协议》，约定陈来阳将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给济南创立
恒业投资咨询有限公司。
3）2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
号
山东银丰投资集团有限公
1 2,700 2,700 54%
司
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 王山 50 50 1%
4 沈柏均 50 50 1%
济南创立恒业投资咨询有
5 1,000 1,000 20%
限公司
合 计 5,000 5,000 100%
（10） 第七次股权转让
1）2008 年 10 月 31 日，山东银丰投资有限公司与王山签署《股权转让协议》，
山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占齐鲁干细胞注册资
本的 14%）转让给王山。
1-2-116
补充独立财务顾问报告（二）
2）2011 年 11 月 7 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》
（“（2011）市商初字第 1750 号”），确定经法院主持调解，原告王山与被告山东
银丰投资集团有限公司自愿达成协议，被告山东银丰投资集团有限公司于 2011
年 11 月 11 日前，协助原告王山办理被告持有的齐鲁干细胞的 700 万股权转让（转
让价格人民币 700 万元）的工商变更登记手续。
3）2011 年 11 月 8 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《章程修正案》。
4）2011 年 11 年 14 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
370000018082702”）。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
号
山东银丰投资集团有限公
1 2,000 2,000 40%
司
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 王山 750 750 15%
4 沈柏均 50 50 1%
济南创立恒业投资咨询有
5 1,000 1,000 20%
限公司
合 计 5,000 5,000 100%
（11）第八次股权转让
1）2015 年 4 月 9 日，王山与王伟签署《股权转让协议》，王山将其持有的齐
鲁干细胞 700 万股权（占注册资本的 14%）转让给王伟。
2）2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.同意增加新股东王伟，同意股东王山将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占
注册资本的 14%）以人民币 700 万元的价格转让给王伟。
1-2-117
补充独立财务顾问报告（二）
B.同意修改公司章程中相应条款，通过章程修正案。
3）2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资集团有限公司 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 济南创立恒业投资咨询有限公司 1,000 1,000 20%
4 王伟 700 700 14%
5 沈柏均 50 50 1%
6 王山 50 50 1%
合 计 5,000 5,000 100%
（12） 第九次股权转让
1）2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A. 同意股东山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元股权（占注册
资本的 40%）依法转让给其全资子公司银丰生物工程集团有限公司，股东相应的
权利义务一并转让。其他股东放弃优先受让权。
B. 修改公司章程，通过章程修正案。
2）2015 年 10 月 26 日，山东银丰投资集团有限公司与银丰生物工程集团有
限公司签订《股权转让协议》，山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元
（占公司注册资本的 40%）股权转让给银丰生物工程集团有限公司。
3）2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定
了《章程修正案》。
4）2015 年 11 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记手续。
1-2-118
补充独立财务顾问报告（二）
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞结构如下表：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 银丰生物工程集团有限公司 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 济南创立恒业投资咨询有限公司 1,000 1,000 20%
4 王伟 700 700 14%
5 沈柏均 50 50 1%
6 王山 50 50 1%
合 计 5,000 5,000 100%
（13） 第十次股权转让
1）2015 年 11 月 25 日，仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，
济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。
2）2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A. 股东名称变更：济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒
远投资管理有限公司。
B. 同意股东王伟将其持有的齐鲁干细胞 500 万元股权（占注册资本的 10%）
依法转让给新余创立恒远投资管理有限公司，股东相应的权利、义务一并转让。
C. 修改公司章程，通过章程修正案。
3）2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定
了《章程修正案》。
4）2015 年 11 年 30 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
1-2-119
补充独立财务顾问报告（二）
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 银丰生物工程集团有限公司 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 新余创立恒远投资管理有限公司 1,500 1,500 30%
4 王伟 200 200 4%
5 沈柏均 50 50 1%
6 王山 50 50 1%
合 计 5,000 5,000 100%
3、主要财务信息
山东省齐鲁干细胞工程有限公司为山东省脐带血造血干细胞库的运营公司。
报告期内，山东省齐鲁干细胞工程有限公司的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 162,980.79 139,205.24 67,164.74
净资产 43,636.55 34,428.69 19,167.59
项目 2015 年 1 月-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,389.02 33,454.04 26,016.13
利润总额 10,869.17 17,958.99 14,045.35
净利润 9,207.86 15,261.10 11,961.64
注：财务数据为齐鲁干细胞管理层提供数据，未经审计
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，济南鲍曼、齐鲁干细胞公司是依法设立并有效
存续的有限责任公司。上市公司已在《重组报告书》中做了充分披露。
24. 请你公司补充披露北京佳宸弘、广州诺亚拥有的计算机软件著作权的取得方
式和时间、保护期等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-2-120
补充独立财务顾问报告（二）
一、问题答复：
截至 2015 年 9 月 30 日，北京佳宸弘拥有的计算机软件著作权的取得方式和
保护期等相关信息如下：
序
软件名称 权利取得方式 首次发表日 登记号 保护期至
号
佳宸弘病毒图
2013 年 12 月 2063 年 12 月
1 像检测分析软 原始取得 2014SR086742
18 日 31 日
件 v1.0
佳宸弘配型查
2013 年 12 月 2063 年 12 月
2 询 管 理 系 统 原始取得 2014SR086619
5日 31 日
v1.0
佳宸弘微生物
2013 年 12 月 2063 年 12 月
3 培养温度监控 原始取得 2014SR086872
31 日 31 日
软件 v1.0
佳宸弘细菌培
2013 年 11 月 2063 年 12 月
4 养测控分析系 原始取得 2014SR086866
07 日 31 日
统 v1.0
佳宸弘造血干
细胞储存环境 2013 年 12 月 2063 年 12 月
5 原始取得 2014SR086862
制冷控制软件 17 日 31 日
v1.0
注：根据《计算机软件保护条例》第十四条，“软件著作权自软件开发完成之日起产生法人
或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但
软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。”因此，上述计算机软件著作权的
保护期均为 2063 年 12 月 31 日。
截至 2015 年 9 月 30 日，广州诺亚及浙江绿寇不拥有计算机软件著作权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，截至报告期期末，北京佳宸弘供拥有 5 个计算机软件著作权，均通
过原始取得的方式取得。获取日期为 2013 年 11 至 12 月之间，保护期 50 年。广
州诺亚及浙江绿寇不拥有计算机软件著作权。
25. 申请材料显示，卖方交割条件包括《标的资产反质押协议》及其全部附件已
经由买方签署、生效并交付予卖方。请你公司补充披露上述协议的主要内容，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
1-2-121
补充独立财务顾问报告（二）
一、问题答复：
（一）《标的资产反质押协议》（以下简称“质押契约”）的主要内容
1、合同主体
质押人：南京新街口百货商店股份有限公司
质押权人：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited
公司：China Cord Blood Corporation
质押股份：指根据 2016 年 1 月 6 日签署的《发行股份并支付现金购买资产
协议》进行资产交割，于资产交割日以质押人名义登记作为法定及实益拥有人的
CO 集团股份
担保义务：指(i)质押人在购买协议下的所有现时及日后的付款义务，以及(ii)
质押人在本质押契约下的所有现时及日后的付款及其他义务
担保期：指自资产交割日起至通过悉数付款或以其他方式完全履行担保义务
而解除本质押契约设立的担保为止的期间
2、担保安排
（1）鉴于质押权人同意向质押人出售质押股份，及质押人以该质押股份作
为担保义务的持续担保，质押人作为法定及实益拥有人兹向质押权人出让及同意
向质押权人出让质押财产产生的所有现时及日后的实际及或有利益，包括（但不
限于）质押股份或其任何部分产生的任何分派、股息或其他款项或资产，以及质
押人于质押财产的所有权利、所有权及权益，包括（但不限于）有关质押股份的
所有投票及其他共识权力，并兹以第一固定及浮动质押的方式以质押权人为受益
人质押及同意质押其于质押财产的所有权益。
（2）质押人兹同意向质押权人交付或促使向质押权人交付：
1） 经妥善签署但未标注日期、有关以质押权人或其指定人士为受益人之质
1-2-122
补充独立财务顾问报告（二）
押股份的股份转让表格；
2）代表质押股份的所有股票；
3）经签署的不可撤销代表委任书，以委派质押权人代表质押股份持有人出
席所有公司股东大会；以及
4） 经签署但未标注日期的公司各董事、候补董事及高级职员之辞职信，连
同该等董事、候补董事及高级职员授权为各自辞职信标注日期的授权书。
（3）质押人会在进一步发行任何质押股份后立即就所有该等进一步发行的
质押股份向质押权人交付或促使向质押权人交付上述（2）项 1）2）3）条所列
的项目。
（4）质押人会在公司进一步委任任何董事、候补董事或高级职员后立即向
质押权人交付或促使向质押权人交付未标注日期、经签署、以质押权人接纳之形
式起草的上述董事、候补董事或高级职员的辞职信。
（5）质押人兹保证其会于担保期间一直担任质押财产的法定及实益拥有人
（仅受制于本质押契约设立的担保权益），且在未经质押权人事先书面同意的任
何情况下，其不会：
1）对或就全部或任何部分的质押财产或其于质押财产的任何权益设立或批
准设立任何担保权益（该质押契约设立者除外）；或
2）出售、出让、转让或以其他方式处置其于质押财产的任何权益；
3） 就质押股份投票或就质押股份收取公司支付的任何股息或其它分派。
（6）质押人及公司仍有义务履行其各自就质押财产承担的所有责任，而质
押权人并不就此承担任何责任，在质押人或公司未能履行其相关责任的情况下，
质押权人亦不承担任何责任。
（7）质押权人信纳担保义务已获无条件且不可撤销地悉数支付及履行后，
1-2-123
补充独立财务顾问报告（二）
质押权人会（在质押权人对其就此项质押引致的费用及开支获得补偿合理满意的
条件下）在担保义务获得无条件且不可撤销地悉数支付及履行的日期起十个营业
日内解除本质押契约构成的担保。
3、处理质押财产
（1）除非发生违约事件，否则：
1）质押人有权为不违反该质押契约及/或出售协议之条款的一切目的行使有
关质押财产或其任何部分的所有投票及/或共识权力；
2）质押人有权收取及留存质押财产或其任何部分产生或相关的任何股息、
利息或其它款项或资产；以及
3）质押人有权收取有关质押股份的所有通知。
（2）质押人须支付有关任何质押财产的所有到期催缴、分期付款或其它款
项以及履行所有其他到期义务，若发生违约事件，质押权人可酌情代质押人支付
相关款项或履行相关义务。质押权人就此支付的金额均须于要求支付时偿还，且
在偿还前构成担保义务的一部分。
（3）质押权人并无责任确保质押财产的应收股息、分派、利息或其它款项
及资产于到期应付时按时支付、收取或回收，或确保就质押财产支付或收取正确
金额（如有），或确保于任何时间获得透过赎回、分红、优先权或其他形式就任
何质押财产支付、分派、产生或提供的任何股票、股份、权利、款项或其它财产
（或其要约）。
（4）质押人兹授权质押权人于任何时间及不时（不论在发生违约事件之前
或之后）安排质押财产或其任何部分以质押权人（或其指定人士）的名义登记，
随即在本质押契约之条款的规限下按如此登记而持有。
4、执行担保
在质押权人于发生违约事件后向质押人发出执行本质押契约的书面通知后
1-2-124
补充独立财务顾问报告（二）
30 个自然日届满后，该质押契约构成的担保立即成为可执行，且质押权人可于
上述 30 个自然日届满后随时（无需另行通知或咨询质押人、或取得质押人的同
意）：
1）单独及排他地行使与质押财产或其任何部分相关的所有投票及/或共识权
力，并可以质押权人认为合适的方式行使质押权人认为合适的权力；及/或
2） 透过在根据该质押契约交付的未填日期及经签署的辞职信上透过标注日
期及呈交相关此等辞职信而罢免当时在任的董事及高级职员（不论有否理由）；
及/或
3）收取及留存质押财产或其任何部分产生或相关的所有股息、利息、分派
或其他款项或资产；及/或
4）以文书委任任何人士为质押财产的接管人（下称“接管人”），罢免任何
获委任的接管人以及委任另外一位或多位人士取代其位；及/或
5）按质押权人认为合适的地点、方式及价格出售、转让质押财产或就其授
出认购质押财产权或以其他方式处置质押财产，而质押权人随即有权据此交付、
出让及转让上述被出售、转让、就其授出购股权或以其他方式处置的质押财产；
及/或
6）在所有或任何部分质押财产的未填日期的空白股份转让表格上标注日期
及/或插入其名称或其指定作为受让人的人士的名称以完成该等表格。
5、管辖法律
该质押契约受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释，各方兹不可撤
销地愿受开曼群岛法院的非专属管辖权所管辖。惟本条款不会影响质押权人以法
律准许的任何方式发出传票的权利或限制质押权人在任何司法管辖区就本质押
契约针对质押人提出诉讼的权利，且在任何司法管辖区就本质押契约提出诉讼不
会阻碍质押权人在任何其他司法管辖区就该质押契约提出诉讼（不论是否同时进
行）。
1-2-125
补充独立财务顾问报告（二）
（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述《标的资产反质押协议》的核心安排是由于在资产交割日可能先完成
CO 集团 65.4%股权的过户登记手续，公司后续履行支付现金对价义务。为保护
卖方利益，由买方将取得的标的资产反向质押给金卫医疗 BVI。如果买方按照购
买协议履行完毕全部交易对价以及其他应付款项的支付义务，则金卫医疗 BVI
应在 10 个工作日内解除反向质押并返还全部应返还的文件和股权凭证。如果发
生买方未履行现金支付义务等违约情形，则在金卫医疗 BVI 向公司发出书面通
知 30 个自然日后，如果双方未能达成一致意见，金卫医疗 BVI 可行使质押契约
项下的执行担保权利。
截至本回复出具之日，买卖双方已完成《标的资产反质押协议》文本的谈判。
由于其是《发行股份并支付现金购买资产协议》的附件，因此买卖双方已经就本
次交易相关协议履行内部批准程序。双方无需为交割前签署反质押协议再次履行
审议程序。因此，上述协议的签署不会对本次交易进程产生影响。
反向质押安排不会对上市公司产生明显的不利影响。首先，根据交易安排，
上市公司先行取得标的资产完成资产交割，后续履行对价支付义务，不会出现交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。其次，根据《标的资产反质押协
议》，在买方全面履行担保义务起十个营业日内，卖方须解除反向质押并返还全
部应返还的文件和股权凭证。反向质押解除的安排明确、具体，有利于确保买方
履行对价支付义务后取得标的资产的全部权益。再次，《标的资产反质押协议》
对执行担保的安排进行了严格限定。在出现违约情形并且卖方发出行使质押契约
的书面通知后，买卖双方有 30 个自然日的时间谈判解决分歧。
总之，《标的资产反质押协议》是买卖双方公平谈判、为维护各自上市公司
股东利益作出的对等安排。签署并交付该协议不会对本次交易及交易完成后上市
公司利益产生明显的不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，上述《标的资产反质押协议》的主要内容已经补充披露在《重组报
1-2-126
补充独立财务顾问报告（二）
告书》中。买卖双方已完成《标的资产反质押协议》文本的谈判。由于其是《发
行股份并支付现金购买资产协议》的附件，因此买卖双方已经就本次交易相关协
议履行内部批准程序。双方无需为交割前签署反质押协议再次履行审议程序，协
议的签署不会对本次交易进程产生影响。《标的资产反质押协议》是买卖双方公
平谈判、为维护各自上市公司股东利益作出的对等安排。签署并交付该协议不会
对交易完成后上市公司利益产生明显的不利影响。
26. 请你公司结合金卫医疗及甘源控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露
上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
截至本回复出具之日，金卫医疗及甘源控制及任职的企业（CO 集团除外）
的相关情况如下：
1-2-127
补充独立财务顾问报告（二）
与甘源的关系 与金卫 金卫医
注册 可供发行总股本/
公司名称 担任 控制 医疗的 疗持股 登记的主营业务 实际从事的主营业务
地 注册资本
职务 关系 关系 情况
执行 1,000,000,000 港
金卫医疗 股东 - - 开曼 投资控股 投资控股
董事 币
最终
董事 实益
Action Champion Limited - - BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
拥有
人
实际
Bio Garden Inc. 董事 控制 - - BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
人
China Bright Group Co. 董事
- 子公司 100% 香港 3,000,000 港币 投资控股及销售医疗设备 投资控股及销售医疗设备
Limited
董事
COM Company Limited - 子公司 100% 开曼 5,100 美元 投资控股 投资控股
COS Company Limited 董事 - - - 开曼 50,000 美元 投资控股 投资控股
最终
Excellent China Healthcare 实益
董事 - 100% 开曼 50,000 美元 投资控股 投资控股
Investment Limited 拥有
人
GM Hospital Group Limited 董事 - 子公司 100% BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
GM Hospital Investment
董事 - 子公司 100% 香港 10,000 港币 投资控股 投资控股
Ventures Company Limited
GM Hospital Management
董事 - 子公司 100% 香港 10,000 港币 投资控股 投资控股
Company Limited
GM Investment Company
董事 - 子公司 100% 香港 10,000 港币 投资控股 投资控股
Limited
Golden Meditech (BVI)
董事 - 子公司 100% BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
Company Limited
Golden Meditech (S) Pte - - 子公司 100% 新加 10,000 新加坡元 商业管理及顾问服务 商业管理及顾问服务
1-2-128
补充独立财务顾问报告（二）
与甘源的关系 与金卫 金卫医
注册 可供发行总股本/
公司名称 担任 控制 医疗的 疗持股 登记的主营业务 实际从事的主营业务
地 注册资本
职务 关系 关系 情况
Ltd. 坡
Golden Meditech (HK)
董事 - 子公司 100% 香港 10,000 港币 投资控股 投资控股
Company Limited
间接控
金卫医疗科技(上海)有限
董事 - 股子公 100% 中国 10,000,000 美元 软件设计及医疗器械生产 软件设计及医疗器械生产
公司
司
Golden Meditech Herbal
Treatment (BVI) Company 董事 - 子公司 100% BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
Limited
Golden Meditech Medical
Devices Distribution (BVI) 董事 - 子公司 100% BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
Company Limited
Golden Meditech Medical
Insurance Management - - 子公司 70% 香港 1,000 美元 投资控股 投资控股
(China) Company Limited
Golden Meditech Stem Cells
董事 - 子公司 100% BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
(BVI) Company Limited
Magnum Opus International
董事 股东 - - BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
Holdings Limited
大业(香港)控股有限公司 董事 股东 - - 香港 1 港币 投资控股 投资控股
Magnum Opus 2
International Holdings 董事 股东 - - BVI 50,000 美元 投资控股 投资控股
Limited
间接控
上海东方国际医院有限责 副董
- 股子公 56% 中国 5,250,160 美元 医院经营 医院经营
任公司 事长
司
金卫医保信息管理(中国) 间接控
董事 - 70% 中国 15,000,000 美元 提供医疗保险管理服务 提供医疗保险管理服务
有限公司 股子公
1-2-129
补充独立财务顾问报告（二）
与甘源的关系 与金卫 金卫医
注册 可供发行总股本/
公司名称 担任 控制 医疗的 疗持股 登记的主营业务 实际从事的主营业务
地 注册资本
职务 关系 关系 情况
司
间接控
金卫医院管理(中国)有限 董事
- 股子公 100% 中国 80,000,000 元 提供医院管理服务 提供医院管理服务
公司 长
司
间接控
北京京精医疗设备有限公
- - 股子公 100% 中国 10,100,000 美元 生产及销售医疗设备 生产及销售医疗设备
司
司
间接控
北京健亮爱康投资咨询有
- - 股子公 100% 中国 10,000,000 元 投资控股 投资控股
限公司
司
间接控 医药制剂技术开发、研究； 医药制剂技术开发、研究；
北京道培医药科技有限公
- - 股子公 100% 中国 20,000,000 元 医院管理(不含诊疗活动)；投 医院管理(不含诊疗活动)；投
司
司 资管理 资管理
医院管理(不含诊疗活动)；医 医院管理(不含诊疗活动)；医
间接控
北京国华杰地医院管理有 院营销策划；医院管理咨询； 院营销策划；医院管理咨询；
- - 股子公 100% 中国 56,000,000 元
限公司 医药管理技术培训、技术服 医药管理技术培训、技术服
司
务 务
间接控
北京清河医院有限公司 - - 股子公 82.73% 中国 150,000,000 元 医院管理和运营 医院管理和运营
司
董事
上海百岁行药业有限公司 - 子公司 100% 中国 150,000,000 元 研发、生产、销售中草药 研发、生产、销售中草药
长
1-2-130
补充独立财务顾问报告（二）
金卫医疗及甘源控制的公司、甘源任职的公司与上市公司及其控股子公司不
存在竞争性业务，不违反相关法律法规的规定。
二、独立财务顾问核查意见
根据上述金卫医疗及甘源控制及任职的企业（CO 集团除外）的相关情况核
查，独立财务顾问认为，金卫医疗及甘源控制的公司、甘源任职的公司与上市公
司及其控股子公司不存在竞争性业务，不违反相关法律法规的规定。
27. 申请材料显示，2014 年 2 月，CO 集团与 Cordlife Group Limited 签订了关
于脐带组织处理及储存技术的许可协议。请你公司补充披露上述许可协议的期
限，标的公司是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的公司经营稳定
性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
CO 集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 于 2014 年 2 月 28 日签订
了一份《AGREEMENT》。根据该《AGREEMENT》，由 Cordlife Group Limited
将其拥有的 CRC 技术（美国专利申请号为 11/205,248，国际专利体系专利申请
号为 PCT/SG2005/000174），以可分许可的方式许可给 CO 集团及任何经双方书
面同意的 CO 集团子公司，用于向中国客户（指任何向 CO 集团索取服务的个人
或单位）提供与脐带组织存储等相关的服务，该协议的有效期为 3 年。
根据金卫医疗 BVI 提供的书面说明，该协议项下的技术许可主要应用于脐带
间充质干细胞及上皮干细胞业务。CO 集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主
营业务的企业，主要以提供脐带血采集、检测、造血干细胞制备、存储、选择、
运输和发放为核心业务，该业务技术的处理对象是血液，是通过离心将脐带血中
的有核细胞、红细胞和血浆成分进行分离，获取富含造血干细胞的有核细胞进行
冻存。为了顺应市场需求，积极拓展业务，CO 集团自 2014 年起开始开展脐带
间充质干细胞及上皮干细胞的储存、检验业务，该业务技术处理的对象是脐带组
织，通过处理获得间充质干细胞和上皮干细胞。
1-2-131
补充独立财务顾问报告（二）
自 CO 集团开展业务以来，脐带间充质干细胞及上皮干细胞的累计冻存用户
较少，年收入占比约为 0.79%。因此，脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务对
CO 集团的经营稳定性不构成影响，CO 集团不存在对此专利技术的重大依赖。
鉴于该部分业务占比较小，CO 集团与 Cordlife Limited 签订的关于脐带组织处理
及储存技术许可的《AGREEMENT》是否续期对 CO 集团正常经营无实质性影响。
综上，CO 集团与 Cordlife Group Limited 签订的关于脐带组织处理及储存技
术的许可协议不会使 CO 集团对被许可技术存在重大依赖，对其经营稳定性不存
在重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
根据金卫医疗 BVI 出具的说明并经律师核查，独立财务顾问认为，CO 集团
与 Cordlife Group Limited 签署的《AGREEMENT》项下的技术许可主要应用于
脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务，该业务技术处理的对象是脐带组织，通过
处理获得间充质干细胞和上皮干细胞并提供储存和检验服务。其与 CO 集团主营
的脐带血造血干细胞储存业务在处理对象上有明显区别。
自 CO 集团开展业务以来，脐带间充质干细胞及上皮干细胞的累计冻存用户
较少，年收入占比约为 0.79%。因此，脐带间充质干细胞及上皮干细胞业务对
CO 集团的经营稳定性不构成影响，CO 集团不存在对此专利技术的重大依赖。
鉴于该部分业务占比较小，CO 集团与 Cordlife Limited 签订的关于脐带组织处理
及储存技术许可的《AGREEMENT》是否续期对 CO 集团主营业务正常经营无实
质性影响。
综上，独立财务顾问认为，CO 集团与 Cordlife Group Limited 签订的关于脐
带组织处理及储存技术的许可协议不会使 CO 集团对被许可技术存在重大依赖，
对其经营稳定性不存在重大不利影响。
28. 申请材料显示，存在本次交易完成后上市公司每股收益可能摊薄的风险。请
你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发
1-2-132
补充独立财务顾问报告（二）
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露
相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复：
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影
响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如
下：
（一）本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%股
权，本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第 6 号）
的结果。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估
值为 852,086.09 万元 ，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。经过交易
各方友好协商，本次交易标的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价为 576,400 万
元。其中现金对价 326,400 万元，约占交易对价的 56.63%；剩余对价 250,000 万
元，约占交易对价的 43.37%，由公司向金卫医疗 BVI 非公开发行股份支付。截
至本回复出具之日，交易对方金卫医疗 BVI 已持有 CO 集团 38,352,612 股普通
股以及票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为
2.838 美元每股，共计可以转换为 40,521,494 股，根据可转换债券条款，转股不
存在障碍和限制。金卫医疗 BVI 持有的可转换债券转股后 ，CO 集团全面转股
1-2-133
补充独立财务顾问报告（二）
后总股本为 120,604,742 股，金卫医疗 BVI 共计持有 CO 集团全面转股后总股本
65.4%股权。
2、募集配套资金
由于公司为完成本次发行股份及支付现金购买资产交易将支付共计 326,400
万元的现金对价，为缓解后续公司偿债压力，南京新百拟采用询价发行方式向不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过
490,000 万元，其中公司实际控制人袁亚非先生拟认购金额不低于 100,000 万元。
募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及偿还
银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
1、假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
134,336,378 股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
1-2-134
补充独立财务顾问报告（二）
282,911,272 股；
4、假设重组完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常损益前/后基本每股收益
与上市公司 2015 年度未经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
5、假设标的公司 2016 年的净利润为 30,000 万元（标的公司 2016 会计年度
承诺净利润为 30,000 万元）；
6、假设重组完成后，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前归属于上市公
司母公司所有者的净利润为 36,650.41 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除
非经常性损益前上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810 万元（标的公司
原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 65.4%*重组完成次月起
至报告期期末的累计月数/12）= 46,460.41 万元；
7、假设重组完成后，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公
司母公司所有者的净利润为 11,232.07 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除
非经常性损后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+9,810 万元（标的公司原
股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 65.4%*重组完成次月起至
报告期期末的累计月数/12）= 21,042.07 万元；
8、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
2015 年度 本次重组后
本次重组后（考
/2015 年 12 月 本次重组前 （不考虑配套
虑配套融资）
31 日 融资）
一、股本
期末总股本（股） 828,016,327.00 828,016,327.00 962,352,705.00 1,110,927,599.00
总 股 本 加 权 平 均 819,199,302.67 819,199,302.67 886,367,491.67 945,494,235.17
1-2-135
补充独立财务顾问报告（二）
数（股）-扣除非经
常损益前
总股本加权平均
数（股）-扣除非经 759,842,578.08 759,842,578.08 827,010,767.08 886,137,510.58
常损益后
二、净利润
归属于公司普通
股股东的净利润 36,650.41 36,650.41 46,460.41 46,460.41
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于公司
11,232.07 11,232.07 21,042.07 21,042.07
普通股股东的净
利润（万元）
三、每股收益
扣除非经常损益
0.45 0.45 0.52 0.49
前基本每股收益
扣除非经常损益
0.45 0.45 0.52 0.49
前稀释每股收益
扣除非经常损益
0.15 0.15 0.25 0.24
后基本每股收益
扣除非经常损益
0.15 0.15 0.25 0.24
后稀释每股收益
注：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计
算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重
为 1 进行加权平均）；计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的
新股份从合并日起次月进行加权。报告期内，公司向控股股东三胞集团定向发行股份购买资产，
属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益前”
和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数（股）；本次发行后基本每股收益=当期归属于
母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数
（股）
3、与上市公司《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告》
引用的 2015 年度财务数据有所区别，原因是根据 2016 年 3 月 29 日的南京新百 2015 年度审计报
告数字作相应更新
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即
期回报被摊薄。
（三）本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争
力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分
1-2-136
补充独立财务顾问报告（二）
配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措
施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，南京新百通过控股 CO 集团获得其脐带血储存业务，盈利
能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下医疗版块业务，运用公司自身在医
疗养老板块的所积累的经验优势，结合 CO 集团在脐带血储存领域的市场领先地
位和品牌影响力，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进
全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护上市公司全体股东
权益
公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，公司将按照《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和
1-2-137
补充独立财务顾问报告（二）
市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述
情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即
期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。
（五）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
1-2-138
补充独立财务顾问报告（二）
够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（六）公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团有限公司，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司已按照《指导意见》要求，就本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措
施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；上市公司已按照《指导意见》
的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关
主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交股东大会审议。公司所预计的即
期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指
导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
29. 申请材料显示，本次收购 CO 集团的交易，有利于上市公司丰富医疗健康产
业布局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。同时，上市
公司于 2015 年曾转让南京新百药业有限公司股权。请你公司补充披露上述股权
转让与上市公司双主业发展战略是否存在矛盾。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
1-2-139
补充独立财务顾问报告（二）
一、问题答复：
1、南京新百药业有限公司的基本情况
名称 南京新百药业有限公司
公司形式 有限公司（法人独资）内资
住所 南京经济技术开发区新港大道 68 号
注册资本 4,785 万元人民币
许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、
经营范围 原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
法定代表人 徐志远
南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）前身是创建于 1958 年的南
京生物化学制药厂，2001 年南京新百入资并进行改制重组。新百药业旗下产品
共 44 个种类 70 个规格，分属生化、生物、化学、中药等多个门类。主要销售产
品包括原料药肝素钠、骨科用药骨肽系列以及缩宫素注射液（生物提取）等。2012
至 2014 年度公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产合计 25,651.39 21,596.84 13,975.12
负债合计 8,172.62 7,124.43 2,086.81
所有者权益合计 17,478.77 14,472.41 11,870.31
营业收入 23,462.87 20,772.39 17,447.46
净利润 3,006.36 2,602.10 2,175.92
2015 年 4 月，上市公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）及深
圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让协议，上市公司向上海高特佳懿康投
资合伙企业（有限合伙）转让所持有的南京新百药业有限公司 100%股权。同时，
公司以相当于其中 10%的股权价值作价出资获得上海高特佳懿康投资合伙企业
的合伙份额。
2、转让新百药业股权的理由
首先，新百药业与南京新百构建“现代商业+医疗养老”双主业战略并不相符。
1-2-140
补充独立财务顾问报告（二）
新百药业属于化学制药行业，主营业务是化学原料药、化学制剂、生物制品的研
制、生产和销售。而上市公司未来发展战略是紧密围绕广大消费者及其家庭提供
零售百货和医疗领域的消费服务。新百药业的资产是南京新百在控制权发生变更
之前因历史原因形成，南京新百并无其他产业与新百药业形成协同，未来的医疗
养老板块也无需进入药品研发制造领域。因此，转让新百药业股权是上市公司聚
焦资源发展医疗养老服务板块的重要措施。
其次，新百药业与南京新百拟收购的资产也无法形成协同。从上市公司公告
的两次重组方案来看，拟收购资产均从消费升级出发，围绕不同年龄层次的消费
者及其家庭提供医疗养老服务，打造“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的健
康服务链条。而新百药业的主营业务是药品的生产环节，距离终端消费者较远。
保留新百药业对构建医疗养老服务板块没有显著作用。
再次，新百药业整体规模较小，发展受到限制。其主打产品肝素钠和骨肽系
列在样本医院的市场份额均在 5%以下的水平，对下游批发商议价能力不强。受
限于资金和产能因素，公司建立全国范围的销售网络以及参加各省基药招标难以
和龙头生产企业竞争。制药行业高度重视规模效应，而新百药业扩张规模难度较
大，上市公司本身也无法提供有效的资源支持。
综上，上市公司 2015 年转让新百药业股权与其发展双主业战略并不矛盾。
公司主动退出化学制药行业，集中资源发展养老医疗服务板块，尽快奠定“现代
商业+医疗养老”双主业协同发展的格局。
二、独立财务顾问意见
根据上市公司的说明，南京新百出售新百药业的原因如下：
首先，新百药业与南京新百构建“现代商业+医疗养老”双主业战略并不相符。
新百药业属于化学制药行业，主营业务是化学原料药、化学制剂、生物制品的研
制、生产和销售。而上市公司未来发展战略是紧密围绕广大消费者及其家庭提供
零售百货和医疗领域的消费服务。新百药业的资产是南京新百在控制权发生变更
之前因历史原因形成，南京新百并无其他产业与新百药业形成协同，未来的医疗
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补充独立财务顾问报告（二）
养老板块也无需进入药品研发制造领域。因此，转让新百药业股权是上市公司聚
焦资源发展医疗养老服务板块的重要措施。
其次，新百药业与南京新百拟收购的资产也无法形成协同。从上市公司公告
的两次重组方案来看，拟收购资产均从消费升级出发，围绕不同年龄层次的消费
者及其家庭提供医疗养老服务，打造“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的健
康服务链条。而新百药业的主营业务是药品的生产环节，距离终端消费者较远。
保留新百药业对构建医疗养老服务板块没有显著作用。
再次，新百药业整体规模较小，发展受到限制。其主打产品肝素钠和骨肽系
列在样本医院的市场份额均在 5%以下的水平，对下游批发商议价能力不强。受
限于资金和产能因素，公司建立全国范围的销售网络以及参加各省基药招标难以
和龙头生产企业竞争。制药行业高度重视规模效应，而新百药业扩张规模难度较
大，上市公司本身也无法提供有效的资源支持。
综上，独立财务顾问认为，上市公司 2015 年转让新百药业股权是主动退出
化学制药行业、集中资源发展养老医疗服务板块的重要步骤，与其发展双主业战
略并不存在矛盾。
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补充独立财务顾问报告（二）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财
务顾问报告（二）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
杨磊 吴铭基
项目协办人：
贾春浩 刘朗宇
华泰联合证券有限责任公司
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