股东大会见证意见
股东大会见证意见
北京市中银(银川)律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司 2015 年
度股东大会见证意见
致:中冶美利纸业股份有限公司
北京市中银(银川)律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司(以
下简称公司)的委托,指派律师傅国旺、季灵芝(以下简称本所律师)
出席并见证公司 2015 年度股东大会(以下简称本次股东大会)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司
股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及《中冶美利纸业股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件
的规定,本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料,并对本次股东
大会的召集程序,会议召集人资格,本次股东大会的召开,出席会议人
员资格,本次股东大会的议案、临时提案情况,本次股东大会的表决程
序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果,本所律师对本次股东大会发表见证意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第三十三次会议决议召开。经
本所律师核查,该次董事会所做决议合法、有效。
2、2016 年 3 月 11 日,公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、
《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开 2015
年度股东大会的通知》(以下简称《本次股东大会通知》),因公告议案内
容有误,公司董事会于 2016 年 3 月 12 日分别在巨潮资讯网、证券时报》、
《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开 2015
年度股东大会通知的补充更正公告》(以下简称《补充更正公告》)。2016
年 3 月 30 日,公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》
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及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开 2015 年度股东大会网
络投票的提示性公告》(以下简称《提示性公告》。
本所律师认为,公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序,公告了《本次股东
大会通知》、《补充更正公告》和《提示性公告》;本次股东大会的召集程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、《本次股东大会通知》、《补充更正公告》记载了本次股东大会召开
的基本情况(包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会
议方式)、本次股东大会的出席对象、审议的议案、投票规则、现场股东
大会会议登记方法、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的
投票程序等内容,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求,于
2016 年 4 月 1 日上午 10:00 在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召
开,由公司总经理田生文先生主持。
4、公司按照《本次股东大会通知》、《补充更正公告》和《提示性公
告》的要求,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
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票系统向股东提供了网络投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 1 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2015 年 3 月 31 日 15:00 至 2016 年 4 月 1 日 15:00 期间的任意时间
期间的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为 2016 年 3
月 25 日。
(一)参加本次股东大会的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和股东代理人共 26 人,所持和代理股份总数为
82,946,194 股,占公司有表决权股份总数 316,800,000 股的 26.18%。其
中:
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 人,代表
股份 79131048 股,占公司有表决权股份总数的 24.98 %。
经核查,本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次股东大会网络投票的时间段内,进行网络投票的股东共计
25 人,代表股份 3,815,146 股,占公司有表决权股份的 1.2%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行了认证。
(二)公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
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(三)公司聘请的律师。
本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为:
议案一:《中冶美利纸业股份有限公司 2015 年年度报告正文及摘
要》;
议案二:《中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》;
议案三:《中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》;
议案四:《中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度财务工作报告》;
议案五:《中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度利润分配及公积金
转增股本预案》;
议案六:《中冶美利纸业股份有限公司 2016 年度日常关联交易的议
案》;
议案七:《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2016 年度财务审计机构的议案》;
议案八:《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2016 年度内控审计机构的议案》。
六、临时提案
经查,本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)表决程序:
1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大
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会的议案进行了表决,其中议案六关联股东中冶纸业集团有限公司回避
表决。公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,对现场投票进行了监票、验票和计票。
2、网络投票在《本次股东大会通知》和《提示性公告》确定的时间
段内,通过网络投票系统进行。
(二)表决结果:
在现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了两种投票方式的表
决结果,并予以宣布:本次股东大会的各项议案均获通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证
本见证意见正本两份。
(下转签字页)
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(本页为北京市中银(银川)律师事务所关于中冶美利纸业股份有
限公司 2015 年度股东大会见证意见之签字页)
北京市中银(银川)律师事务所 见证律师:傅国旺
季灵芝
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