国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司
非公开发行股票保荐总结报告书
保荐机构名称：国元证券股份有限公司
项目类型：非公开发行股票
2015 年年报披露时间：2016 年 3 月 22 日
保荐总结报告申报时间：2016 年 3 月 29 日
国元证券股份有限公司（下称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽皖通
科技股份有限公司（下称“皖通科技”“发行人”或“公司”） 非公开发行股
票的保荐机构，持续督导期限截至 2015 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已
满，国元证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保
荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人：蔡咏
联系人：胡伟、束学岭
联系电话：0551-68167108
其他：皖通科技非公开发行股票持续督导期间内，保荐机构及保荐代表人胡
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伟、束学岭未做更换。
三、发行人基本情况
发行人名称：安徽皖通科技股份有限公司
证券代码：002331
注册资本(万元)：29,193.9213
注册地址：安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
法定代表人：王中胜
本次证券发行类型：非公开发行股票
本次证券发行时间：2014 年 9 月 9 日
本次证券上市时间：2014 年 9 月 30 日
本次证券上市地点：深圳证券交易所
四、本次发行情况概述
中国证券监督管理委员会 2014 年 8 月 26 日出具《关于核准安徽皖通科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]875 号文), 核准公司非公
开发行不超过 4,500 万股新股。皖通科技 2014 年 9 月 9 日开始向特定对象非公
开发行不超过 4,500 万股新股的工作，最终非公开发行 29,026,058 股,发行价格
为 每 股 13.01 元 , 资 金 总 额 为 377,629,014.58 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
361,949,988.52 元。
国元证券作为皖通科技非公开发行股票的保荐机构,负责非公开发行股票上
市后的持续督导工作,持续督导期为 2014 年 9 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日。
五、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件
并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及
中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按
照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证
监会备案。
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(二)持续督导阶段
1、督导皖通科技规范运作：持续关注皖通科技的董事会、监事会和股东大
会的运作及其表决事项；持续关注皖通科技内部控制制度建设和内部控制运行情
况，督导皖通科技有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资
源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导皖通科技合法合
规经营。
2、督导皖通科技履行持续信息披露义务：督导皖通科技严格按照《证券法》、
《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机
构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件、“三
会”公告文件、内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在
公司进行相关公告后进行了审阅。
3、督导皖通科技募集资金使用：督导皖通科技按照公开披露的文件承诺合
法合规使用募集资金。保荐机构持续关注皖通科技募集资金使用情况和募投项目
进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
4、督导皖通科技执行关联交易的有关制度：督导皖通科技严格按照有关法
律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联
交易的内部审批程序和信息披露制度、关联交易定价机制。
5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。
6、定期或不定期对皖通科技进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行
访谈，并出具持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于 2014 年
12 月 25 日-12 月 31 日、2015 年 12 月 28 日-12 月 31 日对发行人进行了现场检
查。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一) 变更部分募集资金用途
2015 年 6 月 10 日，经皖通科技第三届董事会第十八次会议审议批准，为抓
住“互联网+”交通产业发展的历史机遇，将募集资金投资项目之“交通运输智
慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的部分
募集资金用途变更为对“互联网+”交通产业进行投资。
国元证券对上述募集资金用途变更出具了保荐机构意见。
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（二）筹划重大资产重组事项
在持续督导期间，皖通科技筹划了一次重大资产重组行为。为维护中小投资
者利益，避免公司股价出现异常波动，皖通科技在重大资产重组筹划阶段向深圳
证券交易所申请了股票停牌，在停牌期间及时履行信息披露义务，并按照相关法
律法规的规定及时申请股票复牌交易。
此次重大资产重组涉及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜。国元证券组织项目人员认真履行了尽职调查工作，对皖通
科技的公司治理、信息披露情况、关联交易、对外担保、募集资金使用等情况进
行了详细的调查，并对标的公司进行了详细的尽职调查。由于重组方案未获得标
的公司主管部门的审批，公司决定终止筹划重大资产重组。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
(一)尽职推荐阶段
皖通科技能够及时向保荐机构、会计师、律师提供本次非公开发行所需的文
件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查
工作，为本次非公开发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，皖通科技能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行
对账单；在发生募集资金账户发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构，
并重新签署三方监管协议。
2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐
机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文
件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，皖通科技能够按规定及时准确地进行信息披露。公
司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。
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八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请
的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
皖通科技能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履
行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：皖通科技真实、
准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
皖通科技的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进
行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。截至 2015 年 12 月 31 日，皖
通科技募集资金已使用 8,386.68 万元，27,808.32 万元（包含募集资金所产生
的银行利息）尚未使用。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司非公
开发行股票保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡 伟 束学岭
保荐机构法定代表人签字：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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