浙江天册律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2016 年员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0267 号
致：浙江京新药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试
点指导意见》”)及《浙江京新药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江京新药业股份有
限公司(以下简称“公司”或“京新药业”)委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的浙江京新药业股份有限公司 2016 年员
工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括京新药业提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次员工持股计划有
关事项向京新药业及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法
律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到京新药业如下保证：
京新药业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；京新药业提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、京新药业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京新药业的
行为以及本次员工持股计划申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
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证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员
工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为京新药业实施本次员工持股计划所必备的法律
文件，随其他申报材料报备或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供京新药业为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对京新药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江京
新药业股份有限公司的批复》（浙上市[2001]80 号）批准，由浙江新昌京新制药
有限公司变更设立的股份有限公司。2001 年 10 月 25 日，发行人在浙江省工商行
政管理局登记设立，并取得变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册
号为 3300001008232）。
2004 年 6 月 21 日，发行人取得中国证监会《关于核准浙江京新药业股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]102 号），该通知核准发行人向
社会公开发行人民币普通股股票 1,760 万股。根据深圳证券交易所《关于浙江京
新药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕63 号），
发行人发行的 1,760 万股人民币普通股股票自 2004 年 7 月 15 日起在深圳证券交
易所上市交易。发行人股票简称：京新药业，股票代码：002020。
公司现持有统一社会信用代码为 91330000704503984N 的《营业执照》，公司
类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币 319,587,943 元，法定代表人为
吕钢，住所为浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号，经营范围为：药品生
产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含危险品）的生产销售，新
产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基于上述，本所律师认为，京新药业为依法设立并合法存续的上市公司，不
存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》
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规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
(一) 本次员工持股计划的主要方案
2016 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《浙
江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的主要方案为：
1、本次员工持股计划参加对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中符
合《员工持股计划（草案）》规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、
监事、高级管理人员、核心骨干员工。参与对象共 52 人，并按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通
过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
3、本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币 1 元，设立时份额
合计不超过 12,000 万份，对应出资额不超过 12,000 万元。
4、本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有上市
司股票，认购股份数量不超过 4,389,173 股，认购金额不超过 12,000 万元。
5、本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格为 27.34 元/股，该发
行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计
划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。
7、本次员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股
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票的锁定期，锁定期为 36 个月，自公司本次非公开发行股份上市之日起算。本次
员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工
持股计划名下时起算。
8、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，员工持股计划持有人会议
授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
9、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行事
项经中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。
(二) 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等相关法律法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，对公司《员工持股计划（草案）》核查如下：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计
划遵循自愿参与、员工择优参与原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定标准
如下：（1）本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，
领取薪酬并签订劳动合同。（2）本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
①本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员；②本公司各部门负责人及业务骨干；③本公司各子公司总经理、副总经理、
部门负责人及业务骨干。本次员工持股计划参加总人数 52 人，其中董事、监事、
高级管理人员 11 人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
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5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划出资总额不超过 12,000
万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 项关于员
工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司
非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 项关于员工
持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划锁定期为 36 个月，自
公司非公开发行股票上市之日起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 1 项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购资金总额为 12,000
万元，认购股份数量不超过 4,389,173 股。本次员工持股计划实施后，全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 2 项的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计
划的日常管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计划由
公司自行管理，公司已制定了《浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划
管理办法》，明确了本次员工持股计划的管理方，以切实维护本期员工持股计划持
有人的合法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
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股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的
相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，京新药业
已履行下列法定程序：
1、公司于 2016 年 1 月 18 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于 2016 年 1 月 19 日召开第五届董事会第十九次会议，经非关联董事
审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于 2016 年 1 月 19 日对本次员工持股计划事项发表了独立意
见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有
利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。本
次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
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不存在违反法律、法规的情形。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司监事会于 2016 年 1 月 19 日召开第五届监事会第十六次会议，与会监
事审议了《员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，认为实施员工持股计划有利
于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东 形成利益共同体，有利于提高员
工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才， 吸引人才，有利于公司实现长
期可持续发展；员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形，公司不存在向本次员工持股计划持有人提
供贷款、贷款 担保或任何其他财务资助的计划或安排。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）
项的规定。
5、公司与 2016 年 1 月 20 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符
合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已经聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
(二) 尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下述程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要及非公开发行
预案等相关议案进行审议，并在股东大会之前公告本法律意见书。
2、本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行股票，公司非公开发
行股票事项需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 1 月 20 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露本
次员工持股计划的主要条款。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股票总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、 总体结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）京新药业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）京新药业已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过且涉及的非
公开发行股票事项取得中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
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法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
(下接签字页)
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(本页无正文，为 TCYJS2016H0267 号号《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业
股份有限公司 2016 年员工持股计划的法律意见书》签字页)
浙江天册律师事务所
单位负责人：
章 靖 忠
经办律师：
黄 丽 芬
李 鸣
二○一六年四月一日
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