华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司实施 2015 年度利润分配后调
整非公开发行股票发行价格和发行数量的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）受江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“发行人”）的委托，担任
其非公开发行股票的保荐机构和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，现保荐机构对
华伍股份实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票的发行价格和发行数量
的相关事项出具本专项核查意见。
一、本次发行所取得的批准和授权
截至本核查意见出具之日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
2015 年 5 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 25 日，中国证监会下发《关于核准江西华伍制动器股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】336 号），核准发行人非公开发
行不超过 64,724,920 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
保荐机构认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得
中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
二、公司 2015 年度利润分配方案实施情况
2016 年 3 月 22 日，发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利
润分配方案：以发行人总股本 310,826,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50
元现金红利（含税），共计分配利润支出为 15,541,320.00 元。
2016 年 3 月 26 日，发行人公告了《2015 年度权益分派实施公告》。
发行人 2015 年度利润分配方案的股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除息日
为 2016 年 4 月 1 日，现金红利发放日为 2016 年 4 月 1 日。
保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，发行人 2015 年度利润分配方案
已实施完毕，可以启动本次发行。
三、本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整
2015 年 5 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据本次发行方
案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公
告日（2015 年 5 月 6 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行
股票价格为 9.32 元/股。本次非公开发行股票数量不超过 42,918,455 股，其中华
林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划认购不超过 10,248,488 股，
其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 32,669,966 股至 42,918,454 股。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
因公司于 2015 年 5 月 20 日实施完毕 2014 年度权益分派，本次非公开发行
股票调整后的发行价格为 6.18 元/股。本次非公开发行股票调整后的发行数量为
不超过 64,724,920 股，其中华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计
划认购不超过 15,455,648 股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,269,272
股至 64,724,920 股。
（一）调整非公开发行股票的发行价格
鉴于发行人 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行价格将作相应调
整。调整的计算公式为：P1=P0-D，其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发
现金股利，P1 为调整后发行价格。
根据计算公式，调整后的发行价格如下：调整后的发行价格=6.18-0.05=6.13
元/股
（二）调整非公开发行股票的发行数量
鉴于发行人 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的数
量将作相应调整。调整的计算公式为：Q1=M/P1 其中：Q1 为调整后的本次发行
股票数量的上限；M 为本次发行股票募集资金总额；P1 为调整后发行价格。
根据计算公式，调整后的发行数量如下：调整后的发行数量=40,000 万元/6.13
元/股=65,252,854 股。
调整后，本次非公开发行股票数量不超过 65,252,854 股，其中华林证券-华
伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划认购不超过 15,581,729 股，其余股份由
聂璐璐认购，认购数量区间为 49,671,125 股至 65,252,854 股。
保荐机构认为，发行人对本次发行之发行价格及发行数量的调整符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法
规的规定。
四、核查结论
因此，保荐机构认为：华伍股份本次发行已获得发行人内部的批准和授权，
并已取得中国证监会的核准；华伍股份因实施 2015 年度利润分配而调整非公开
发行股票发行价格和发行数量的行为履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公
司实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的专项核
查意见》之签章页）
保荐代表人：崔永新
肖献伟
法定代表人：陈永健
华林证券股份有限公司（公章）
2016 年 4 月 1 日
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