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关于武汉中元华电科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告
瑞华核字[2016]02090007 号
武汉中元华电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“贵公
司”）编制的《武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况的说
明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺
情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实
物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《武汉中元
华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《武汉中元华电科技股份有
限公司重大资产重组业绩承诺情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
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我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《武汉中元华电科技股份有限公司重大资产
重组业绩承诺情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供武汉中元华电科技股份有限公司 2015 年年度报告披露之目
的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗军
中国北京 中国注册会计师：崔迎
二〇一六年三月三十日
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武汉中元华电科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
武汉中元华电科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，武汉中元华电科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺情况的
说明》。
一、基本情况
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
公司于 2015 年 4 月与徐福轩、傅多等 30 个江苏世轩科技股份有限公司（以
下简称“世轩科技”）股东签订了《购买资产协议》，以发行股份及支付现金的方
式购买其拥有的标的资产，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000.00 万
元。公司以发行股份及支付现金的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金
方式支付 159,997,804.80 元；以发行股份方式支付 530,002,195.20 元，合计发
行 45,415,768 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 11.67 元。
公司于 2015 年 5 月 11 日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 63 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获
得无条件通过。
中国证监会于 2015 年 9 月 15 日核发了证监许可[2015]2108 号《关于核准
武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本
次交易。
2015 年 9 月 29 日，本次重大资产重组的标的资产世轩科技 100%股权已
经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。
2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产新增的 45,415,768 股股份在
深圳证券交易所上市。
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武汉中元华电科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
二、业绩承诺情况
（一）承诺净利润及确定
公司已与世轩科技原股东徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协议》，世
轩科技在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福
轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺净利润（万元） 4,687.50 5,859.40 7,324.20
由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对世轩
科技的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核，并出具专项审
核报告。世轩科技的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的
专项审核报告确定。
（二）业绩补偿及减值补偿原则
如世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福
轩、傅多应对公司进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；（2）
现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即公司以
总价人民币 1 元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福
轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿公司，对于差额部分，徐福轩、
傅多将以现金方式对公司予以补偿。
世轩科技在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、
傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向公司另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）
的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
徐福轩、傅多就《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务向
公司承担连带责任。若涉及以股份方式补偿时，徐福轩、傅多之间按本次发行的
持股比例进行分摊。
（三）股份补偿
世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福
轩、傅多应向公司进行股份补偿，补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数
=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺
年度的承诺净利润总和×（本次交易总价÷本次发行价格）－业绩承诺年度期限
内已补偿股份数。在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股
份不冲回。假如公司在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份
数进行相应调整：补偿股份数量×（1+转增或送股的比例）。如公司在业绩承诺
年度期限内实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：返还金额=徐福轩、
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武汉中元华电科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
傅多收到的现金分红总额÷徐福轩、傅多本次认购的对价股份×应补偿股份数。
世轩科技当年审计报告出具之日后 40 个工作日内，公司应召开董事会
会议，按照前述计算公式确定徐福轩、傅多当年需补偿的股份数量，并向公司股
东大会提出以总价人民币 1 元的价格定向回购股份的议案。公司有权在董事会决
议日后 10 日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专
门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大
会通过定向回购议案，则公司将定向回购该部分股份并予以注销。
补偿股份数以徐福轩、傅多因本次发行而获得的对价股份总数（包括转增或
送股的股份）为限，徐福轩、傅多所持股份不足以补偿的，由徐福轩、傅多以现
金方式进行补偿。
（四）现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿公司的，则由
徐福轩、傅多以现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金
数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承
诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份数
×本次发行价格－已补偿现金数。计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的现金不冲回。
涉及现金补偿的，公司应在依照前述约定确认补偿股份数的同时确定补偿现
金数，徐福轩、傅多应于世轩科技当年的审计报告出具后且公司发出书面补偿通
知之日起 20 个工作日内，根据约定进行折抵后向公司支付补偿现金（如有）。
（五）减值测试
在业绩承诺年度期限届满后 120 日内，公司应聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对世轩科技以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，并出具专
项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿股份总数×本
次发行价格+业绩承诺年度期限内已补偿现金总数（如有），则徐福轩、傅多应向
公司另行补偿。
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺年度期限内已补偿
股份总数×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿现金总数（如有））/本次
发行价格。假如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，依照约定进行相应
调整。股份不足补偿的部分，由徐福轩、傅多以现金另行补偿，另需补偿的现金
数量=标的资产期末减值额（业绩承诺年度期限内已补偿股份总数+依照约定另
需补偿的股份数量中已补偿部分）×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿
现金数（如有）。
在减值测试专项审核意见出具之日起 40 个工作日内，公司应召开董事会会
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武汉中元华电科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
议，按照前述的计算公式确定徐福轩、傅多另需补偿的股份数量，并向公司股东
大会提出以总价人民币 1 元的价格定向回购股份的议案。公司有权在董事会决议
日后 10 日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门
账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会
通过定向回购议案，则公司将定向回购该部分股份并予以注销。
涉及现金补偿的，在确认减值补偿股份数的同时确认减值补偿现金数，徐福
轩、傅多于减值测试专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起 20 个
工作日内，向公司支付另需补偿的现金。
三、业绩承诺完成情况
2015 年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，世轩科技 2015
年实现净利润 52,531,713.99 元，已完成其承诺。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十日
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