怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司名称：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
序号 交易对方 通讯地址
上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1
1 上海欣桂投资咨询有限公司
幢 312
2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
独立财务顾问
签署日期：2016 年 3 月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司和 TOTAL MERCHANT
LIMITED 承诺：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、本
公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。公
司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案调整
（一）原方案内容
怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发
行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司合计持有的
Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上
市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550
万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
（二）第一次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，审议方案
变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收
购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有
的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更原因
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2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月
4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让
TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016
年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、文佳顺景签订《关于发行股份及支付现金购
买 METALICO, INC100%股权之协议书》，怡球资源通过发行股份的方式购买上
海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年 1 月 11
日，上海欣桂、文佳顺景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更手续。
经上海欣桂与怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%
的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交
易价格变更为 3 亿元人民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不
再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂签订附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）第二次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，再次审议
方案变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上
海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支
付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更原因
公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间。为加快本次重组进程，
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尽快实现并购后的协同效应，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联
交易”的方案。
上海欣桂作为财务投资者，原计划通过获得公司发行股份的方式实现投资收
益，但由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂同意通过直接获得现
金的方式实现退出。
经双方友好协商一致，同意以上方案调整。
二、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
三、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
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公司 100%的股份。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（五）收购资金的来源
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由黄崇胜、林胜枝
夫妇持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议
本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，占上市
公司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据
《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
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本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权
变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇
胜、林胜枝夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务、盈利能力的影响
本次交易前，怡球资源的主营业务为生产和销售铝合金锭（再生铝）。标的
公司 Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，原纽交所上市公司。
2015 年 9 月 11 日被 TML 收购后退市。Metalico 所处的行业为金属回收行业，
主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业
务，以及废旧金属交易业务。Metalico 一直以来也是怡球资源废铝海外供应商之
一。
本次交易完成后，怡球资源将会持有 Metalico100%股权，上市公司将会由
一家再生铝制造商向上游原材料供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而
扩大上下游占有率。
（二）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
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基本每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
稀释每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行
可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政
策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico
报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩
下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报
告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷
款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术
的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。
交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间
损耗，整体盈利能力得到增强。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。本次交易完成后，社会公众
股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，
分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣
桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及
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支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现
金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向
上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML
支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关
于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事
宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权
亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案
作出调整。2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳
不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格
受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所
持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico
股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调
整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方
TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述
交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开
第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。
本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
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等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。
2、目前方案的批准与授权
怡球资源为加快重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时由于 2016 年
以来股票市场价格波动较大，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出，经
各方商议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现金购买 Metalico
100%股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前
认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开董事会、股东会，同意交易方案调整并签署
相关协议等事宜。同日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股
东决定同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
1、境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委备案、目前已申请备
案，正在备案过程中。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，
交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及
监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的
国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方
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取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico
未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安
全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所
在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影
响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交
易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得
实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易各方出具的主要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
上市公司全体 信 息 真 实 、 准
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
董事 确、完整性
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
公司董事及高
关的投资、消费活动。
级管理人员对
填补回报措施 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
能 够 得 到 切 实 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
履行作出的承 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
诺 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回
报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。
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1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
上 海 欣 桂 、 信息真实、准
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TML 公司 确、 完整性
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在怡球资源拥有权益的股份。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意
承担法律责任。
关于上海欣桂 截至本说明出具之日，上海欣桂投资咨询有限公
与 上 市 公 司 关 司与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司不存在关
上海欣桂
联 关 系 情 况 的 联关系，且没有向怡球金属资源再生(中国)股份有限公
说明 司推荐董事或高级管理人员。
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一、本人目前与怡球资源、Metalico 间不存在同业
竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影
响的与怡球资源、Metalico 间具有竞争关系的其他企业
的情形。
二、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、
黄崇胜和林胜 避 免 同 业 竞 争 Metalico 构成竞争的任何业务或活动。
枝夫妇 承诺函 三、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，
不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股
东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源
及其子公司 Metalico 的合法权益。
四、本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股
东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反
上述承诺的事项发生，本人承担因此给怡球资源、
Metalico 造成的一切损失（含直接损失和间接损失），
本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。
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本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具
有重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业
之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将
遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照
有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程等有关规
定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
怡球资源及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或
具有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股
和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公司
上海欣桂及黄
减 少 及 规 范 关 资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、
崇胜和林胜枝
联交易 代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公
夫妇
司资金。
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关规
定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉及本
公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任何
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或
其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源
或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其控股和参
股公司的损失由本公司/本人承担。
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截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的
董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理
不存在刑事、行
人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，
政处罚及重大
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案
诉讼的承诺函
件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在
执行中的案件。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的
董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理
最近五年诚信
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
情况的承诺函
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
十二、中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
本次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
针对本次资产重组事项，怡球资源严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。董事会审议本次购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资
产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经大华所审阅的 2014 年及 2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表，
公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为-0.80 元/股，同期上市公司实际实现的
基本每股收益为 0.0128 元/股。上市公司拟采取的填补回报安排如下：
1、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属
材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组
后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，
公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、
信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，《公
司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本次交易完成后，怡球资源将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后怡球资源将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，
避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机
构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇
登记和发改委备案。上述批准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取
得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完
成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有
了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管
理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合
提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商
誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不
利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的公司经营亏损的风险
由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来
持续性下跌，企业利润空间被压缩。同时，标的公司自 2008 年以来通过银行贷
款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成
较高的债务重组费用及财务费用，导致最近三年持续亏损。考虑到 2015 年全球
制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心
逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特
提请投资者关注。
（二）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的
公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废
旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员
能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持
核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极
性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及
盈利水平造成不利的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下
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游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓
慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影
响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一
定风险。
（四）国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国
内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已
经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司
废料出口业务构成一定风险。
（五）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收
益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估的
最终评估结论。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值
率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告书“第
五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较
高的风险。
六、外汇波动风险
本次交易对价均为现金，公司拟向 TML 公司支付 6,125 万美元，因此人民
币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
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此外，由于标的公司的日常运营以美元为记账本位币，而本公司的合并报表
采用人民币编制。伴随着人民币、美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营
带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、交易方案调整................................................................................................................... 4
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
三、标的资产的估值及定价 ................................................................................................... 6
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 6
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ....................................... 7
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................... 8
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................................... 9
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................... 9
十一、交易各方出具的主要承诺 ......................................................................................... 12
十二、中小投资者权益保护安排 ......................................................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 21
二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 21
三、收购整合风险................................................................................................................. 21
四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 22
五、标的资产的相关风险 ..................................................................................................... 22
六、外汇波动风险................................................................................................................. 23
七、股市风险......................................................................................................................... 24
八、其他风险......................................................................................................................... 24
目 录 ......................................................................................................................... 25
释 义 ......................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 30
一、本次交易的背景............................................................................................................. 30
二、本次交易的目的............................................................................................................. 30
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 34
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 37
五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 40
二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 40
25
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三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 41
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 41
五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 42
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................. 43
七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况 ............................................................. 44
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 45
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 45
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 45
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 55
一、Metalico 公司基本情况.................................................................................................. 55
二、Metalico 主营业务发展情况.......................................................................................... 81
三、诉讼情况......................................................................................... ...............................91
四、涉及立项、环保等有关报批事项 ................................................................................. 91
五、Metalico 会计政策及相关会计处理.............................................................................. 93
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 99
一、Metalico 公司 100%股权评估情况 ............................................................................... 99
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 120
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见 ... 126
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 128
一、《支付现金购买资产协议》 ....................................................................................... 128
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 131
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................................... 131
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 134
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 135
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 135
二、标的资产行业特点讨论与分析 ................................................................................... 144
三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................... 153
四、标的公司盈利能力分析 ............................................................................................... 167
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响
.............................................................................................................................................. 177
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 185
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析 ............................................... 187
八、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响190
九、本次交易成本对上市公司影响 ................................................................................... 191
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 192
一、Metalico 最近两年及一期的简要财务报表 ................................................................ 192
二、公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ............................................................... 193
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 194
一、关联交易....................................................................................................................... 194
二、同业竞争....................................................................................................................... 195
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第十一节 风险因素 ............................................................................................... 197
一、本次交易可能取消的风险 ...........................................................................................197
二、本次交易的审批风险 ...................................................................................................197
三、收购整合风险...............................................................................................................197
四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................... .............................198
五、标的资产的相关风险 ...................................................................................................198
六、外汇波动风险...............................................................................................................199
七、股市风险.......................................................................................................................200
八、其他风险......................................................................................... .............................200
第十二节 其他重要事项 .......................................................................................201
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 201
二、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 201
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ....................................................... 201
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 202
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明204
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 207
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 209
第十三节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........... 210
一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 210
二、律师意见....................................................................................................................... 211
第十四节 相关中介机构 ....................................................................................... 213
一、独立财务顾问............................................................................................................... 213
二、法律顾问....................................................................................................................... 213
三、审计机构....................................................................................................................... 213
四、资产评估机构............................................................................................................... 214
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ....................................................... 215
第十六节 备查文件 ............................................................................................... 220
一、备查文件....................................................................................................................... 220
二、备查地点....................................................................................................................... 220
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
文佳顺景 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL
交易对方 指
MERCHANT LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
本次重大资产购买、本次 本公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和
指
交易、本次重组 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
报告书、本报告书 指
大资产购买暨关联交易报告书》
北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生
评估报告 指
（中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100%
股权评估项目评估报告》
大华会计师事务所出具的大华审字
审计报告 指
[2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
大华会计师事务所出具的大华核字
审阅报告 指 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》
2016 年 3 月 30 日，怡球资源与上海欣桂和 TML
《支付现金购买资产协
指 签订的《关于支付现金购买 METALICO, INC
议》、交易协议
100%股权之协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
监会令第 109 号）
《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年
《上市规则》 指
修订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润律师事务所
美国 K&L 律师事务所 指 美国 K&L Gates LLP 律师事务所
美国大成律师事务所 指 美国 Da Cheng Law Offices LLP 律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显
近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐
渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的
方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上
拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同
时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业
竞争能力。
（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量
均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，
中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自
己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂
等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、
建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带
一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间
和话语权。
（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会
美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面
临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；
二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。
在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获
取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。
二、本次交易的目的
30
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Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销
售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在
纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认
可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边
占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业
务和市场目标。
（一）扩展和补充公司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国
内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销
售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的
商业信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车
生产商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企
业的供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传
动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品
在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有
成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领
先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济
标准化试点企业。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着
国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废
旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，
保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使
公司获得 Metalico 在美国的客户资源及废铝回收渠道，使得怡球资源进入上游废
旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企
业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西
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哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源全资子公司 AME
公司（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料
采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和
西部地区的原材料采购。
本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的
不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购
Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金
属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其
他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。
（三）产生显著的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成
为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在
新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，
建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富
的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与
上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展
和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影
响力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场；
Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势
促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技
术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的
优势互补，发挥显著的协同效应。
（四）公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性
Metalico 原是纽交所上市公司。由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时
期，收购时机较为合适。2015 年 9 月 11 日，实际控制人通过 TML 公司完成了
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Metalico 公司的私有化。
1、收购前Metalico产能利用率较低
Metalico 公司由于缺乏现金流周转，被收购前产能利用率仅有 4 成，业务陷
入半停滞状态，固定资产折旧较高。怡球资源考虑到在 Metalico 被并购后，财务
压力已经解除，同时在公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率将快速
恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。
2、有利于完善公司产业链
受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利
下滑。但 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐
渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico 再生
资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝产业链
中游，待怡球资源与 Metalico 整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵
抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。
3、降低公司采购成本，产生协同效应
怡球与 Metalico 整合完成后，公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变
为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除
了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税
均同步下降，中间损耗大幅降低。
（五）由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因
怡球资源实际控制人未将标的资产直接注入上市公司，而由上海欣桂先行购
买部分股权再转让给上市公司的原因如下：
1、缓解实际控制人的资金压力
实际控制人私有化 Metalico 公司的部分资金约 3000 万美元来源于银行贷款，
资金成本压力较大，利息较高，先出让部分股权有利于缓解其资金压力。
2、实际控制人取得现金有利于抓住美国市场的并购机会
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美国废旧金属回收行业尚处于市场低迷时期，正是上市公司拓展到原材料上
游市场实现产业布局的最佳时机，而重大资产重组程序需一定时间，美国市场上
相关企业的收购机会稍纵即逝，实际控制人提前获得现金，可参与美国市场上其
他公司的收购；
3、提前锁定财务投资者，财务投资者充当“过桥”角色
2015 年以来，国内股票市场波动较大，上市公司及实际控制人基于本次重
组顺利推进的目的，故提前锁定财务投资者。上海欣桂作为财务投资者，受让标
的公司 Metalico 部分股权，只是作为过桥，方案变更前最终目的是获得上市公司
非公开发行的股票。
上海欣桂与 TML 公司签订的股权转让协议中约定：实际控制人承诺上市公
司将于本协议签署后 12 月内向受让方购买本协议约定标的，购买价格为本协议
成交价格。上市公司如未能购买本协议约定标的，则实际控制人将向受让方回购
本协议约定标的。回购价格为本协议成交价格及利息。
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，
分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣
桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及
支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现
金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向
上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML
支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
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上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关
于发行股份支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事
宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权
亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案
作出调整，2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳
不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格
受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所
持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico
股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调
整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方
TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述
交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开
第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。
本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易方案调整并签署
相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署
相关协议等事宜。
2、目前方案的批准与授权
为尽快实现并购后的协同效应，同时由于 2016 年以来股票市场价格波动较
大，为减少不确定性，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商
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议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现金购买 Metalico 100%
股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前
认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易方案调整并签署
相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署
相关协议等事宜。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
1、境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委会备案、目前已申请
备案，正在备案过程中。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，
交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及
监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的
国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方
取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico
未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安
全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所
在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影
响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交
易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。
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上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得
实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（五）收购资金的来源
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务包括报废金属
回收、拆解、加工（废旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。
交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游供应商市场渗透，并进一步
分享上游利润并进而扩大上下游占有率。主要影响包括以下：
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1、垂直整合并盈利提升
Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进行产
业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司
整体利润空间获得提升。收购完成后，Metalico 计划建设三条废旧金属自动分类
分选设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单
价将提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。
同时，公司可以及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周
转率。怡球资源未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩
大再生铝市场占有份额。
2、获取资源并抢占市场
怡球资源收购 Metalico 能够保障在其产能增长时的原料供给，并实现上游产
业的开拓。Metalico 的 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网
点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发
达的物流体系和高效的库存周转能力。公司将利用 Metalico 在美国的地理优势和
行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，并逐步扩大上游产业，成为综合性
废铝回收再加工企业。随着公司马来西亚再生铝合金锭扩建项目已于 2015 年年
底投产，公司总产能会比原有产能增长约 56%，未来废铝需求量还会增长，收购
Metalico 是公司确保稳定获取原材料供应能力的重要举措。
3、适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回收、拆解、深加工技术，未来凭借怡球资源
的资金实力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解、深加工模式引入
到中国市场，积极参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收
网络。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
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根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
基本每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
收益（元/
股）
稀释每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
收益（元/
股）
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行
可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政
策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico
报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩
下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报
告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷
款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术
的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。
交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间
损耗，整体盈利能力得到增强。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
英文名称 YeChiu Metal Recycling (China) Ltd.
曾用名称 怡球金属（太仓）有限公司的设立
注册资本 53,300.00 万元
注册地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
股票简称 怡球资源
股票代码 601388
上市地点 上海证券交易所
企业法人营
业 执 照 注 册 320585400002563
号
税务登记号 32058572664477X
生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材
料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自
产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发
经营范围
业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注册
的佳绩控股有限公司出资设立。成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本为 1200 万
美元。佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期缴纳了 1,200 万
美元的出资，其中用于出资的机器设备的价值依据―海关进口报关单‖确定。昆山
公信会计师事务所有限公司对此进行了七次验资。具体过程如下：
序号 出资方式 出资金额 验资报告出具时间 验资报告编号
1 现汇出资 350,000.00 2001 年 7 月 17 日 昆公信验字（2001）
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第 316 号
昆公信验字（2002）
2 现汇出资 2,573,960.00 2002 年 7 月 17 日
第 554 号
现汇出资 837,300.79 昆公信验字（2002）
3 2002 年 12 月 11 日
机器出资 440,500.00 第 932 号
现汇出资 238,739.21 昆公信验字（2003）
4 2003 年 3 月 27 日
机器出资 2,304,612.10 第 269 号
昆公信验字（2003）
5 机器出资 2,898,550.00 2003 年 7 月 14 日
第 523 号
昆公信验字（2004）
6 机器出资 864,905.00 2004 年 2 月 27 日
第 058 号
现汇出资 1,224,632.90 昆公信验字（2004）
7 2004 年 12 月 20 日
机器出资 266,800.00 第 228 号
（二）公司上市
设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中
国证监会以证监许可［2012］76 号文核准，本公司于 2012 年 4 月 23 日在上交
所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至 41,000 万元。
（三）上市后股本变化
2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司实施了以公司总
股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红后总股本增至 533,000,000
股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦
未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
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（一）股权控制关系
本公司控股股东为怡球（香港）有限公司，实际控制人为自然人黄崇胜、林
胜枝夫妇，二者为一致行动人。
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人情况
黄崇胜先生：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西亚
怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001 年创办怡球有限，现任本公司董事
长。
林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为黄崇胜先生的配
偶，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现任
本公司副董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）主营业务收入（分行业）
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单位：元
2014 年度 2013 年度
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
汽车 1,905,627,814.63 1,810,198,268.92 2,076,279,477.17 1,955,482,035.51
电器 454,465,871.11 431,043,925.79 600,069,438.53 540,504,917.36
五金 668,618,305.34 665,475,988.15 735,038,298.29 712,511,509.79
机械设备 286,803,560.06 285,292,955.84 267,910,824.20 262,437,980.51
家具 27,256,917.44 26,791,627.30 33,609,052.67 32,406,106.54
其他 971,181,194.15 889,646,281.44 1,164,137,821.01 1,110,474,564.38
合计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.44 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10
注：2015 年三季报未公布主营业务收入分行业明细数据。
（二）主营业务收入（分产品）
单位：元
2015年1-9月
产品类别
收入 成本
铝锭销售 2,531,172,428.04 2,363,649,105.91
边角料 199,039,764.27 200,500,683.44
其他 6,585,203.97 4,423,505.46
合计 2,736,797,396.28 2,568,573,294.81
2014 年度 2013 年度
产品类别
收入 成本 收入 成本
铝锭销售 3,852,871,364.59 3,649,487,276.61 4,416,739,837.58 4,161,143,680.91
边角料 452,529,297.89 452,782,451.97 450,822,009.95 446,655,200.29
其他 8,553,000.25 6,179,318.80 9,483,064.34 6,018,232.90
合计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.37 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计
报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，
公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产总额 3,668,490,569.63 3,810,907,306.84 3,704,331,145.34
负债总额 1,593,335,415.30 1,614,132,766.69 1,475,747,099.03
归属于母公司的所有者权益 2,075,162,314.43 2,196,737,477.32 2,228,584,046.31
所有者权益合计 2,075,155,154.33 2,196,774,540.15 2,228,584,046.31
资产负债率 43.43% 42.36% 39.84%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,736,797,396.28 4,313,953,662.73 4,877,044,911.87
营业利润 29,326,174.22 40,725,332.60 130,284,519.47
利润总额 30,245,120.39 43,660,007.63 127,478,849.34
净利润 6,773,175.31 30,077,329.94 89,959,637.36
归属于母公司所有者净利润 6,817,398.25 30,090,245.73 89,959,637.36
经营活动产生的现金流量净额 192,999,192.90 209,581,657.22 -85,406,991.28
毛利率 6.15% 4.76% 5.40%
基本每股收益（元/股） 0.0128 0.0565 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.0128 0.0565 0.16
七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况
截至本报告书签署日，怡球资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到上海证券交易所的公开谴责，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情况。
44
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易怡球资源将以现金方式收购 TML 公司和上海欣桂持有的 Metalico
100 %股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。上述
上海欣桂和 TML 公司为本次购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海欣桂投资咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 上海欣桂投资咨询有限公司
公司类别 一人有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312
法定代表人 曹关渔
成立日期 2011 年 12 月 14 日
注册资本 人民币 2000 万元
注册号 310104000506952
税务登记证号 310104586834562
投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意
经营范围 调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，
办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简要历史沿革
（1）公司设立
根据股东曹关渔签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业
发展有限公司注册资本为 10 万元，全部由曹关渔出资。截至 2011 年 12 月 7 日
止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币资金。公
45
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司设立时，各股东的出资情况如下表：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额
序号 股东名称
（万元） (%) （万元）
1 曹关渔 10 100 10
合计 10 100 10
（2）第一次增资
2016 年 2 月 23 日，经股东会决议，同意将上海欣桂的注册资本增加至 2000
万元，增资部分由曹关渔全部认缴。本次增资并股权转让后的股东出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） (%)
1 曹关渔 2000 100
合计 2000 100
3、产权控制关系
4、股东基本情况
姓名 曹关渔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919500401****
46
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401
是否取得其他国家或者地区的居 无境外居留权
留权
工作经历及任职情况 近三年担任上海欣桂投资咨询有限公司董事
长。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
上海欣桂自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理
咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。
（2）近两年主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,002,268.78 3,147,186.05
负债总额 - 1,101,935.00
所有者权益合计 3,002,268.78 2,045,251.05
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 56,458,070.84 42,734,028.30
净利润 957,017.73 1,919,204.99
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,947,914.28
非流动资产 54,354.50
资产总额 3,002,268.78
流动负债 -
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益合计 3,002,268.78
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：元
项目 2014 年 1-12 月
营业收入 56,458,070.84
营业利润 2,364,397.16
利润总额 2,364,397.16
净利润 957,017.73
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本报告书签署日，上海欣桂已与 TML 公司签订受让 Metalico42.70%的
股权转让协议，除 Metalico 外，上海欣桂其他子公司情况如下：
注册资本
公司名称 主营业务 持股情况
（万元）
计算机科技、无线网络科技、通
讯设备技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，
计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）、
通信设备（除卫星电视广播地面
上海乐搜信息科技 接收设施）批发、零售，电脑图
1,086.96 4.00%
有限公司 文设计制作，商务信息咨询，计
算机网络工程施工；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
投资管理、咨询，企业管理咨询，
上海点顺投资管理
商务信息咨询，经济信息咨询。
合伙企业（有限合 1100 9.09%
【依法须经批准的项目，经相关
伙）
部门批准后方可开展经营活动】
交银文化（上海）股 股权投资，投资咨询。【依法须
权投资基金合伙企 103,000.00 经批准的项目，经相关部门批准 1.00%
业（有限合伙） 后方可开展经营活动】
桐庐耀义投资管理
一般经营项目：投资管理、股权
合伙企业（有限合 3,500.00 14.29%
投资、投资咨询（除证券、期货）。
伙）
8、与上市公司关联关系情况
（1）上海欣桂与上市公司的关联关系
本次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。
（2）上海欣桂向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、上海欣桂及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂及其主要管理人员最
近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、上海欣桂及其主要管理人员最近五年的诚信情况
上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，
不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（二）TOTAL MERCHANT LIMITED
1、基本情况
公司名称 TOTAL MERCHANT LIMITED
注册地 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
49
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董事 林胜枝、黄崇胜
成立日期 2014 年 9 月 19 日
注册资本 1,000,000 美元
登记证号 65998
2、简要历史沿革
2014 年 9 月 19 日 ， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE
INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册资本 1,000,000
美元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持
有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS
(SAMOA) LIMITED 将持有的 TML50%股权转让给黄崇胜，50%转让给林胜枝。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，TML 公司控制权结构如下图：
4、股东基本情况
（1）黄崇胜
姓名 黄崇胜
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
是否取得其他国家或者地区的居 马来西亚
50
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
留权
工作经历及任职情况 近三年任职情况：
1、怡球资源董事长
2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
3、怡球（香港）有限公司任董事
4、萨摩亚永利集团有限公司任董事
5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董
事
6、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法
定代表人
7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董
事
8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人
9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代
表人
10、TML 公司任董事
（2）林胜枝
姓名 林胜枝
性别 女
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
是否取得其他国家或者地区的居 马来西亚
留权
工作经历及任职情况 近三年任职情况：
1、怡球资源副董事长
2、United Creation Management Limited 任董
事
3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
4、TML 公司任董事
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营活动
（2）近一年主要财务数据
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,000,000.00
负债总额 -
所有者权益合计 1,000,000.00
项目 2014 年度
营业收入 -
净利润 -
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,000,000.00
非流动资产 -
资产总额 1,000,000.00
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益合计 1,000,000.00
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 2014 年 1-12 月
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本报告书签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）TML 公司与上市公司的关联关系
TML 公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有，黄崇胜、林胜枝夫妇为上市公司实
际控制人。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。
（2）TML 公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
TML 公司实际控制人黄崇胜、林胜枝分别为上市公司董事长、副董事长。
（3）实际控制人控制的其他企业
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
a. 佳绩控股有限公司（萨摩亚），注册地萨摩亚，由实际控制人黄崇胜、
林胜枝夫妇分别持有 88.43%、11.57%，合计持有 100%，佳绩控股有限公司（萨
摩亚）主要从事投资控股型，未从事其他经营活动。
b. 怡球（香港）有限公司，注册地香港，由实际控制人黄崇胜、林胜枝夫
妇控制的佳绩控股持有怡球（香港）有限公司 100%的股权，怡球（香港）有限
公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
c．智富环球投资控股有限公司，注册地香港，由黄崇胜持有 100%的股权，
智富环球投资控股有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
d. 太仓智胜商务咨询有限公司，注册地江苏苏州，由黄崇胜控制的富环球
投资控股有限公司持有其 100%的股权，太仓智胜商务咨询有限公司主要从事投
资控股，未从事其他经营活动。
e. United Creation Management Ltd.，注册地香港，由林胜枝持有 100%的股
权，United Creation Management Ltd. 主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
9、TML及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况
截至本报告书签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司及其主要管理人
员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、TML及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。
一、Metalico 公司基本情况
（一）Metalico 公司概况
公司名称 Metalico, Inc.
注册地 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904
办公地址 186 North Avenue East Cranford, NJ 07016
注册资本 1 美元
股份数量 1000 股
成立日期 1997 年
首席执行官 Carlos E. Agüero
公司网址 http://www.metalico.com/
含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳
主营业务
业务以及废金属交易业务
（二）Metalico 历史沿革
1、Metalico历史沿革
（1）1997年8月，Metalico设立
Metalico 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings, LLC、Cornette
Trust、Finlayson、Levine 和 Drury 于 1997 年组建，注册资本 966 美元，设立时
Delaware 的股权结构如下表所示：
股东姓名 出资额（美元） 持股比例
Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%
Levine 100.00 10.36%
Drury 91.00 9.41%
Cornette Trust 50.00 5.18%
Finlayson 45.00 4.71%
合计 966.00 100.00%
1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 Metalico。
55
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）2005年3月，Metalico上市
2004 年 12 月 20 日， Metalico 向美国证券交易所提交股票上市注册申请表，
2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽约证券交
易所收购）向 Metalico 发函批准 Metalico 股票上市及注册，代码为 MEA。Metalico
上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可转优先股 1,665 万
股，每股 0.001 美元，Metalico 上市时持股 5%以上的股东、持股数量如下：
股票类 持股数 持股比 股票类 持股数（ 持股
股东名称
型 （股） 例 型 股） 比例
RFE Investment
普通股 0 0 优先股 4,517,561 27.4%
Partners V, L.P.
First Analysis
普通股 15,000 0.15% 优先股 4,476,799 27.1%
Corporation
Seacoast Capital
普通股 120,000 1.2% 优先股 1,954,963 11.8%
Partners Limited
The Argentum Group 普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Kitty Hawk Capital
Limited 普通股 100,000 1.0% 优先股 1,147,825 7.0%
Partnership IV
合计 普通股 548,529 5.55% 优先股 13,586,474 82.3%
董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
股票类 持股数（ 股票类 持股数（
股东名称 持股比例 持股比例
型 股） 型 股）
Carlos E.
普通股 3,606,468 36.4% 优先股 2,197,676 13.3%
Agüero
Michael J.
普通股 238,492 2.4% 优先股 65,629 0.39%
Drury
Earl B.
普通股 122,500 1.2% 优先股 131,258 0.8%
Cornette
Bret R.
普通股 230,240 2.3% 优先股 4,476,799 27.1%
Maxwell
Walter H.
普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Barandiaran
Arnold S.
普通股 15,278 0.15% 优先股 0 0
Graber
56
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Eric W.
普通股 80,706 0.8% 优先股 70,611 0.42%
Finlayson
合计 普通股 4,607,213 46.45% 优先股 8,431,299 51.01%
注：Bret R. Maxwell 所持优先股、Walter H. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、The
Argentum Group 持有。
（3）2015年9月，Metalico下市
根据 Metalico 的公告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持股数
量、持股比例如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
Corre Partners
7,365,839 9.9%
Management, LLC
Oaktree Capital
7,437,217 9.9%
Management, L.P.
Adam Weitsman 6,816,136 9.3%
Hudson Bay Master
4,949,397 6.3%
Fund Ltd.
TPG Specialty Lending,
3,810,146 4.9%
Inc.
合计 30,378,735 40.3%
董事及高管持股数量、持股比例如下：
股东名称 职务 持股数（股） 持股比例
Carlos E. Agüero 董事长，CEO 5,285,957 7.2%
董事，执行副总裁
Michael J. Drury 278,835 0.37%
，首席运营官
Bret R. Maxwell 董事 198,722 0.26%
Paul A. Garrett 董事 109,166 0.14%
Sean P. Duffy 董事 69,000 0.09%
Cary M. Grossman 董事 7,692 0.01%
执行副总裁，总法
Arnold S. Graber 100,771 0.13%
律顾问及秘书长
Kevin Whalen 首席财务官 62,239 0.08%
高级副总裁，财务
Eric W. Finlayson 总管，风险管理总 90,200 0.12%
监
合计 6,202,582 8.4%
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 15 日，Metalico 召开董事会，审议并同意与 TML 及其全资子
公司 TM Merger Sub Corp 签署合并协议等协议。同日，Metalico 与 TML，TM
Merger Sub Corp 签署合并协议。2015 年 7 月 24 日，Metalico 向股东发布公告，
征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015 年 9 月 11 日，Metalico
召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从
纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，
TML 取得 Metalico 股东证书。TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico
为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，Metalico 变更为 TML 全资子公司，股
份数量为 1000 股。
根据 Metalico 与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并协议
等协议，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6
美元现金对价，Metalico 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股权变更
加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美元。此外，TML
还 偿 还 Metalico 债 权 人 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty
Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计
50,080,387.06 美元。合计私有化回购价格为 94,355,839.66 美元。
退市后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
合计 1000股 100%
（4）2015年11月，Metalico增资
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同
意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积，
Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例
如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
58
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
合计 1000股 100%
（5）2016年1月，Metalico股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月
4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让
TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016
年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不再受让
Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署股权转让协议之补充
协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人
民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。
上述对外投资及变更已办理商务部门备案并取得上海市商务委员会颁发的境外
投资证第 N3100201501104 号《企业境外投资证书》，上海欣桂已就上述股权转
让办理外汇备案。2016 年 2 月 1 日，Metalico 向 TML、上海欣桂颁发股权证书。
本次股权转让后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 573股 57.30%
上海欣桂 427股 42.70%
合计 1000股 100%
2、标的公司 2008 年以来的具体收购情况
标的公司 2008 年以来的收购情况如下表列示：
序 标的物
收购日期 买方 卖方 支付方式
号 性质
Metalico CatCon, American CatCon 2920 万美
1 2008-1-25 资产
Inc. Holdings, LLC 元现金
+500,000
Metalico CatCon, American Cat Con,
2 2008-1-25 资产 股 Metalico
Inc. LLC
股票
Metalico Neville, The Snyder Group 运营资 7380 万美
Inc. (Grand Avenue 产 元现金
3 2008-5-1
Metalico Neville Incorporated, +622,222 股
不动产
Realty, Inc. Assad Iron & MEA 股票
59
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
Metals, Inc.,
Heidelberg Metals,
Metalico Colliers Inc., Neville
不动产
Realty, Inc. Recycling LLC,
and Platt Properties
LLC,
ACC Legacy, LLC
Metalico Gulfport 255,000 美
4 2008-5-15 (fka American Cat 不动产
Realty, Inc. 元 现金
Con, LLC)
Youngstown Iron
and Metal, Inc.
(with affiliates
Atlas Recycling,
Inc., WWW Land,
Metalico 运营资
5 2009-12-8 Inc., Atlas Auto
Youngstown, Inc. 产
Crushers, Inc.,
The J.W. Jones &
Son Company and
Sharon Properties,
Inc.
4100 万美
WWW Land, Inc.
元现金
Megan Division, and Youngstown
LLC Iron and Metal,
Inc.
Atlas Recycling,
Abby Burton, LLC Inc. and Atlas Auto
6 2010-6-30 不动产
Crushers, Inc.
Sharon Properties,
Olivia DeForest,
Inc. and Atlas Auto
LLC
Crushers, Inc.
The J.W. Jones &
Allison Main, LLC
Son Company
1350 万美
元现金
Goodman Services,
7 2011-1-31 Metalico, Inc. 股权 +782,763
Inc.
股 MEA 股
票
Great Lakes
Catherine Lake, 320 万美元
8 2011-2-18 Industrial
LLC 现金
Development LLC
Skyway Auto 150 万美元
9 2012-2-29 Metalico, Inc. 股权
Parts, Inc. 现金
10 2012-4-9 American CatCon, Hickman Property 不动产 290 万美元
60
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Inc. Holdings, LLC 现金
运营资
Metalico Bergen Auto 37.70 万美
11 2012-12-6 产+不动
Rochester, Inc. Recycling, LLC 元现金
产
运营资
Goodman Services, Segel and Son, Inc. 1,255,315
12 2013-7-23 产+不动
Inc. and Affiliates 美元现金
产
运营资
2013-12-1 Goodman Services, Furlow’s North 300,000 美
13 产+不动
8 Inc. East Auto, Inc 元现金
产
（三）Metalico 股权结构
1、股权机构
Metalico 公司的股权结构图如下：
其中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，Metalico 的公司章程或其他相关投资协议中不存在对
本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
61
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（1）董事会成员
黄崇胜，Metalico 公司董事会主席。目前担任怡球资源董事长、萨摩亚佳绩
控股有限公司任董事、怡球（香港）有限公司任董事、萨摩亚永利集团有限公司
任董事、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事、富钧新型复合材料（太仓）
有限公司任法定代表人、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事、太仓智胜
商务咨询有限公司任法定代表人、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人、
TML 公司董事。
Carlos E. Agüero，1997 年 8 月创立 Metalico，目前担任 Metalico 总裁、首席
执行官和董事。Carlos 先生曾担任 EQM Technologies & Energy, Inc.的董事。拥有
近 20 年本行业经验，2008 年获得福布斯最佳年度企业家。
Michael J. Drury，自 Metalico 成立以来担任执行副总裁，并于 1997 年 9 月
以来兼任董事。目前担任公司 Michael 首席运营官、董事。Michael 先生拥有丰
富的债务融资和产业运营方面的知识。
Kevin Whalen，2004 年进入 Metalico，目前担任公司高级副总裁、首席财务
官和董事。Kevin 先生拥有注册会计师资格。2000 年至 2004 年期间，Kevin 先
生担任 iVoice, Inc.的财务经理。
Pete Meyers, 2011 年加入 Metalico，目前担任 Metalico 董事，主管废铁销售
业务。曾就职于 DJJ、Tube City IMS 和 ProTrade Steel。
TAN KHAI YIN（谭计贤），1994 年进入怡球资源下属子公司怡球金属熔化
有限公司（马来西亚）任事业部协理，主要负责铝合金锭销售管理。于 2015 年
9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
WONG KIONG KEANG（黄建强），2003 年 3 月加 入怡球资源，担任原料
采购部经理，主要负责公司原料采购，于 2007 年 5 月调入上市公司下属子公司
美国金属出口有限公司，主要负责美国地区的原料采购工作，于 2015 年 9 月进
入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
WONG SOON MING（王舜鈱），2009 年 7 月加入怡球资源，曾担任财务
经理，目前担任怡球资源董事会秘书。2001 年至 2009 年 6 月在德勤会计师事务
62
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
所担任审计部经理；2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
LEW KAE MING（刘凯珉），2003 年 3 月加入怡球资源，担任销售经理，
主要负责公司铝合金锭销售管理，同时兼管制造厂铝合金锭生产管理，于 2015
年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
（2）其他核心人员
Arnold S. Graber，2004 年 5 月以来担任公司执行副总裁兼法律顾问，2004
年 7 月以来兼任秘书。2002 年至 2004 年期间，Arnold 先生工作于纽约一家律师
事务所。
Eric W. Finlayson，2012 年 7 月 1 日以来任公司高级副总裁、财务主管。Eric
先生拥有注册会计师资格，从业超过 25 年。
对于现有核心人员激励机制及完善计划：为保证标的公司管理层人员稳定，
上市公司实际控制人黄崇胜先生与 Metalico 董事会主席、总裁兼首席执行官
Carlos 先生签订一份为期三年的雇佣合同，合同保证 Carlos 先生的基本工资为每
年 427,393.00 美元，并保证基本工资不降低，此外，每年根据经营业绩情况决定
奖金数额。为稳定管理团队，上市公司本次交易完成后，计划将管理团队的报酬
与企业的发展和效益挂钩，充分调动积极性。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，Metalico 不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
1、交易标的的主要资产情况
（1）主要生产设备情况
截止 2015 年 9 月 30 日，主要设备情况如下：
序 数 账面价值 账面价值
设备名称 中文名称 原值（美元） 成新率
号 量 （美元） （人民币元）
1 Texas Shredder Texas 破碎机 1 12,000,000.00 6,549,051.92 41,660,483.99 54.58%
63
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Shredder Rehab 破碎机修复项 1 2,607,475.23 1,834,422.93 11,669,314.61 70.35%
2
Project 目
SH1 New 96104 96104 破碎机 1 1,810,064.88 1,451,492.39 9,233,378.52 80.19%
3 Shredder with （配置弹簧箱
Spring Boxes 体）
ISS1 Steinert ISS Steinert 金属分 1 1,646,442.94 1,320,283.82 8,398,721.49 80.19%
4
A12U 80" (3) 选机
Sennebogen Sennebogen 1 527,163.00 504,735.55 3,210,774.24 95.75%
5 840M E series sn 840M E 系列抓
840.0.2030 Debt 机
Sennebogen Sennebogen 1 534,470.00 491,867.52 3,128,916.87 92.03%
6
840M 840M 抓机
EC-1 Steinert Steinert 中颗粒 1 590,400.00 473,442.21 3,011,707.95 80.19%
Midds Eddy 涡电流分选机
7
Current Separator
- 60"
SH1 4000 HP 4000HP 绕线式 1 573,645.50 460,006.77 2,926,241.09 80.19%
8 New Wound 转子电动机
Rotor Motor
Sennebogen Sennebogen 1 457,238.00 444,819.01 2,829,627.18 97.28%
9 835M E series sn 835M E 系列抓
835.0.2111 机
Sennebogen Sennebogen 835 1 438,998.86 416,592.17 2,650,067.76 94.90%
835M sn 抓机
10
835.0.1303 fr
BSR
IC1 Infeed 进料输送机 1 502,800.00 403,195.74 2,564,849.06 80.19%
11 Conveyor 96" x
100' - 75HP PU
Sennebogen Sennebogen 1 421,233.00 398,977.87 2,538,017.92 94.72%
12
830M 830.0.2011 830M 抓机
2014 Komatsu 2014 年小松装 1 432,773.00 349,445.32 2,222,926.53 80.75%
13 WA500-7 sn 载机
10321
TR-1 3 Stage 3 段式颗粒筛 1 416,104.50 333,674.53 2,122,603.79 80.19%
Screening 选机
14
Trommel 84" x
46'
CR2 2013 2013 年 1 419,300.00 324,115.99 2,061,799.04 77.30%
15 Sennebogen Sennebogen 835
835.0.2074 抓机
64
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Genesis 2 313,405.00 313,405.00 1,993,663.23 100.00%
Genesis
GXT665R
16 GXT665R 移
Mobile Shear
动液压剪
Crane
Rotor Project 破碎机转子工 1 371,777.67 309,488.65 1,968,750.17 83.25%
17 (Amer Pulverizer, 程
Hammermills)
EC-1 Steinert Steinert 细颗粒 1 371,100.00 297,585.34 1,893,029.64 80.19%
18
Fines 60" ECS 涡电流分选机
2012 Sennebogen 2012 年 1 460,530.00 288,505.22 1,835,268.26 62.65%
835M + Magnet Sennebogen
19
Susp 835.0.2051 835M 抓机（配
置磁性吸盘）
2013 Komatsu 2013 年小松爪 1 459,300.00 282,757.15 1,798,703.07 61.56%
Excavator & 机及移动液压
20
Shear 剪
sn70151&700444
SH1 Electrical 仪电 MCC 马 1 314,200.00 251,957.17 1,602,775.15 80.19%
MCC 达控制中心配
21
Components 件
(downstream)
Doosan DL500 Doosan DL500 1 356,600.00 251,761.20 1,601,528.53 70.60%
22 Wheel Loader, 转载机（包括轮
Tires, Coupler 胎及连接装置）
CA-1 Cascade 风选分离器 1 312,200.00 250,353.47 1,592,573.54 80.19%
23 Cleaning System
48"
Sennebogen Sennebogen 1 544,725.00 249,187.91 1,585,159.03 45.75%
24 840M from Roch 840M 抓机
Debt 840.0.1045
MS-1 Magnetic 磁选滚筒 1 304,200.00 243,938.21 1,551,764.16 80.19%
25 Drum 60" x 96"
with 15HP Drive
2012 Senebogen 2012 年 1 523,800.00 238,855.23 1,519,429.75 45.60%
26 840 Matl Handler Sennebogen 840
抓机
Doosan 1 329,850.00 236,049.33 1,501,580.60 71.56%
Doosan 抓机
27 Excavator with
（配置抓手）
Grapple
SH1 Liquid 1 286,300.00 229,584.14 1,460,453.58 80.19%
水电阻、变压
Rheostat,
28 器保护、定子
Multilin, Stator
启动器
Starter
65
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（2）自有房产情况
截至本重组报告书签署日，Metalico 拥有的土地、房产如下：
序 建筑面积 土地面积
所有权人 建筑物名称 地址
号 （㎡） （㎡）
Metalico
Scottsville-Bui 1515 Scottsville Rd.
1 Rochester, 6,891.08 51,395.08
ldings Rochester, NY
Inc.
Metalico
Portland-Buili 42 and 50 Portland
2 Rochester, 2,554.83 12,949.94
dngs Ave. Rochester, NY
Inc.
Metalico
Clinton-Buildi 7652 Clinton Street
3 Rochester, 854.71 141,639.97
ngs RD. Bergen, NY
Inc.
Building -
Catherine 3175 Lake Shore
4 Catherine 16,490.28 178,061.68
Lake, LLC Rd. Hamburg, NY
Lake
Elizabeth 888 HAZEL
5 888 HAZEL 618.73 41,682.62
Hazel, LLC BLDGS
Melinda 943 HAZEL
6 943 HAZEL 4,027.35 79,723.07
Hazel, LLC BLDGS
Olivia
Deforest Rd 3108 deForest Road,
7 DeForest, 735.79 18,210.85
Building Warren Ohio
LLC
Abby Burton, Burton st 1420 Burton Street
8 580.64 8,903.08
LLC Building SE, Warren Ohio
Megan
100 Division 100 Division Street,
9 Division, 513.38 68,391.87
st Building Youngstown Ohio
LLC
1793 Notth main
Allison 1793 Main st
10 Street, Youngstown 139.35 14,042.59
Main, LLC building
Ohio
Metalico
Sharon-Buildi 329 Dock Street,
11 Neville 283.35 12,140.57
ng Sharon PA
Realty, Inc.
Metalico Harmon
2024 Harmon Creek
12 Colliers Creek-Buildin 469.16 13,354.63
Rd. Colliers, WV
Realty, Inc. g
Metalico Neville-Buildi 3100/3400 Grand
13 92,866.95 93,077.70
Neville ng Ave. Neville
66
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
Realty, Inc. Township, PA
996 Brownsville,
Rd., Fayette City,
PA
Metalico
Brownsvill-Bu 1046 Brownsville
14 Neville 3,302.89 82,717.75
ilding Rd., Fayette City,
Realty, Inc.
PA
964 Brownsville Rd,
Fayette City, PA
Metalico
Hadlev-Buildi 1093 Fredonia Road
15 Neville 473.43 19,829.60
ng Hadley, PA
Realty, Inc.
Goodman Bradford-build 286 High Street.
16 1,858.06 48,562.28
Services, Inc. ing Bradford, PA
Goodman Ashville-buildi5338 Route 474.
17 1,114.84 50,585.71
Services, Inc. ng Ashville, NY
Gabrielle Furlow-buildin 10224 west Main
18 512.73 40,468.56
Main, LLC g Rd. North East, PA
Ellen 1558 E. State St.
19 Olean-building 678.94 24,281.14
Barlow, LLC Olean NY
Skyway Auto Skyway-buildi 637 Tift Street,
20 464.52 97,124.55
Parts, Inc. ng Buffalo Ny
Metalico
Syracuse-Buil 6225 Thompson
21 Syracuse 10,033.52 89,030.84
ding RD. Dewitt, NY
Realty, Inc.
Metalico
Rochester-Buil 150 Lee Road,
22 Transfer 3,251.61 20,234.28
ding Rochester NY
Realty, Inc.
West Coast Carson-Buildi 32 Red Rock Road,
23 578.32 6,070.28
Shot, Inc. ng Carson City NV
River Hills Tampa 4827 E River Hills
24 by the River, Florida-Buildi Drive, Tampa 0 4,046.86
Inc. ng Florida
Metalico 25 Harwood 127 Fillmore Ave.
25 16,915.78 97,124.55
Buffalo, Inc. Place Building Buffalo NY
Metalico
Gulfport-Build 10123 Southpark
26 Gulfport 929.03 10117.14
ing Drive, Gulfport, MS
Realty, Inc.
Metalico, Cranford-Buli 135 Dermody Street
27 703.74 2,306.70
Inc. ding Cranford，NJ
美国作为联邦制国家，并没有全国统一的不动产登记体系，也不会颁发土地
证或房产证，而是各州根据自己的登记法以市、县政府为登记单位对不动产进行
67
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登记，主要为契约登记制度，即对不动产的交易情况进行登记。根据 Metalico
提供的资料，Metalico 已将上述土地房产的购买契约进行登记，已取得上述土地
及房产的所有权，截至本报告书签署日，上述土地及房产不存在抵押等权利受限
的情形。
（3）主要租赁的房产
Metalico 及其子公司目前部分经营场所系租赁取得，具体情况如下：
序
租赁方 出租方 地址 租赁时间 租赁价格
号
Federal Autocat 502 York Street 502 York St., 2015/3/16-2
1 $16,358/月
Recycling LLC Elizabeth, New Jersey 020/3/15
Federal Autocat 13425 Capital St., 2015/3/1-20
2 Capital, LLC $1,350/月
Recycling, LLC Oak Park, MI 17/4/30
100 West Oxmoor
Federal Autocat Westgate 2015/1/15-2
3 Road, Birmingham, $1,100/月
Recycling, LLC Storage, LLC 017/9/30
Alabama
Metalico Akron, 3018 East 55th Street, 2012/12/1-2
4 Ian J. Abrams $9,500/月
Inc. Cleveland, Ohio 017/11/30
2504 South Park Ave.,
Metalico Buffalo, Steel City 2009/9/1-20
5 Lackawanna, New $5,125/月
Inc. Recycling, Inc. 16/8/31
York
2133 Maple Avenue,
Metalico Niagara, Angelo P. 2005/10/31-
6 Niagara Falls, New $2,500/月
Inc. Onevelo 2020/10/31
York
Metalico Mary B. 25 foot wide 2008/4/30-2
7 已一次付清
Pittsburgh, Inc. Forsyth macadam 018/4/30
Metalico 1509 Scottsville Road, 2008/9/1-20
8 Art Stock $6,000/月
Rochester, Inc. Rochester, New York 18/8/31
Metalico Platt Properties, 96 Oliver Rd. 2008/4/30-2
9 $2,833/月
Pittsburgh, Inc. LLC Uniontown, PA 018/4/30
（4）商标
截止本重组报告书签署日，Metalico 拥有的商标情况如下：
商标图案 注册号 注册地 注册时间
68
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1 4,363,868 美国 2013.7.9
2 4,378,989 美国 2013.8.6
（5）Metalico 及其下属经营子公司和经营相关的资质
证件号 颁发单位 证件描述 颁发日期 失效日期
BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC
9-601360 纽约州环保部 石油散装储存注册证书 2013-4-18 2018-4-18
45-2449316 纽约州税收财政部 销售税证书 无
污染排放消除系统意向 申请
00F092 纽约州环保部 无
通知书 2012/12
FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC
新泽西州 Elizabeth
56 废料场营业执照 2015-2-20 2017-2-28
市
阿拉巴马州 2016-12-3
09362 公司营业执照 2016-1-5
Birmingham,市 1
新泽西州度量衡办
01-074291-16 水平秤执照 2016-2-1 2017-1-31
公室
14085356 密西西比州州务卿 注册证书 2015-12-29 2016-8-13
密西西比州 优先税许可证（回收中
10181 2016-2-5 2016-9-30
Gulfport 市 心）
GENERAL SMELTING AND REFINING, INC.
TNHW-115 + 资源保护与回收法 关 2003/9/30,
Mod. No: 田纳西州环保部 闭后期许可证 （申请已 修改于 2013-9-30
1(D-30) 延期） 2007/10/11
GOODMAN SERVICES, INC.
纽约州机动车管理
32904 拆卸许可证 2014-3-3 2016-3-31
部
污染排放消除系统一般
GP-0-12-001 纽约州环保部 2012-10-1 2017-9-30
性许可证
009078072 联邦通讯委员会 无线电服务频率许可证 2013-6-19 2023-9-3
宾夕法尼亚州农业
若干 公平秤执照 2014-5-1 2016-5-1
部
25-1651106 纽约州税收财政部 销售税证书 2012-1-10 无
宾夕法尼亚州州税
25-1651106 销售税许可证 无
收财政部
METALICO AKRON, INC. (Annaco)
俄亥俄州环保署 紧急情况预案和公众知
2016-3-1 2017-3-1
(紧急应急委员会) 情权登记
俄亥俄州环保署 化学品设备年度清单登
2015-3-1 2017-3-31
(紧急应急委员会) 记
69
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
非第 V 款空气排放费
俄亥俄州环保署 2014-4-15 2016-4-15
回执
Summit 县公共卫 紧急和危险化学品清单
2016-3-1 2017-3-1
生局 登记
俄亥俄州地下储油
21387 地下石油储藏罐登记 2015-7-1 2016-6-30
罐管理基金会
22-B-16012-001 俄亥俄州环保部 放射性符合登记许可证 2014-8-5 2016-8-15
#K9354, 一车间车辆秤和铁路秤
俄亥俄州农业部 2015-7-1 2016-6-30
T100600413 许可证
#1553100015 俄亥俄州农业部 二车间车辆秤许可证 2015-7-1 2016-6-30
俄亥俄州地下储油
操作合规登记表 2016-1-1 2017-1-1
罐管理局
SMBC-2012-000 俄亥俄州国土安全 废料经销商注册许可证
2015-12-8 2016-12-7
0112 部 （Harry’s Metals）
SMBC-2012-000 俄亥俄州国土安全 废料经销商注册许可证
2015-12-8 2016-12-7
0111 部 （Metalico Annaco）
无线电基站和民用波段
0021053327 联邦通讯委员会 2015-4-12 2025-4-12
许可证
2016-12-3
3GR01820*EG 俄亥俄州环保署 雨水处理许可证 2011-12-15
1
石油燃烧系统操作许可
0104881 俄亥俄州环保署 2011-5-4 2021-5-4
证
METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC.
7-3126-00277/00 反射炉/回旋炉/IDEX 烘
纽约州环保部 2017-4-1
037 干机空气排放许可证
石油散装储存注册许可
7-437999 纽约州环保部 2016-7-5
证
经营许可证:拆卸注册
15576,7 许可 2016-8-31
废料加工许可证
59-0324-5036 纽约州帝国区项目 帝国区许可证 无
污染排放消除系统许可
NY 026-1947 纽约州环保部 2016-9-30
证
METALICO BUFFALO, INC. (包括 South Park and Niagara Falls)
SPR11-549185 Buffalo 市 废料加工许可证 2016-7-1
石油散装储存注册许可
9-600624 纽约州环保部 2013-7-1 2018-7-1
证
COO11-81476 Buffalo 市 燃料装置操作许可证 2014-6-26 2016-6-26
11/2002, Draft 雨水污染防治计划登记
纽约州环保部
2005 –正在审查中
14023576 纽约州卫生部 健康登记许可证 2018-3-15
70
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册许可证（Buffalo 和
16-1090524 纽约州税收财政部 2009-11-20 持续有效
South Park）
BWJ11-549184 Buffalo 市 废料批发许可证 2016-7-1
2016-12-3
FPC11-549186 Buffalo 市 火灾防治条例登记
1
升降机及传送带操作登
COE11-539417 Buffalo 市 2016-5-14
记
废料场许可证（South 2016-12-3
489 Lackawanna 市 2015-12-10
Park） 1
#4 Niagara 镇 废料场许可证 2016-4-30
2016-12-3
008-15 Niagara 镇 操作许可证 2016-1-1
1
纽约州农业和市场
290388/8 个人公平秤执照 2016-4-30
部
纽约州机动车管理 拆卸/废料加工/收集许
22184/5/6 2014-11-24 2016-9-30
部 可证（South Park）
9A-871 纽约州环保部 废料运输许可 2015-8-13 2016-8-12
METALICO PITTSBURGH, INC.
粉碎机空气排放许可证
（更新申请已提交，在
692 Allegheny 县 旧许可证下继续运营， 2007-8-21 2012-8-20
其中一项已得到
Allegheny 县许可）
全国污染排放清除系统
宾夕法尼亚州环保
PAR 606143 一般性雨水及工业活动 2011-3-1 2016-2-29
部
排放许可
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610287V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610291V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610286V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610290V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610288V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610289V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
389733V 2015-9-29 2018-9-8
部 （Matheson)
宾夕法尼亚州环保 放射性产生器注册许可
50-59514 2016-1-31 2017-1-31
部 证(New Niton Gun)
71
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记(3100
02-38750 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记( 3400
02-39063 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
Neville Island/
PA- 262452344 2016-12-3
国际燃油税协议 Brownsville: 燃油税许 2015-12-31
00 1
可证
空气质量操作许可（更
宾夕法尼亚州环保 2011-12-1
OP-26-00472 新申请已提交，在旧许 2003-8-19
部 4
可证下继续运营）
全国污染排放清除系统
宾夕法尼亚州环保
PAR-606135 一般性雨水及工业活动 2015-8-1 2020-7-31
部
排放许可
宾夕法尼亚州环保 放射性产生器注册许可
50-59515 2016-2-1 2017-1-31
部 证(Niton Gun)
宾夕法尼亚州劳工
604899V 锅炉或压力器操作许可 2014-11-3 2017-9-23
部
西弗吉尼亚州矿工
独立承包商扩展许可证
C00007952 健康安全和培训办 2016-1-31 2017-1-31
书
公室
西弗吉尼亚州矿工
承包商许可证法案豁免
Letter on File 健康安全和培训办 2016-3-20 2017-3-20
登记
公室
西弗吉尼亚州矿工
独立承包商综合矿业安
Letter on File 健康安全和培训办 2016-5-5 2017-5-16
全项目同意通知
公室
宾夕法尼亚州环保
26-38639 储油罐注册登记 2015-10-4 2016-10-4
部
Metalico Pittsburgh,
宾夕法尼亚州环保 Inc./Metalico
WH-11607 2015-6-30 2016-6-30
部 Brownsville: 垃圾运输
许可证
Platt Properties, LLC:
宾夕法尼亚州环保 全国污染排放清除系统
PAR 606188 2013-4-4 2018-4-3
部 一般性雨水及工业活动
排放许可
All American Recycling:
西弗吉尼亚及全国污染
WV0111457 西弗吉亚州环保部 2014-4-2 2019-2-28
排放清除系统多项雨水
污染控制许可
METALICO ROCHESTER, INC.
纽约州机动车管理 正式经营许可证/废物
01057 2008-8-13 2017-5-31
部 处理许可证
72
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
机动车废弃场/废品厂
F-3013-2013 Chili 镇 2013-10-13 2016-9-22
许可证
F-3015-2013 Chili 镇 修理厂许可证 2013-10-13 2016-9-22
F-3011-2013 Chili 镇 液化石油气许可证 2013-10-13 2016-9-22
F-3016-2013 Chili 镇 可燃爆炸性液体许可证 2013-10-14 2016-9-22
F-3017-2013 Chili 镇 焊接操作许可证 2013-10-14 2016-9-22
F-3014-2013 Chili 镇 废油储存/加热许可证 2013-10-13 2016-9-22
8-118141 纽约州环保部 储油罐注册登记 2008-4-16 2018-5-12
2016-11-1
27023430 纽约州卫生部 放射性设备注册证 2014-11-15
5
434-435-436-438
-440-441-442-46 Rochester 市 卡车使用费 2010-7-1 2016-6-30
5-500
2016-12-3
2014-04 Webster 镇 Webster 镇废料许可 2011-1-1
1
NYN008012932 美国环保部 环保局场地许可 未知 不适用
Various 纽约州 公平秤许可 诸多 诸多
8-2622-00046/00 气设施注册证/废弃排
纽约州环保部 2007-10-24 不适用
006 放许可登记
1154076 美国交通部 美国交通部 ID 号码 不适用 不适用
27023559 纽约州卫生部 放射探测许可证 2015-1-1 2017-1-1
Bond # Western Surety 公司许
2012-4-13 2016-4-13
71092503 可证保险
市政厅 (Portland
312 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland
2052 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland 2016-12-3
15-12125 火灾登记许可 2015-1-6
Ave.) 1
市政厅(Portland
15 废料许可证 2015-7-21 2016-5-31
Ave.)
纽约州机动车管理 正式经营许可证/废物 2017-12-3
22458 2011-10-24
部 处理许可证 1
纽约州机动车管理 正式经营许可证/拆卸 2017-12-3
22457 2011-10-24
部 许可证 1
8-601484 纽约州环保部 石油许可证 2015-6-21 2020-6-21
Various 纽约州 公平秤许可 诸多 诸多
1122528 Rochester 市 路标更改许克证 2012-5-23 不适用
1122529 Rochester 市 横幅许可 2012-5-23 不适用
73
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
140890 纽约州卫生部 放射器注册许可证 2013-1-1 2017-1-1
污染排放消除系统意向
00C501 纽约州环保部 2012-12 无
通知书
Bergen 镇 废料场运营许可证 2013-2-13 2016-8-31
22-3562799 纽约州税收财政部 注册许可证 2013-1-22 不适用
Bond # Western Surety 公
经销商保险 2012-10-12 不适用
71354916 司
纽约州机动车管理 正式运营许可证/修理
D1248 2015-4-8 2017-5-31
部 厂许可证
纽约州机动车管理 正式经营许可证/拆卸
D1249 2015-4-8 2017-5-31
部 许可证
纽约州机动车管理 正式经营许可证/经销
D1250 2015-4-8 2017-5-31
部 商许可
纽约州机动车管理 正式经营许可证/废物
D1251 2015-4-8 2017-5-31
部 处理许可
纽约州机动车管理 正式经营许可证/流动
D1252 2015-4-8 2017-5-31
部 车辆收集许可
METALICO YOUNGSTOWN, INC.
Div. St.: Ohio EPA 空
P0107593 俄亥俄州环保署 气污染控制许可证/微 2014-7-2 2019-7-2
小化合物许可证
3GR00727*EG Div. St.:工业污水排放
2016-12-3
NPDES 俄亥俄州环保署 一般性许可/多项雨水 2012-1-1
1
OHR000005 排放许可
App’n No.
俄亥俄州环保署 Div. St.: 移动筛分装置 2003-1-21 --
02-17368
PTIO (Renewal) Warren:排放单位操作
最终许可/F001（金属回
俄亥俄州环保署 2013-2-28 2023-2-28
收操作）金属回收，割
Permit #
炬，机车压床许可证
P0112721
3GR00374*EG Warren: 工业污水排放
2016-12-3
NPDES Permit 俄亥俄州环保署 一般性许可/多项雨水 2012-1-1
1
No. OHR000005 排放许可
Sharon: 全国污染排放
NPDES 宾夕法尼亚州环保
清除系统工业活动雨水 2013-3-20 2018-3-19
PAR608337 部
排放许可
P0119571 俄亥俄州环保署 Div.St.:割炬操作许可 2015-10-13 2019-7-2
No.DP0920 农业部 Div.St.:计量处序列号 2015-6-30 2016-6-30
74
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
027-686
Div.St.:计量处序列号
No.DP0920-A 农业部 2015-6-30 2016-6-30
000-699
Div.St.:俄亥俄卫生署注
No
俄亥俄州卫生署 册证书：放射器注册许 2015-2-19 2017-1-31
22-M-16612-002
可证
2016-12-1
18 俄亥俄州 Warren：废料许可证 2015-12-18
8
Warren.:计量处序列号
No.DP0920-B 农业部 2015-6-30 2016-6-30
126-729
Warren：俄亥俄卫生署
No.
俄亥俄州卫生署 注册证书：放射器注册 2014-8-21 2016-5-31
22-M-16612-001
许可证
SKYWAY AUTO PARTS, INC.
16-0867464 纽约州税收财政部 销售税许可证 2010-2-19 无
SPR11-221187 Buffalo 市 废料处理执照 2016-7-1
BWJ11-221123 Buffalo 市 废料批发执照 2016-7-1
PBS9-600488 纽约州环保部 石油散装储存证书 2013-4-12 2018-4-12
纽约州机动车管理
7002996 拆卸资格证书 2014-1-9 2016-2-29
部
废料排放清除系统许可
NYR00D443 纽约州环保部 2012-12
证
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，上述证照中到期的正在办理更
新，使用原有证照对 Metalico 及其子公司经营不构成重大障碍。Metalico 及其子
公司已经从所有相关政府机构处取得与经营相关的许可、执照、授权、批准和命
令，并且已经向所有相关政府机构做出了声明或备案。
2、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，Metalico 的主要资产不存在设定抵押、质押等权利限
制的情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。
4、主要负债和或有负债情况
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要负债情况如下：
75
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 占负债总额的比例
应付账款 55,205,893.71 32.89%
预收款项 20,605,167.00 12.28%
应付职工薪酬 11,317,801.93 6.74%
应交税费 805,677.79 0.48%
其他应付款 33,182,999.76 19.77%
流动负债合计 121,117,540.19 72.16%
长期应付款 46,734,645.28 27.84%
非流动负债合计 46,734,645.28 27.84%
负债合计 167,852,185.47 100.00%
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 不存在或有负债。根据《支付现金购买资
产协议》，交易对方承诺不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、
或有负债、诉讼/仲裁。如因侵权诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致
Metalico 承担赔偿责任的，TML 承诺全额向 Metalico 予以补偿。
本次交易标的资产为 Metalico100%股权，因此不涉及债务转移事项。
（五）交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表
单位：元
2013 年 12 月 31
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
日
流动资产 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98
非流动资产 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03
资产总计 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01
流动负债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26
非流动负债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16
负债合计 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42
所有者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业成本 1,381,320,415.70 2,817,998,876.76 2,669,191,300.70
76
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30
利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04
净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72
净额
投资活动产生的现金流量
10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99
净额
筹资活动产生的现金流量
-191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16
净额
现金及现金等价物净增加
26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92
额
4、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，Metalico 的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-431,528.37 1,242,212.28 1,169,708.40
计提资产减值准备的冲销部分
债务重组损益 -16,708,172.84 -62,470,269.32
除上述各项之外的其他营业外
-73,610.22 -218,041.29 -571,251.15
收入和支出
减：所得税影响额
非经常性损益净额 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25
报告期内，Metalico 扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
非经常性损益 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25
扣除非经常性损益后
-521,105,967.83 -184,463,761.60 -290,896,724.27
的净利润
非经常性损益/净利
3.20% 24.99% -0.21%
润
2015 年 1-9 月、2014 年 Metalico 非经常性亏损额较大，分别为 1,721.33 万
77
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
元、6,144.61 万元，主要来自 Metalico 与可转债债权人及贷款银行进行债务重组
所致的重组损失，分别为 1,670.82 万元和 6,247.03 万元。除此之外，Metalico 非
经常性损益还包括非流动性资产处置损益及对外捐赠及罚款支出，金额较小。该
债务重组损失均为一次性费用，随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后为
其一次性偿付银行贷款、可转债及相关利息，Metalico 财务危机解除，预计未来
不会再发生债务重组费用，公司亏损额也将随之下降。
（六）交易标的合法存续情况
根据美国律师出具的法律意见书，Metalico 公司根据美国特拉华州法律注册
成立并且有效存续。
（七）交易标的最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，除本次评估外，交易标的最近三年不存在因交易、增
资或改制相关而进行的评估情况。
（八）交易标的子公司情况
1、Metalico 下属子公司情况
截至本报告书签署日，Metalico 的下属子公司情况如下：
序号 公司名称 公司性质 注册地 已发行股数
1 Metalico Aluminum Recovery,Inc 经营 纽约州 150 股
2 Metalico Rochester,Inc 经营 纽约州 100 股
3 Metalico Transfer,Inc 经营 纽约州 100 股
4 Metalico Buffalo,Inc 经营 纽约州 200 股
5 Metalico Transport,Inc 经营 纽约州 150 股
6 Goodman Services,Inc 经营 宾州 500 股
7 Metalico Akron,Inc 经营 俄亥俄州 100 股
8 Metalico Pittsburg,Inc 经营 宾州 100 股
9 Totalcat Group,Inc 经营 特拉华州 155,399 股
9.1 Hypercat ACP,LLC 经营 新泽西州 *150 个成员单位
10 Federal Autocat Recycling,LLC 经营 新泽西州 *
Buffalo Shredding and
11 经营 纽约州 *
Recovery,LLC
12 Skyway Auto Parts,Inc 经营 纽约州 132 股
78
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13 Metalico Youngstown,Inc 经营 特拉华州 100 股
14 Metalico Transfer Realty,Inc 持有地产 纽约州 100 股
15 Metalico Akron Realty,Inc 持有地产 俄亥俄州 100 股
15.1 Elizabeth Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.2 Melinda Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.3 Megan Division,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.4 Olivia DeForest,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.5 Abby Burton,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.6 Allison Main,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
16 Metalico Gulfport Realty,Inc 持有地产 密西西比州 100 股
17 Metalico Neville Realty,Inc 持有地产 宾州 100 股
17.1 Mackenzie South,LLC 持有地产 宾州 *
17.2 Gabrielle Main,LLC 持有地产 宾州 *
18 Metalico Colliers Reality,Inc 持有地产 西弗吉尼亚州 100 股
19 Metalico New York，Inc 持有地产 纽约州 100 股
19.1 Adriana Eleven,LLC 持有地产 纽约州 *
19.2 Catherine Lake,LLC 持有地产 纽约州 *
19.3 Ellen Barlow,LLC 持有地产 纽约州 *
20 Metalico Syracuse Realty, Inc. 持有地产 纽约州 100 股
21 West Coast Shot,Inc 无经营 内华达州 100 股
22 General Smelting&Refining,Inc 无经营 田纳西州 251.5 股
23 River Hills by the River,Inc 无经营 佛罗里达州 100 股
标注*的子企业形式为 Limited Liability Company（有限责任企业），除 Hypercat ACP,LLC 发行 150
个成员单位外，其余标注*的子企业均未发行成员单位，有限责任企业 100%权益均由其母公司拥有。
Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日持有的子公司 Metalico-Granite City, Inc、Metalico-Granite City, Inc、
Metalico Alabama Realty, Inc、Mayco Industries, Inc 于 2015 年 10 月注销，Santa Rosa Lead Products, Inc.于
2015 年 11 月注销，American CatCon, Inc2015 年 12 月注销。
2、重要子公司基本情况
重要子公司基本情况及两年一期主要财务数据如下：
（1）Metalico Rochester, Inc.
Metalico Rochester, Inc.原名为 Metallico LyellAcquisitions, Inc，成立于 1998
年 1 月 28 日，为根据纽约州商业公司法设立的公司，由 Metalico 出资设立，注
册股数为 200 股，已发行股数为 100 股，地址为 1509Scottsville Road, Rochester,
New York。
两年一期主要财务数据如下：
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单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 230,265,841.03 265,878,009.07 260,042,308.35
总负债 13,198,435.99 14,443,985.17 14,328,592.95
净资产 217,067,405.04 251,434,023.90 245,713,715.40
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 100,811,206.93 253,501,084.74 246,729,505.01
营业成本 135,112,872.64 201,551,123.88 188,289,995.55
净利润 -46,804,234.32 4,848,669.95 -28,781,690.32
经营活动产生
的现金流量净 11,744,147.10 18,390,581.02 9,995,334.67
额
投资活动产生
的现金流量净 -3,459,537.23 -4,846,930.47 -1,582,435.43
额
筹资活动产生
的现金流量净 -8,106,668.61 -15,954,066.86 -7,522,583.36
额量
（2）Buffalo Shredding and Recovery, LLC
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 成立于 2011 年 6 月 3 日，为根据有限
责任企业法设立的企业，地址为 3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY。
两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 122,193,149.68 166,594,866.01 160,696,011.59
总负债 138,828,269.41 166,792,014.07 163,484,477.58
净资产 -16,635,119.73 -197,148.06 -2,788,465.99
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 208,970,947.86 385,465,488.02 342,124,191.56
营业成本 198,259,792.45 327,786,982.22 274,075,538.51
净利润 -20,354,961.62 2,611,671.39 1,216,696.42
经营活动产生
的现金流量净 56,279,008.61 11,361,792.46 23,329,545.45
额
投资活动产生
的现金流量净 -2,625,698.50 -11,325,406.87 -8,595,532.82
额
筹资活动产生 -53,306,453.69 -764,232.36 -14,327,338.35
80
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的现金流量净
额量
（3）Metalico Pittsburgh. Inc
Metalico Pittsburgh. Inc 原名为 Metalico Neville,Inc，成立于 2008 年 4 月 15
日，为根据 1988 年商业公司法设立的公司，注册股数为 100 股，已发行股数 100
股，地址为 3100Grand Avenue，Neville Township, PA。
两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 399,642,249.75 544,356,605.59 559,299,182.47
总负债 22,567,485.60 26,379,455.69 32,248,668.50
净资产 377,074,764.15 517,977,149.90 527,050,513.97
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 406,867,649.25 864,608,686.71 841,195,276.08
营业成本 419,112,299.04 754,504,031.76 706,950,156.61
净利润 -165,009,256.82 -11,027,073.37 -11,895,610.88
经营活动产生
的现金流量净 46,026,497.71 38,830,062.08 41,692,845.64
额
投资活动产生
的现金流量净 -3,092,412.83 -11,315,835.92 -14,282,577.11
额
筹资活动产生
的现金流量净 -43,935,267.36 -29,882,483.35 -26,783,778.60
额量
二、Metalico 主营业务发展情况
（一）Metalico 公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的
去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有
色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵
金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公
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司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、
密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Metalico 公司主要厂区分布情况如下图：
（二）Metalico 公司主要产品及用途
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种
废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属
产业等的原材料消费者。
（三）主要业务流程
Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：
1、含铁金属处理
82
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含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。
大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，
如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含
铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用
电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
2、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪
切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
3、主要流程简述
（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直
接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中
的含铁类金属吸出。
（2）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，
使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，
再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性
易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。
（4）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种
报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有
色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁
鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯
处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。
（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力
将材料压成密度很高的大方块，再行出售。
（四）主要经营模式
83
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1、采购模式
公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具
有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
（1）采购价格的确定
含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据 American
Metal Market （http://www.amm.com/ ―AMM‖）网站黑色金属价格为参考，确定
采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、
纽约商品交易所 COMEX 分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参
考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区
采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月
或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采
购价格。
（2）采购方式
Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：
向供货商收购
根据供应商供货情况及稳定程度，Metalico 对不同的供应商采取不同的采购
方式：
对一些长期合作的供货商，Metalico 在其厂区直接放置回收容器，固定时间
上门收货；
对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和
数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商
价格，及实际称重录入存货系统。
如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据
采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。
向工厂回收
84
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Metalico 与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。
向居民收购
Metalico 各厂区直接向周边的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，
该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。
2、销售模式
（1）销售价格的确定
Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员
汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照
American Metal Market （http://www.amm.com/ ―AMM‖）网站价格确定当月的销
售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。
有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格
（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价格）进行销
售。
（2）销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售
专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因
素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，
并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。
特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂
区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员
与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。
3、盈利模式
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种
废旧有色金属。盈利模式主要是通过分类加工废旧金属而实现盈利，收入来源为
含铁金属和有色金属销售获得的对价。
4、结算模式
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标的公司客户的结算模式为支票结算，客户信用政策为确认销售后给予
45-60 天的信用期。
（五）主要产品销售情况
1、最近两年一期Metalico主要产品的销售情况
报告期内，Metalico 主要产品营业收入
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
含铁金属销售 792,279,785.71 1,640,163,065.82 1,594,997,894.71
非含铁金属销售 561,939,657.31 1,284,181,118.93 1,238,585,422.01
合计 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
报告期内，Metalico 主要产品销售量
单位：千英吨
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
含铁金属 416.42 583.30 576.40
不含铁金属 51.49 89.14 80.06
合计 467.91 672.44 656.46
注：1 英吨=1.016 吨
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五名客户情况如下表：
单位：元
年度 排名 客户名称 销售收入 比重
1 DAVID J. JOSEPH 128,012,672.83 9.44%
2 MULTUMETCO 61,130,310.40 4.51%
3 AMERICA METAL 56,271,033.24 4.16%
EXPORT INC
2015年1-9月
4 TUBE CITY 55,336,563.17 4.09%
5 GERDAU 54,527,783.39 4.03%
AMERISTEEL
合计 355,278,363.02 26.23%
1 VALLOUREC USA 250,010,026.20 8.55%
2 TUBE CITY 211,518,679.90 7.23%
2014年度
3 MULTUMETCO 135,983,716.34 4.65%
4 TIMKEN 123,778,652.31 4.23%
86
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5 ARCELOMITTAL CO. 121,819,461.13 4.17%
合计 843,110,535.86 28.83%
1 TUBE CITY 191,192,363.34 6.75%
2 MULTUMETCO 190,404,217.00 6.72%
3 VALLOUREC STAR 164,239,180.21 5.80%
LP
2013年度
4 GERDAU 147,200,341.00 5.19%
AMERISSTEEL
5 REPUBLIC STEEL 123,116,979.24 4.34%
合计 816,153,080.79 28.80%
报告期内，Metalico 不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重
依赖少数客户的情况。
AME 为怡球资源在美国的全资子公司，黄崇胜先生目前为怡球资源和
Metalico 的实际控制人，同时担任怡球资源和 Metalico 的董事长。除黄崇胜先生
外，其他持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在前五名客户中占有权益的情况。
3、标的公司与怡球资源交易情况
报告期内，Metalico 向 AME 销售铝废碎料金额列示如下:
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
Metalico 向AME销售额 56,271,033.24 67,462,821.74 103,288,077.26
Metalico 营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
比例 4.16% 2.31% 3.65%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 向 AME 销售额占营业收入总额
比例分别为 3.65%、2.31%及 4.16%，占比不高。报告期内 Metalico 向 AME 销售
铝废碎料按市场价格定价。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料情况
报告期内，Metalico 主要原材料采购情况如下：
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 1,135,703,701.58 82.22% 2,418,266,305.02 85.82% 2,246,200,566.49 84.15%
人工成本 77,083,434.27 5.58% 150,597,204.20 5.34% 147,317,886.81 5.52%
其他费用 168,533,279.85 12.20% 249,135,367.54 8.84% 275,672,847.40 10.33%
营业成本合计 1,381,320,415.70 100.00% 2,817,998,876.76 100.00% 2,669,191,300.70 100.00%
2、主要能源情况
报告期内，Metalico 主要能源使用情况如下：
单位：元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
液态氧消耗 906,047.37 0.07 1,744,340.61 0.06 1,579,696.89 0.06
天然气消耗 1,778,837.62 0.13 5,814,628.72 0.21 4,914,112.60 0.18
油汽耗用 10,958,939.74 0.79 30,486,757.34 1.08 29,812,376.19 1.12
水电耗用 9,699,626.44 0.70 18,187,210.69 0.65 15,533,848.04 0.58
合计 23,343,451.17 1.69 56,232,937.36 2.00 51,840,033.72 1.94
注：比例指的是占营业成本的比例
由上表可见，Metalico 主要能源耗用包括油气、水电、天然气及液态氧消耗，
报告期内各期能源使用占营业成本比重较小。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商情况如下表：
单位：元
年度 排名 供应商名称 采购额 比重
1 D&D AUTO SALVAGE 28,149,020.29 2.48%
SLM RECYCLING
2 25,999,454.45 2.29%
WELLAND
3 PJ GRECO OF CLARION 20,908,349.99 1.84%
2015年1-9月
4 RAM IRON & METAL 18,445,216.67 1.62%
COMBINED METAL
5 14,233,438.08 1.25%
INDUSTRIES
合计 107,735,479.49 9.49%
1 PLANSEE SE 100,104,940.54 4.14%
2014年度
2 D&D AUTO SALVAGE 65,784,106.63 2.72%
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SLM RECYCLING
3 64,729,219.95 2.68%
WELLAND
PJ GRECO OF
4 37,964,545.12 1.57%
KITTANING
5 RAM IRON & METAL 36,032,498.27 1.49%
合计 304,615,310.51 12.60%
ECO-BAT INDIANA,
1 101,078,150.93 4.5%
LLC
2 D&D AUTO SALVAGE 68,957,378.06 3.07%
SLM RECYCLING
3 54,422,039.98 2.42%
2013年度 WELLAND
4 TUBE CITY IMS, LLC 31,193,334.92 1.39%
5 PLANSEE SE 27,460,998.96 1.22%
合计 283,111,902.86 12.60%
报告期内，Metalico 不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情况。
报告期内，Metalico 持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（七）Metalico 公司业务及市场分布
Metalico 的收入来源主要集中在美国市场，最近两年一期，Metalico 公司按
照区域分类的主营业务收入情况如下：
单位：元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国境内 1,321,447,332.50 97.58% 2,838,076,031.30 97.05% 2,750,842,683.87 97.08%
美国境外 32,772,110.52 2.42% 86,268,153.45 2.95% 82,740,632.85 2.92%
合计 1,354,219,443.02 100.00% 2,924,344,184.75 100.00% 2,833,583,316.72 100.00%
（八）安全生产和环境保护情况
Metalico 公司在美国从事废旧金属的回收、分类处理及销售，Metalico 公司
目前所从事的主要业务不属于高危险行业。
报告期内，Metalico 的环保情况如下：
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1、2013 年 1 月 28 日，美国环保署(United States Environmental Protection
Agency)出具函提出 Mayco Industries,Inc 在无相关执照的情况下从事危险物质储
存。尽管环保署表明事后会根据历史违反状况进行民事赔偿评估，但目前未有赔
偿评估进行。Mayco Industries,Inc 已于 2015 年注销。
2、2010 年 2 月 10 日，Metalico 子公司 Metalico Akron,Inc 和 Metalico Alumium
Recovery,Inc 收到环保署签署于 1999 年关于纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃
物点（Port Refinery Superfund Site）和解协议的应付款通知。由于两家子公司当
时均未成立，Metalico 认为该通知投递错误，实际和解协议承担方应为上述土地
的前任所有者。相关主体在 2010 年后未收到其他信息。
2014 年 12 月 4 日，Metalico 及其子公司（未标注子公司名称）及 Ocanna,Inc.
被美国司法部发出的和解协议要约中被列为相关方，该和解协议涉及 2004 年初
环保署在纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃物点清理工作的相关开销，共计金额
197,962 美元。由于 Metalico 及其子公司都不是 Ocanna,Inc 的继承主体，
METALICO 认为 2014 年的修改版错误。2016 年 1 月 29 日，最新版的由美国司
法部修改的和解协议中 Metalico 及其子公司未被列入责任主体，Ocana,Inc 仍在
未决责任主体名单中。
3、根据美国环保署于 2014 年 1 月 21 日出具的特别通知函，由于 Metalico
Rochester,Inc 送往伊利诺伊州哈特福特的 Chemetco 废弃物点的废料超过 150,000
磅，Metalico Rochester,Inc 作为下级共同被告被认定承担支付 1 万美元环保署开
销。该笔开销已支付。
4、Solitia,Inc.,Pharmacia LLC 和 Metalico-Granite City 就美国环保署清理事项
于 2013 年 11 月 14 日签署和解协议。Metalico-Granite City 承担 9,600 美元相关
支付责任。
5、Metalico Buffalo 于 2015 年 1 月 13 日收到美国环保署关于佛罗里达杰克
逊郡的 United Metals Inc 废弃物点的信息咨询函，该事件尚无结论。
6 、 根 据 田 纳 西 州 环 保 部 相 关 规 定 ， Metalico 对 其 子 公 司 General
Smelting&Refining,Inc 关闭位于田纳西州格鲁夫的废料填埋场存在后期监管和维
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护义务，已由信用证保证每年的相关费用。该信用证的票面价值目前小于 70 万
美元，且每年递减。目前公司就该块土地不存在整治义务。
根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，
Metalico 及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问
题或诉讼。Metalico 及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和要
求可能对生产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。除上
述说明外，自 2012 年起 Metalico 及其子公司在重大事项上遵守所有适用的环保
法律法规，包括所有涉及持有、保存、遵守或应用与目前经营相关许可证的法律
法规。
根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，除上
述事项外，Metalico 及其子公司不存在导致其重大环保负债或按照环保法律法规
需要其承担的责任或与涉及调查、清理、移除、隔离或环保法律法规规定的其他
补救措施的重大财务责任的书面通知或重大诉讼。Metalico 及其子公司不存在由
于政府机构行政命令或与第三方签署的协议而产生的重大责任或负债。
根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，
Metalico 及其子公司在其拥有、控制的不动产、土地或被主张应承担责任的土地
上，与相关政府部门间不存在由于违反环保法律法规引致的污染评估或赔偿的未
决或预期谈判或协议或重大负债，Metalico 及其子公司不存在因上述情况导致经
营受到重大影响或停业清算的情形。
（九）质量控制情况
Metalico 按照国际标准制定并实施了严格的质量管理体系（QMS），并结合
自身实际情况和客户需求对质量管理体系进行不断地改进。标的公司在管理层责
任、资源管理、产品生产以及生产过程和产品的监测等方面都作出了明确规定，
保证产品生产的各个环节的质量。
报告期内，Metalico 公司不存在重大的质量纠纷等情况。
三、诉讼情况
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根据 Metalico 及其股东出具的书面承诺、声明、美国大成律师事务所出具的
法律意见，Metalico 及其子公司目前存在的主要未决诉讼如下：
1、自 2015 年 6 月 16 日 Metalico 公告董事会与 TML 签署合并协议后，分
别有 6 起和 4 起推定股东集体诉讼将 Metalico 和/或管理层和/或 TML 及 TML Sub
诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告认为
Metalico 管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了收购竞争
对手的介入，未能保证股东权益最大化等。
2015 年 8 月 27 日各方达成谅解备忘录，同意和解新泽西州诉讼，终结特拉
华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，特拉华州法院同意终结上述诉讼，原告可选择加
入新泽西州诉讼。根据谅解备忘录，各方同意①Metalico 应向美国证券交易委员
会申请补充披露合并相关信息；②Metalico 负责支付原告律师费用。Metalico 已
于 2015 年 8 月 27 日提交申请并补充披露信息。各方已同意原告律师费用为 52.5
万美元。2016 年 2 月 3 日，Metalico 获悉各方就争议的解决签署和解协议，协议
中无撤销收购或向原股东额外支付对价的条款。2016 年 2 月 5 日，原告向新泽
西州高等法院申请初步批准该协议。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高等法院已初
步批准该协议。2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决定以下事项：法院是
否最终批准和解协议；法院是否采纳相关条款；原告律师费及补偿金额。新泽西
法院可以延期听证会或对协议进行修改。
如果法院不能批准协议，当事方将面临各自承担费用重新商谈具体条款或继
续进行诉讼，原告方也可以放弃诉讼。根据 Metalico 提供的说明，预计 Metalico
需承担的费用不超过 50 万美元，且由保险公司支付。
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 为上市公司期间，在实
质性方面遵守所有适用的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和纽约交
易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有司法管
辖权的其他政府部门或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书诉讼部
分外，Metalico 不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用的其他证
券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。
2、2014 年 4 月 26 日，原告 Blekot 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入共同
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被告 Lori and Timothy Lochner 的前院撞上子公司 Metalico Transfer, Inc 停在院中
的废料车造成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高级法院提起诉讼，
向所有共同被告共主张 3,500 万美元赔款。
共同被告 Lori and Timothy Lochner 雇佣共同被告 Millennium Pursuits, Inc
（Leisure Craft Pools）整修其室外游泳池，子公司 Metalico Transfer, Inc 的废料
车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要求在此停放。
共同被告 Scaccia 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在 2015 年定
罪。其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承担的责
任可能较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。
根据 Metalico 的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 及其
子公司不存在对业务经营有重大影响或可能导致 Metalico 或其子公司清算的未
决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁程序或其他程序。
四、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易的标的资产为 Metalico 公司 100%股权，不涉及立项、环保等报批
事项。
五、Metalico 会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
Metalico 的营业收入主要来源于销售处理后的废旧金属，其销售商品收入确
认时间的具体判断标准如下：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
收入政策的具体运用标准为本公司遵循 FOB 条款销售的产品在货物发出时
确认收入，而作为客户代理销售的产品在客户指定地点（存货仓库）交付后，才
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确认收入，同时根据货权转移单确认销售净收入。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
审计机构对交易标的报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发
现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假
设的基础上编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控
制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内 Metalico 合并报表范围及变化情况表
持股比 是否纳入合并范围
子公司
子公司名称 例（% 2015年1-9
类型 2014年度 2013年度
） 月
American CatCon, 全资子
100 是 是 是
Inc.（CCON） 公司
Buffalo Shredding
全资子
and Recovery, LLC 100 是 是 是
公司
（BSR）
Federal Autocat
全资子
Recycling, LLC 100 是 是 是
公司
（FCAT）
Goodman Services, 全资子
100 是 是 是
Inc.（GSI） 公司
Hypercat ACP, LLC 全资子
100 是 是 是
（HCAT） 公司
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Metalico Aluminum
全资子
Recovery, Inc. 100 是 是 是
公司
（MARI）
Metalico Akron, Inc. 全资子
100 是 是 是
（AK） 公司
Metalico Buffalo, Inc. 全资子
100 是 是 是
（BUFF） 公司
Metalico Pittsburgh, 全资子
100 是 是 是
Inc.（PITT） 公司
Metalico Rochester, 全资子
100 是 是 是
Inc.（ROCH） 公司
Metalico Transfer, 全资子
100 是 是 是
Inc.（XFER） 公司
Metalico Transport, 全资子
100 是 是 是
Inc. 公司
Metalico
全资子
Yourngstown, Inc. 100 是 是 是
公司
（YI）
Skyway Auto Parts,
全资子
100 是 是 是
Inc.（SKYWAY） 公司
Tranzact Corporation 全资子
100 是 是 是
（TZ） 公司
Metalico JBI
合营公
Cleveland, LLC 50.01 已注销 已注销 是
司
（JVC）
全资子
Totalcat Group, Inc 100 是 是 是
公司
Metalico New York 全资子
100 是 是 是
Inc. 公司
全资子
Adriana Eleven LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Ellen Barlow, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Catherine Lake, LLC 100 是 是 是
公司
River Hills By The 全资子
100 是 是 是
River, Inc. 公司
Metalico Syracuse 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
West Coast Shot, Inc. 100 是 是 是
公司
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Metalico Transfer 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Akron 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
Elizabeth Hazel, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Melinda Hazel, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Abby Burton LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Allison Main LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Megan Division LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Olivia DeForest LLC 100 是 是 是
公司
Metalico Gulfport 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Neville 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
Gabrielle Main, LLC 100 是 是 是
公司
MacKenzie South, 全资子
100 是 是 是
LLC 公司
Metalico Colliers 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Alabama 全资子
100 是 是 是
Legacy Inc. 公司
Metalico California 全资子
100 是 是 是
Legacy Inc. 公司
Metalico-Granite 全资子
100 是 是 是
City, Inc. 公司
Metalico Alabama 全资子
100 是 是 是
Realty Inc. 公司
General Smelting & 全资子
100 是 是 是
Refining, Inc. 公司
注：Metalico JBI Cleveland, LLC 2014 年注销，资产并入 Metalico Akron, Inc.
（三）Metalico 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
Metalico 公司原为纽交所上市公司，会计编制基础为美国 GAAP 准则，因此
在本次收购审计中已经按中国会计准则进行了调整。调整之后标的公司的会计政
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策和会计估计与上市公司会计政策存在一定差异，差异情况如下：
1、固定资产折旧年限：
标的公司各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
土地 - - - -
房屋及建筑物 直线摊销法 7-40 5.00 2.5-14.29
机器设备 直线摊销法 3-15 5.00 6.67-33.33
14.19、20.00、
办公设备 直线摊销法 3、5、7 5.00
33.33
运输设备 直线摊销法 3-10 5.00 10.00-33.33
怡球资源各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 5.00 3.17
机器设备 10 5.00 9.50
运输工具 5 5.00 19.00
电子设备及其他设备 5 5.00 19.00
因标的公司所处行业、设备类型、使用强度及使用环境均不同，因此，固定
资产的折旧年限的差异在可接受的范围内。
2、坏账计提政策
标的公司应收账款坏账政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，
根据历史经验对账龄 90 天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备；上
市公司坏账政策为单项与组合确认坏账准备。具体政策如下：
应收账款
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断 本公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款，单笔金额 100 万
依据或金额标准 元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于
单项金额重大并单项 其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项
计提坏账准备的计提 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，
方法 按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组
合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提
坏账准备。本公司对内部往来不计提坏账准备。
组合计提政策为：
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逾期
类 别 信用期内 逾期 10 天 10 天至 6 6 个月至 1 年 1 年至 2 年
2 年以上
以内 个月 （含） （含）
并表范围内应收账 0%
款计提坏账准备
其他账龄组合计提
0% 1% 5% 50% 80% 100%
坏账准备
其他应收款坏账准备
按组合确定坏账计提明细如下：
账龄
类 别 1 年（含）以 1年 至 2年 2年 至 3年
3 年以上
内 （含） （含）
合并报表范围内主体的其他应收款不计提坏账准备
按余额百分比法计提坏账准备
员工备用金、押金按余额的 1%计提坏账准备
按账龄分析法计提坏账准备 5% 30% 50% 100%
因标的公司采用的单项计提坏账方法也是上市公司坏账计提办法的一种，因
此，未形成重大差异。
（四）行业特殊的会计处理政策
因 Metalico 公司从事废旧金属回收业务，采购原材料为废旧汽车、家电及其
他废品。这些废品在收购时无法确指到哪个金属品种中，分拣后才能归类为几种
金属产品。以废旧汽车举例，收购一辆废旧汽车时无法判断其包含的各类金属的
量，因此也无法将其采购成本归类至某个确指的金属产品中。因此，其行业特征
决定无法明确划分每种金属的采购成本。正因为采购成本不能分品种核算，从而
也无法分品种核算每项金属产品的生产成本、营业成本。
从目前同行业的美国上市公司年报披露口径而言，也是采取了同样的账务处
理方法及信息披露口径。国内尚无同行业上市公司可参考。
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第五节 交易标的评估情况
一、Metalico 公司 100%股权评估情况
（一）Metalico100%股权评估基本情况
本公司聘请卓信大华对 Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益进行
评估并出具了卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，卓信大华对
Metalico100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，其中资产基础法评
估值 67,840.82 万元，收益法评估值 69,514.60 万元。本次评估以资产基础法评估
结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果及增减值原因
（1）评估结果
评估前账面资产总计 53,139.06 万元，评估价值 80,822.74 万元，评估增值
27,683.68 万元，增值率 52.10%；账面负债总计 12,981.92 万元，评估价值 12,981.92
万元；账面净资产 40,157.14 万元，评估价值 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68
万元，增值率 68.94%。
资产评估结果表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 4,751.93 4,751.93 0.00 0.00
非流动资产 48,387.13 76,070.81 27,683.68 57.21
长期股权投资 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
固定资产 2.19 68.45 66.26 3,024.19
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
其它非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 53,139.06 80,822.74 27,683.68 52.10
流动负债 12,973.88 12,973.88 0.00 0.00
非流动负债 8.04 8.04 0.00 0.00
负债总计 12,981.92 12,981.92 0.00 0.00
净资产 40,157.14 67,840.82 27,683.68 68.94
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（2）评估增减值的主要原因
本次评估主要变动项目为：非流动资产中长期股权投资、固定资产—机器设
备均产生评估增值。具体分析如下：
长期股权投资评估增比较变动原因：
①Metalico 的长期股权投资采用成本法核算，被投资单位经过多年经营所有
者权益账面值较投资成本账面值有较大幅度增长，在评估基准日的股东权益价值
评估增值，导致长期股权投资评估增值。
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位：万元
序 投资比
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
号 例
1 Skyway Auto Parts, Inc. 100% 954.20 520.09 -434.11 -45.49
2 Goodman Services, Inc. 100% 3,452.27 -6,419.94 -9,872.21 -285.96
Metalico Aluminum Recovery,
3 100% 7,633.56 203.72 -7,429.84 -97.33
Inc.
4 Metalico Transport Inc. 100% 3,180.65 0.00 -3,180.65 -100.00
5 Metalico Youngstown, Inc. 100% 1,560.67 -2,803.26 -4,363.93 -279.62
6 Metalico Pittsburgh, Inc. 100% 52,168.80 39,080.35 -13,088.45 -25.09
7 American CatCon, Inc 100% 18,639.12 -226.07 -18,865.19 -101.21
8 Totalcat Group, Inc. 100% 21,938.91 0.00 -21,938.91 -100.00
9 Tranzact Corporation 100% 2,311.20 4,603.85 2,292.64 99.20
Buffalo Shredding and
10 100% 3,435.10 -520.55 -3,955.65 -115.15
Recovery, LLC
11 Metalico Buffalo Inc 100% 4,811.29 20,727.85 15,916.56 330.82
Metalico Legacy California, Inc.
12 100% 1,458.29 8,875.35 7,417.06 508.61
(Dis Ops)
13 West Coast Shot, Inc. (Dis Ops) 100% 1,272.26 0.00 -1,272.26 -100.00
14 Metalico Akron, Inc. 100% 0.00 -8,774.47 -8,774.47 0.00
15 Metalico Rochester, Inc. 100% 0.00 23,381.75 23,381.75 0.00
16 Metalico Transfer, Inc. 100% 0.00 -1,053.59 -1,053.59 0.00
17 Hypercat ACP, LLC 100% 0.00 -1,290.47 -1,290.47 0.00
18 Federal Autocat Recycling, LLC 100% 0.00 -302.23 -302.23 0.00
19 Metalico New York, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
100
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
20 Adriana Eleven LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
21 Ellen Barlow, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
22 Catherine Lake, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
23 River Hills By The River, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
24 Metalico Syracuse Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
25 Metalico Transfer Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
26 Metalico Akron Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
27 Elizabeth Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
28 Melinda Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
29 Abby Burton LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
30 Allison Main LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
31 Megan Division LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
32 Olivia DeForest LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
33 Metalico Gulfport Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
34 Metalico Neville Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
35 Gabrielle Main, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
36 MacKenzie South, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
37 Metalico Colliers Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
38 Metalico Alabama Legacy Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
39 Metalico-Granite City, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
40 Metalico Alabama Realty Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
General Smelting & Refining,
41 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
Inc.
长期股权投资合计 122,816.32 76,002.36 -46,813.96 -38.12
减：长期股权投资减值准备 74,431.38 - 74,431.38 -100.00
长期股权投资净值 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
②被投资单位股东权益价值评估增减值项目主要为：流动资产存货评估减
值，固定资产—房地产评估增值，固定资产—机器设备评估减值，无形资产—商
誉评估减值。具体分析如下：
A、流动资产—存货评估减值原因：主要是金属价格近年来持续性下跌，企
业利润空间被压缩，导致被评估单位合并口径经营性营业成本净利润率为负，导
致评估减值。
B、固定资产—房地产评估增值原因：主要是土地增值造成的，评估范围中
101
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的部分房地产购置年代较早（1998 年至 2006 年），而截至评估基准日美国房地
产市场价格水平已回升至历史较高水平，导致房地产评估增值。
C、固定资产—设备评估增值主要原因：截至评估基准日大部分设备账面已
提足折旧，而评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估增
值。另外，本次评估对设备账面计提的跌价准备评估为零，也造成评估增值。
D、无形资产—商誉评估减值主要原因：商誉为非同一控制下子公司收购形
成，本次对被收购子公司股东权益价值在评估基准日进行了整体评估，对商誉评
估为零，故形成评估减值。
固定资产—设备评估增值主要原因：截至评估基准日大部分设备账面已提足
折旧，而评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估增值。
上述各类资产增减值因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
2、收益法评估结果及增减值原因
（1）评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，Metalico 在评
估基准日的股东全部权益评估前账面价值 40,157.14 万元，评估价值 69,514.60
万元。评估增值 29,357.46 万元，增值率 73.11%。
（2）评估增减值的主要原因
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整
体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经
营管理价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产
价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法
评估结果表现为增值。
3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
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Metalico 的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
评估结果 67,840.82 万元，采用收益法评估结果 69,514.60 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异 1,673.78 万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果低
13.10%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为投资成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估
单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的
股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
到金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，未来收益预
测可实现性存在不确定因素，资产基础法预估值结果更有利于报告使用者对预估
值结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。
（二）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、假设公司所在国家的社会政治稳定，无对公司正常生产经营带来负面影
响的各种不利因素，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响，
103
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现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
10、本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权股权
价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金
流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑 Metalico 的主营业务是含铁及非含铁废金属材料回收及销售业
务，自 1997 年成立至评估基准日已持续经营 19 年，未来具备可持续经营能力，
可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益
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法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜
采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，由于收购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存
在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用收购案例比较法；由于美国资本
市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业，并且缺乏或难以取得类似企业的
股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次评估对标的资产采用资产基础法和收益法。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
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分别选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值
的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资
产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受
其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
2、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失，确定评估值。坏账准备评估按零值确定。
存货
包括：原材料、库存商品、发出商品。
本次采用成本法评估：以经审计确认核实后的存货账面单价加计按照该企业
近期平均经营性营业成本净利润率计算尚未实现的利润，乘以实际数量，确定评
估值。对于原材料中的在途物资以经审计确认核实后的采购成本确定评估值。
评估单价=购进单价（账面成本价）×（1+经营性营业成本净利润率）
经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%
④其他流动资产
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主要为预缴税费，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。
长期股权投资
包括：41 家全资子公司。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入评估范围的被投资公司，列为独立
的被评估单位，按照企业价值评估方法，评估思路，实施评估。对全资子公司成
立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估准则要求，对 15 家全资子公司的
股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估。其中对于 26 家全资子公司由于
没有会计主体，本次评估按零值确定评估值。
固定资产
包括：房地产，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集
资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。
房地产
房地产主要采用市场法进行评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类
似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素
和个别因素等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征
与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本
特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物成交价格×修正系数
机器设备
机器设备主要采用成本法，对车辆和部分电子设备、其他设备采用市场法进
行评估。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
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在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法总称。
评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，以此确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价
确定评估价值。
B、成新率的确定
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③在建工程
为 Metalico Rochester, Inc.、Metalico Pittsburgh, Inc.、Metalico Aluminum
Recovery, Inc. 三家子公司设备大修理工程，主要核算大修理设备及大修理工程
支出，以经审计确认核实后的账面价值确定评估值。
④无形资产
主要为非同一控制下子公司收购形成的供应商名录、商标权、商誉和竞业禁
止协议。对于供应商名录和竞业禁止协议，由于被评估单位历史年度持续亏损，
上述无形资产不能为企业带来超额收益，且企业已全额计提了减值准备，故本次
评估为零。对于商标，由于子公司收购后已不再使用，且企业已全额计提了减值
准备，故本次评估为零。对于商誉，本次对被收购子公司的股东权益价值在评估
基准日进行了整体评估，故对商誉评估为零。
（3）负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、长期应付款。
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本次对负债项目的评估以经审计确认核实后实际应偿还的债务确定评估值。
（五）收益法评估情况
1、收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收
益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
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式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，未约定经营期限；本
次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。
2、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
（2）营业收入预测
评估人员通过分析企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，
考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐
恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，预计随着金属价格的回升，
Metalico 的收入水平自 2016—2017 年年起将逐渐恢复至历史正常水平，2018—
110
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2020 年保持小幅稳定增长，2020 年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务
收入仍保持在 2020 年的水平。
预测期各年营业收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03
（3）营业成本预测
评估人员通过分析企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，
考虑到金属回收与销售价格将同比例波动，预计未来年度 Metalico 的物料采购成
本将与收入同比增长，其他成本根据企业实际经营情况将得到一定控制，折旧费
用根据现有房屋、机器设备、运输设备及未来新增设备的预计折旧确定。
预测期各年营业成本预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目名称
2015年10-12月 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
物料采购 23,658.92 139,836.88 226,883.08 240,626.71 255,206.66 270,673.81
折旧 1,609.43 6,786.85 7,345.42 3,360.13 3,649.90 4,161.43
其他成本 7,122.05 23,820.61 28,172.35 29,017.52 29,597.87 30,189.83
所有成本合计 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08
（4）管理费用预测
管理费用主要为员工的工资福利、办公费用和办公设备折旧费用等，由于
Metalico 现有员工可以满足未来经营的需求，并且历史年度发生较多的债务保
险、专业咨询等费用在未来经营中可得到有效控制，因此预计 2016 年公司管理
费用发生额将在 2015 年的基础上有所降低，2016—2020 年公司主要项目管理费
用均小幅稳定增长，2020 年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍
保持在 2020 年的水平；折旧费用根据现有办公设备及未来新增设备的预计折旧
确定。
预测期各年管理费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
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预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
管理费用 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35
（5）所得税预测
由于 Metalico 及其各子公司分布在美国多个州，各州税收政策有所差异，本
次评估按照美国联邦所得税率 35%对未来年度所得税进行预测。预测结果如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
所得税费用 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56
（6）折旧预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值及评估基准
日后资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率进行预测。预测期各年固定资产
折旧预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
折旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62
（7）资本性支出预测
资本性支出主要为公司的固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和
基础，随着现有设备和车辆使用年限的增加，企业需要对现有固定资产进行必要
更新，资本性支出金额参考历史年度实际支出情况进行预测。预测期各年资本性
支出预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
追加资本性支出 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65
（8）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
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能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账
款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账
款、其他非流动负债等。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
预测期各年营运资金增加额预测如下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营运资金净增加 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
113
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Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照可比上市公司带息债务价值和现行市
场价值确定公司的目标资本结构。
（1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。美国的国债是一种全球公认的比较安全的投资，因此美
国国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本
次评估，评估人员参考美国财政部发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长
期国债的到期收益率，无风险报酬率取 2.87%。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
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本次评估我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的市场风险溢价
水平作为参考。美国股票市场为成熟的金融市场，根据 Aswath Damodaran 的统
计结构，美国股票市场 2015 年的历史风险溢价为 5.75%。
（3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯终端”，
选取美股金属与采矿行业的公司作为可比上市公司，取得评估基准日前 3 年的有
财务杠杆的β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠
杆的β 值，取其算术平均值为 0.7569。
β 指标值换算公式：
β L =β U [1+（1-T）×Wd / We]
贝塔值计算结果为 0.9513。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。本次评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务
状况及流动性等进行考虑确定。
被评估单位的特定风险系数取 5%
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=2.87%+0.9513×5.75%+5%
=13.34%
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（6）加权平均资本成本折现率的确定
被评估单位资本结构选取目标资本结构，由于可比上市公司经营规模和财务
状况更趋于成熟、稳定，故本次评估采用可比上市公司平均资本结构作为资本结
构。通过 Wind 证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日平均资本结
构，即债务与股权价值比值。则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权平均资本成本折现率计算结果为 12.05%。
4、经营性资产评估价值
经营性资产价值评估预测计算表如下：
金额单位：万元
预测数据
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
营业收入 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03 348,748.03
减：营业成本 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08 305,025.08
营业税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35 16,561.35
财务费用 -
资产减值损失 -
营业利润 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60
利润总额 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60
所得税率 35% 35% 35% 35% 35% 35% 35%
减：所得税费用 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56 9,506.56
净利润 -4,708.17 -2,537.77 10,056.80 14,210.33 15,992.44 17,655.04 17,655.04
+折旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62 4,231.62
+无形资产摊销 - - - - - - -
-追加资本性支出 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 4,231.62
-营运资金净增加 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89 -
+扣税后利息 - - - - - - -
净现金流量 -13,877.98 -2,738.48 -13,986.86 7,915.72 9,397.66 11,317.11 17,655.04
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
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折现率 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05%
折现系数 0.9859 0.9182 0.8195 0.7313 0.6527 0.5825 4.8340
净现值 -13,682.01 -2,514.49 -11,461.71 5,789.06 6,133.74 6,592.18 85,344.44
经营性资产价值 76,201.21
5、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为待处理固定资产；非经营性负债为其他应付款中的
关联方往来款和长期应付款；经分析本项目无溢余资产。本次评估对上述非经营
性资产（负债）采用成本法确定。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总
如下表：
金额单位：万元
项目 内容 账面值 评估值
非经营性资产 252.96 318.07
固定资产 待处理固定资产 252.96 318.07
－非经营性负债 7,004.68 7,004.68
其他应付款 往来款 2,331.22 2,331.22
长期应付款 融资租赁款、融资借款 4,673.46 4,673.46
合计 -6,751.72 -6,686.61
5、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息债务价值
=76,201.21＋318.07＋0＋0－7,004.68－0
=69,514.60（万元）
（六）评估特殊处理
2015 年 10 月 24 日，Metalico 将子公司 Tranzact Corporation 对外转让。评估
人员现场调查时未能对该公司实物资产进行现场勘察，对该公司实物资产依据评
估基准日财务报表和转让合同金额确定评估值。其中：评估基准日该公司固定资
产账面净值 39.77 万美元（252.96 万元人民币），转让价格 50.00 万美元（318.07
万元人民币），评估价值 50.00 万美元（318.07 万元人民币），评估增值 10.23
万美元（65.10 万元人民币），增值率 25.74%。
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（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事
会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资
本公积，Metalico 公司股本未变动。2015 年 12 月 21 日，上海欣桂投资咨询
有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司与 TML 签订股权转让协议，分
别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016
年 1 月 4 日，上海欣桂投资咨询有限公司与 TML 签订股权转让协议之补充协
议，协议约定上海欣桂投资咨询有限公司受让 TML 持有 Metalico 股权比例由
28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿元人民币。2016 年 1 月 11 日，上海欣
桂投资咨询有限公司与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂投
资咨询有限公司将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币
变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。截
至评估报告日，上海欣桂投资咨询有限公司已经支付 3 亿元股权转让款，股权
转让变更手续已经完成。本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。
2、本次评估未考虑评估基准日后美元对人民币汇率变化对评估结论的影响。
（八）交易标的重要下属企业评估基本情况
1、Metalico Rochester, Inc.
本次对 Metalico Rochester, Inc.采用资产基础法进行评估，在评估假设及限定
条件成立的前提下 Metalico Rochester, Inc.在评估基准日的股东全部权益评估结
论如下：
评估前账面资产总计 23,026.58 万元，评估值 24,701.59 万元，评估增值
1,675.01 万元，增值率 7.27%；账面负债总计 1,319.84 万元，评估值 1,319.84 万
元；账面净资产 21,706.74 万元，评估值 23,381.75 万元，评估增值 1,675.01 万元，
增值率 7.72 %。
资产基础法评估结果表
金额单位：万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
118
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流动资产 19,417.81 19,417.81 - -
非流动资产 3,608.77 5,283.78 1,675.01 46.41
固定资产 3,596.15 5,271.16 1,675.01 46.58
在建工程 12.62 12.62 - -
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 23,026.58 24,701.59 1,675.01 7.27
流动负债 755.49 755.49 - -
非流动负债 564.35 564.35 - -
负债总计 1,319.84 1,319.84 - -
净资产 21,706.74 23,381.75 1,675.01 7.72
2、Buffalo Shredding and Recovery, LLC
本次对 Buffalo Shredding and Recovery, LLC 采用资产基础法进行评估，在评
估假设及限定条件成立的前提下，Buffalo Shredding and Recovery, LLC 在评估基
准日的股东全部权益评估结论如下：
评估前账面资产总计 12,219.31 万元，评估值 13,362.28 万元，评估增值
1,142.96 万元，增值率 9.35 %；账面负债总计 13,882.83 万元，评估值 13,882.83
万元；账面净资产-1,663.51 万元，评估值-520.55 万元，评估增值 1,142.96 万元，
增值率 68.71%。
资产基础法评估结果表
金额单位：万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 2,134.28 2,134.28 - -
非流动资产 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33
固定资产 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 12,219.31 13,362.28 1,142.96 9.35
流动负债 13,338.63 13,338.63 - -
非流动负债 544.20 544.20 - -
负债总计 13,882.83 13,882.83 - -
净资产 -1,663.51 -520.55 1,142.96 68.71
3、Metalico Pittsburgh. Inc
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本次对 Metalico Pittsburgh, Inc.采用资产基础法进行评估，在评估假设及限
定条件成立的前提下，Metalico Pittsburgh, Inc.在评估基准日的股东全部权益评估
结论如下：
评估前账面资产总计 39,964.22 万元，评估值 41,337.10 万元，评估增值
1,372.88 万元，增值率 3.44%；账面负债总计 2,256.75 万元，评估值 2,256.75 万
元；账面净资产 37,707.47 万元，评估值 39,080.35 万元，评估增值 1,372.88 万元，
增值率 3.64 %。
资产基础法评估结果表
金额单位：万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 31,492.34 31,492.34 - -
非流动资产 8,471.88 9,844.76 1,372.88 16.21
固定资产 8,201.17 9,574.05 1,372.88 16.74
在建工程 270.71 270.71 - -
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 39,964.22 41,337.10 1,372.88 3.44
流动负债 1,540.39 1,540.39 - -
非流动负债 716.36 716.36 - -
负债总计 2,256.75 2,256.75 - -
净资产 37,707.47 39,080.35 1,372.88 3.64
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分
析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
公司聘请卓信大华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。卓信大华
具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，卓信大华及其评估人员与公司、
交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有独立性。
120
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2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、
收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以资产基础法得
到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）本次评估依据的合理性
1、财务预测对评估值的影响
本次重组标的资产为 Metalico 公司 100%股权，以资产基础法评估结果作为
最终评估结论，财务预测不影响最终评估结论。
2、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八章 董事会
讨论与分析”之“二、标的资产行业特点及核心竞争力”
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、经营环境、税率等方面
121
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均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本
次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采
取积极措施加以应对。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为 Metalico 公司 100%股权，以资产基础法评估结果作为
最终评估结论，不适合做敏感性分析。
（五）协同效应分析
上市公司在进入再生铝行业之后，业务规模日益壮大，在再生铝行业已经成
为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在
新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，
建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富
的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与
上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展
和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影
响力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场，使
上市公司的整个产业链更加完整，本次交易使上市公司进入美国上游产业链，帮
助公司更加了解美国市场上该行业的上游经营、定价、利润空间等信息，增强企
业在美国原材料进口上的议价能力；Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资
渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本
次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面
的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
本次重组标的资产全部采用资产基础法定价，上述协同效应未在本次交易对
价中予以考虑。
（六）交易定价的公允性
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1、本次收购的交易价格
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
2、本次交易价格与私有化回购价格的比较
（1）标的公司私有化的过程及私有化回购价格
根据 Metalico 与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并协议
等协议，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6
美元现金对价，Metalico 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股权变更
加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美元。此外，TML
还 偿 还 Metalico 债 权 人 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty
Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计
50,080,387.06 美元。合计私有化回购价格为 94,355,839.66 美元。
（2）实际控制人私有化 Metalico 公司投资总成本
截止 2016 年 1 月，实际控制人除上述私有化 Metalico 公司直接成本
94,355,839.66 美元外，还包括 2015 年 11 月 30 日增资 9,746,205.80 美元、中介
机构费用 1,684,983.78 美元、担保信用证费用 450,000.00 美元、银行资金证明费
用 335,000.00 美元、实际控制人贷款利息 289,253.67 等，总的直接和间接投资成
本如下表所示：
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截止 2016 年 1 月，实际控制人私有化 Metalico 投资总成本
单位：美元
项目 金额
支付股票金额 44,275,452.60
偿还银行贷款 50,080,387.06
私有化回购价格直接成本 94,355,839.66
收购完成后 TML 增资款 9,746,205.80
中介机构费用 1,684,983.78
担保信用证费用 450,000.00
银行资金证明费用 335,000.00
实际控制人贷款利息 289,253.67
其他费用 29,169.71
实际控制人投资总成本 106,890,452.62
实际控制人出于不损害上市公司和股东利益的考虑，基本保持实际控制人平
进平出，交易双方在确定交易价格的同时参考实际控制人的投资总成本，因此，
交易价格与实际控制人投资总成本基本一致。
（3）标的公司私有化回购价格与本次交易作价的差异情况
本次交易作价为 10,700 万美元，TML 公司对标的公司私有化回购价格为
94,355,839.66 美元，两者差异为 12,644,160.34 美元，主要差异如下表：
单位：美元
项目 金额
收购完成后 TML 增资款 9,746,205.80
中介机构费用 1,684,983.78
担保信用证费用 450,000.00
银行资金证明费用 335,000.00
实际控制人贷款利息 289,253.67
合计 12,505,443.25
124
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（4）交易作价每股价格与私有化回购价格及投资总成本的比较
2015 年 9 月 11 日，Metalico 私有化时支付的股份总数为 73,792,421 股，私
有化后股份数量为 1000 股，为使数据具有可比性，我们选取私有化时的
73,792,421 股数作为比较基数。
交易作价 私有化回购价格 截止 2016 年 1 月投资总成本
金额（美元） 107,000,000.00 94,373,141.20 106,890,452.62
股份数量（股） 73,792,421 73,792,421 73,792,421
每股价格（美元/股） 1.4500 1.2789 1.4485
交易作价每股价格与私有化回购价格每股价格的差异为 0.17 美元/股，主要
为 2015 年 11 月 TML 的增资款、银行费用和实际控制人贷款利息等其他间接成
本导致；与投资总成本每股价格的差异较小，两者基本相同。
3、同行业公司可比分析
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为
11,917.21 万美元，本次交易价格为 10,700 万美元，对应的市净率为 0.90；Metalico
公司经审计的合并报表净资产账面值为 9,883.54 万美元，对应的市净率为 1.08。
Metalico 同行业公司估值水平如下：
证券简称 2015 年 8 月 31 日市值 2015 年 8 月 31 日净资产 市净率
SSI（万美元） 46,356.18 53,855.10 0.86
2015 年 6 月 30 日市值 2015 年 6 月 30 日净资产
SIMS（万澳元） 213,469.21 211,280.00 1.01
平均 - - 0.94
交易价格 2015 年 9 月 30 日净资产
Metalico（万美元） 10,700 （审计前）11,917.21 0.90
125
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Metalico（万美元） 10,700 （经审计）8,763.88 1.22
注：SSI、SIMS 和 Metalico 三家公司的会计周期不同。由于 Metalico 处于亏损状态，我们未做市盈率比较。
比较标的公司与同行业上市公司 2015 年相关月份的市盈率，标的公司审计
前的市净率高于 SSI 市净率、低于同行业上市公司平均值，相差较小；审计后的
净利率均高于 SSI 和 SIMS，主要为会计准则差异审计调整的原因，本次标的公
司的评估值和定价具有合理性。
（八）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同
意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积，
Metalico 公司股本未变动。本次交易作价考虑了此次现金增资的影响。
（九）交易定价与估值结果的差异及其合理性
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。
因此，标的资产的估值结果与本次交易定价不存在较大差异，差异原因合理。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性的意见
公司独立董事发表意见认为：本次标的资产的的最终交易价格以评估机构出
具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公
平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益情形。
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具体为：
1、关于评估机构的独立性：公司与评估机构已签署聘任协议，该机构具有
证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评
估工作。评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、
规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估定价的公允性：本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015
年 9 月 30 日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具
有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，
不会损害公司及其中小股东的利益
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 30 日，本公司与交易对方上海欣桂及 TML 公司签署了《支付
现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中的 Metalico 100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格
的评估机构的评估结果为依据，根据卓信大华出具的《资产评估报告》，卓信大
华采用资产基础法和收益法对标的资产 Metalico 100%的股权价值进行评估，截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，Metalico 100%股权的资产基础法评估值为
67,840.82 万元，收益法评估值为 69,514.60 万元，经各方充分协商后，最终选用
资产基础法评估结果作为最终评估结果，根据《资产评估报告》，Metalico 100%
股权的资产基础法评估值为 67,840.82 万元，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民
币汇率 6.3613 计算，标的资产资产基础法美元评估值为 10,664.62 万美元，考虑
到评估基准日后 TML 向 Metalico 增资 974.62 万美元，经各方友好协商，一致
同意 Metalico 100%股权整体作价金额为 10,700 万美元，其中，怡球资源拟向
Metalico 股东上海欣桂支付 3 亿元人民币购买其所持 Metalico 42.70%的股权；拟
向 Metalico 股东 TML 支付现金 6,125 万美元购买其所持 Metalico 57.30%的股权。
本次交易完成后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。
（三）支付方式
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（四）标的资产交割
标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月内完成交割。
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Metalico 股东应负责办理标的资产过户至怡球资源名下的变更登记手续，怡球资
源予以配合。
（五）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由怡球资源承担。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（七）过渡期的安排
各方确认，自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡
期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经怡球资源同意，Metalico
股东保证 Metalico：
1、不进行利润分配、对外借款、重大资产处置等行为，Metalico 股东确认
本协议签署前 Metalico 没有任何关于利润分配的安排；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为 Metalico
合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
3、不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全
部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、怡球资源、上海欣桂、TML 各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。
2、本次交易获发改委及商务部门备案。
3、本次交易获外汇管理部门批准或备案。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
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2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：
（1）本次交易未获怡球资源董事会、股东大会审议通过，或未获得中国商
务部门、外汇等相关部门核准或备案。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规
则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他相
关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为 Metalico 100%股权，本次收购完成后公司直接持有
Metalico 100%股权。Metalico 是主要从事废旧金属回收业务，是我国产业政策积
极扶持的战略性产业，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策支持
资源回收类产业的发展，相关国家政策主要包括《循环经济发展战略及近期行动
计划》、《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》、《工业清洁生产“十二
五”推行规划》等，因此，Metalico 目前从事的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据 Metalico 出具的说明及美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico
及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问题或诉讼。
Metalico 及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和要求可能对生
产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有或租赁的房产、土地均位于美国，交易对方在《支付现金购买
资产协议》中保证：承诺确保 Metalico 及其下属子公司已取得所有因经营其业务
所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注
册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产。根据美国律师出具
的法律意见书，Metalico 及子公司合法拥有其购买的土地所有权。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币，未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529 号令）中的经营者集中申报标
准。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。本次交易完成后，社会公众
股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700
万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请了有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的
原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独
立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司
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和全体股东利益的情形。
因此，本次交易涉及的资产定价方式价格合理、公允，不存在损害上市公司
和全体股东合法权益情形。
（四）关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 Metalico100%的股权。根据交易对方的声明及美国
律师法律意见书，交易对方对上述股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属
清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，未设置任何形式的质押、抵押、司法冻结
或其他行使股东权利受限制的情形，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，Metalico 及其子公司在交割日前享有或承
担的债权债务在交割日后仍由 Metalico 及其子公司继续享有或承担。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务为含铁及非含
铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。交
易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游原材料供应市场渗透，分享上
游利润并扩大上下游市场占有率。
标的公司为怡球资源的废铝供应商之一，标的公司的营运中心散布在北美最
大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收
网络。本次交易完成后，怡球资源计划在标的公司建设三条浮选设备以提高标的
公司的废铝处理能力与废铝质量，并减少中间费用损耗，从而降低原材料成本，
提高上市公司整体盈利水平。上市公司通过获取原材料成本优势，进一步扩大市
场占有率。
因此，从长期看，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，怡球资源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
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构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对怡球资源实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次
交易后，怡球资源将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
怡球资源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，怡球资源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券出具的
《独立财务顾问报告》，兴业证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京海润作为本次交易的法律顾问。根据北京海润出具的《法
律意见书》，北京海润律师认为怡球资源本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和
实质性条件。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析基于对上市公司经
审计 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表的比较与分析。其中
2015 年 1-9 月未经审计的财务报表与上市公司已披露的 2015 年 1-9 月报告数据
存在差异，主要系收入跨期等调整所致。调整后上市公司 2015 年 1-9 月净利润
为 6,773,175.31 元，比被调整前减少 10,907,978.96 元。
根据上市公司已披露的经审计 2013 年、2014 年财务报告及 2015 年 9 月 30
日未经审计的财务报表，本次交易前上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 285,305.54 305,436.66 298,376.71
非流动资产 81,543.52 75,654.07 72,056.41
资产合计 366,849.06 381,090.73 370,433.11
负债 159,333.54 161,413.28 147,574.71
所有者权益 207,515.52 219,677.45 222,858.40
归属于母公司所有者权 207,516.23 219,673.75 222,858.40
益
营业收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
营业总成本 272,897.79 433,416.87 475,172.95
营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
净利润 677.32 3,007.73 8,995.96
归属于母公司所有者的 681.74 3,009.02 8,995.96
净利润
经营活动产生的现金流 19,299.92 20,958.17 -8,540.70
量净额
投资活动产生的现金流 -23,076.16 -3,200.27 -65,049.69
量净额
筹资活动产生的现金流 14,812.19 -12,740.94 14,579.55
量净额
基本每股收益 （元/股） 0.0128 0.0565 0.17
每股净资产(元) 3.89 4.12 5.44
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（一）本次交易前，上市公司财务状况讨论与分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构如下：
单位:万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 285,305.54 77.77% 305,436.66 80.15% 298,376.71 80.55%
非流动资产 81,543.52 22.23% 75,654.07 19.85% 72,056.41 19.45%
资产合计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产中流动资产占总资产比重，
分别为 80.55%、80.15%及 77.77%。公司资产结构总体变化不大。其中 2015 年 9
月末流动资产占比减少主要系期末存货减少 24.08%，及公司出售部分投资性股
票以及持有股票价格下跌，导致期末交易性金融资产较 2014 年末减少 24.14%。
（1）流动资产构成分析
最近两年及一期，公司流动资产结构如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 75,661.27 20.62% 71,622.41 18.79% 59,209.66 15.98%
交易性金 6,551.98 1.79% 8,637.32 2.27% - 0.00%
融资产
应收票据 3,164.12 0.86% 2,790.59 0.73% 5,294.54 1.43%
其他应收 613.27 0.17% 705.04 0.19% 956.79 0.26%
款
应收账款 39,862.97 10.87% 45,939.41 12.05% 44,942.76 12.13%
预付账款 4,436.33 1.21% 3,589.70 0.94% 6,013.88 1.62%
应收利息 6,235.56 1.70% 3,489.74 0.92% 1,932.64 0.52%
存货 78,542.80 21.41% 103,460.37 27.15% 118,826.44 32.08%
其他流动 70,237.25 19.15% 65,202.07 17.11% 61,200.00 16.52%
资产
流动资产 285,305.54 77.77% 305,436.66 80.15% 298,376.71 80.55%
合计
资产合计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
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报告期各期末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中货币资金、应收票
据和应收账款、存货及其他流动资产五项合计占总资产的比重均保持在 70%以
上，为流动资产的主要组成部分。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司
流动资产分别为 298,376.71 万元、305,436.66 万元和 285,305.54 万元。
2014 年末货币资金较 2013 年末增长 12,412.76 万元，增长率 20.96%，主要
系公司使用募集资金购买银行理财产品部分于 2014 年到期导致期末货币资金增
加。2015 年 9 月末及 2014 年末的交易性金融资产主要系公司利用闲置资金购买
的其他上市公司股票，以期末公允价值列示。2014 年末应收票据相较上年末减
少主要系公司收到承兑汇票减少。
2014 年末预付账款较 2013 年末减少 40.31%，主要系上期预付的材料款本期
已收到货物所致。
2015 年 9 月末应收账款较 2014 年末减少 13.23%，主要系受到大宗商品价格
下跌影响，销量和售价均有所下跌所致。
应收利息主要系公司根据合同约定收益对购买的理财产品进行计提利息。报
告期内应收利息持续增长，主要系随着理财产品存款期限增加，理财利率增长所
致。
报告期内存货持续减少主要系受到金属价格持续下跌影响，及由于公司销售
规模下降，采购规模亦随之下降所致。
其他流动资产主要系公司购买的银行理财产品。
（2）非流动资产构成分析
最近两年及一期，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房 17,178.05 4.68% 17,739.05 4.65% 18,348.39 4.95%
地产
固定资产 30,927.10 8.43% 34,194.04 8.97% 36,829.83 9.94%
在建工程 23,559.21 6.42% 12,324.10 3.23% 4,749.23 1.28%
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固定资产 5.43 0.00% - 0.00% - 0.00%
清理
无形资产 8,597.17 2.34% 9,526.58 2.50% 10,042.87 2.71%
长期待摊 741.24 0.20% 1,054.61 0.28% 1,472.45 0.40%
费用
递延所得 535.32 0.15% 815.70 0.21% 613.64 0.17%
税资产
非流动资 81,543.52 22.23% 75,654.07 19.85% 72,056.41 19.45%
产合计
资产合计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司非流动资产分别为 72,056.41
万元、75,654.07 万元和 81,543.52 万元。
报告期内，在建工程持续增长，主要系公司持续投入建设马来西亚怡球全资
子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd.的再生铝合金锭扩建项目建设，
该项目已经于 2015 年年底投产。
报告期内固定资产、无形资产及长期待摊费用减少主要系正常折旧和摊销所
致。
2014 年末递延所得税资产较 2013 年末增加 39.93%，主要系 2014 年确认的
资产减值准备增加所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 137,793.77 86.48% 148,159.70 91.79% 147,526.37 100%
交易性金融 323.28 0.20% 143.65 0.09% 52.92 0.04%
负债
应付账款 5,119.17 3.21% 8,010.55 4.96% 6,494.93 4.4%
预收账款 163.04 0.10% 147.68 0.09% 611.24 0.41%
应付职工薪 1,850.82 1.16% 1,757.99 1.09% 1,795.84 1.22%
酬
应交税费 1,059.79 0.67% 415.56 0.26% -12,490.61 -8.46
%
应付利息 613.23 0.38% 272.08 0.17% 415.17 0.28%
138
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其他应付款 586.37 0.37% 284.41 0.18% 401.40 0.27%
一年内到期 - 0% - 0% 84.19 0.06%
的非流动负
债
流动负债合 147,509.47 92.58% 159,191.63 98.62% 144,891.45 98%
计
长期借款 10,471.25 6.57% - 0% - 0%
递延所得税 436.85 0.27% 756.09 0.47% 484.93 0.33%
负债
递延收益 915.97 0.57% 1,465.55 0.91% 2,198.33 1.49%
非流动负债 11,824.07 7.42% 2,221.64 1.38% 2,683.26 1.82%
合计
负债合计 159,333.54 100.00% 161,413.28 100.00% 147,574.71 100%
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重均在 92%以上，为公司负债
的主要组成部分。
2014 年末负债总额较 2013 年末上升 9.38%，主要系应付账款和应交税费的
增加所致，增长率分别为 23.34%和 103.33%。2015 年 9 月末较 2014 年末，负债
总额下降 1.29%，主要系期末应付账款及递延收益的减少所致，下降率分别为
36.09%及 37.5%。
2015 年 9 月末短期借款较 2014 年末减少 10,365.93 万元，系公司偿付借款
所致。
应付账款 2015 年 9 月末较 2014 年末减少 36.09%，主要系受到大宗商品下
跌影响，销售规模下降，由于公司以销定产，采购规模亦随之下降所致。2014
年末应付账款较 2013 年末增加 23.34%，主要系增加的设备款。
2015 年 9 月末应交税费相比 2014 年末增长 155%，主要系马来西亚子公司
盈利较多，导致计提较多的所得税费。2014 年末应交税费相较 2013 年末增长
103.33%，主要系 2013 年末“应交税费”包括待抵扣的增值税额，而 2014 年末
将待抵扣的增值税额在“其他流动资产”列示所致。
2015 年 9 月末长期借款主要系下属马来子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal
（M）Sdn.Bhd.增加的长期借款，利率较低，期限较长。
139
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递延收益系公司在上海长宁区购买的写字楼，根据本公司与上海旭创置业有
限公司签订的房屋买卖合同约定，公司自付清交易总价款之次日起四年内上海旭
创置业有限公司可无偿使用该写字楼，参考 2012 年 12 月该地段公开市场租金
3 元/平米，按照房产面积和免租期四年，公司确认递延收益 29,311,093.35 元，
报告期内递延收益减少系正常摊销确认收益所致。
3、本次交易前，上市公司偿债能力分析
最近两年及一期，公司偿债能力情况如下：
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 43.43% 42.36% 39.84%
流动比率 1.93 1.92 2.06
速动比率 1.40 1.27 1.24
注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本公司资产负债率较低，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率较高，偿
债能力较强。
（二）本次交易前，上市公司经营成果讨论与分析
1、利润构成分析
本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
其中：营业收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
二、营业总成本 272,897.79 433,416.87 475,172.95
其中：营业成本 256,857.33 410,844.90 461,381.71
营业税金及附加 69.26 11.61 1.68
销售费用 2,924.64 5,085.96 5,080.72
管理费用 8,885.43 12,770.04 14,118.24
财务费用 1,033.56 1,121.43 -7,326.36
资产减值损失 3,127.57 3,582.93 1,916.96
加：公允价值变 -1,203.51 2,154.02 -38.40
动净收益（损失
以―-‖号填列）
140
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投资收益（损失 3,354.18 3,940.02 535.31
以―-‖号填列）
三、营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
加：营业外收入 189.25 400.32 247.24
其中：非流动资 - 38.49 19.84
产处置利得
减：营业外支出 97.35 106.85 527.81
其中：非流动资 - 105.31 114.74
产处置净损失
四：利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
减：所得税 2,347.19 1,358.27 3,751.92
五：净利润 677.32 3,007.73 8,995.96
少数股东损益 -4.42 -1.29 -
归属于母公司所 681.74 3,009.02 8,995.96
有者的净利润
六：其他综合收 -11,773.26 -3,528.68 -4,705.99
益的税后净额
七：综合收益总 -11,095.94 -520.95 4,289.97
额
归属于少数股东 -4.42 -1.29 -
的综合收益总额
归属于母公司普 -11,091.52 -519.66 4,289.97
通股东综合收益
总额
八：每股收益：
（一）：基本每 0.0128 0.0565 0.17
股收益(元/股)
（二）稀释每股 0.0128 0.0565 0.16
收益(元/股)
由于受到大宗商品价格下跌的影响，报告期内收入持续下降。2014 年度公
司实现营业收入 431,395.36 万元，比上年同期减少 11.55%；由于铝合金锭及边
角料销售毛利率下降，存货减值计提费用增加等原因，2014 年度公司利润总额
比起上年同期下降至 4,366 万元，同比下降 65.75%；2014 年度净利润为 3,007.73
万元，同比下降 66.57%。归属于母公司所有者的净利润为 3,009.02 万元，比去
年同期下降 66.55%；
2015 年年化销售收入较 2014 年度下降 15.41%，年化利润总额同比下降
7.63%，年化净利润较上年度减少 69.97%。
2、盈利能力分析
141
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公司最近两年一期的盈利能力状况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
净利润 677.32 3,007.73 8,995.96
归属于母公司所有者 681.74 3,009.02 8,995.96
的净利润
基本每股收益(元/股) 0.01 0.06 0.17
销售净利率% 0.25 0.70 1.84
销售毛利率% 6.15 4.76 5.40
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司毛利率分别为 5.40%、4.76%和 6.15%，
有小幅变动。公司毛利率波动主要原因是公司的产品为再生铝锭，采购价格和销
售价格受到国际有色金属市场影响，波动频繁，公司存货周转期内，如铝产品价
格波动大，则相应的毛利率波动较大。
公司 2015 年 1-9 月毛利率增加主要系当期东南亚地区市场需求增加，使得
售价的上涨幅度高于单位成本，因此马来子公司毛利率增高。
由于铝合金锭及边角料销售毛利率下降、汇兑收益下降等原因，2014 年度
公司利润总额比起上年同期下降至 4,366 万元，同比下降 65.75%；净利润为
3,007.73 万元，同比下降 66.57%。
2015 年 1-9 月毛利率提升而销售净利率未增长主要系当期预提所得税费用
较多所致。
3、收入构成分析
本次交易前，公司最近两年又一期的收入构成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝锭销售 253,117.24 92.49% 385,287.14 89.31% 441,673.98 90.56%
边角料 19,903.98 7.27% 45,252.93 10.49% 45,082.20 9.24%
其他 658.52 0.24% 855.3 0.20% 948.31 0.19%
合计 273,679.74 100.00% 431,395.37 100.00% 487,704.49 100.00%
142
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司的主营业务为再生铝锭的生产和销售，报告期内铝锭销售占营业收入总
额比重约为 90%。受到全球金属市场持续低迷的影响，公司 2014 年度铝锭销售
量比上年同期下降 11.18%，全年销售量达到 28.98 万吨。2015 年 1-9 月铝锭销
售量较上年同期下降 11%，售价也较上年有所下降，导致销售额有所下降。
4、期间费用分析
本次交易前，公司最近两年又一期的期间费用构成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,924.64 1.07% 5,085.96 1.18% 5,080.72 1.04%
管理费用 8,885.43 3.25% 12,770.04 2.96% 14,118.24 2.89%
财务费用 1,033.56 0.38% 1,121.43 0.26% -7,326.36 -1.50%
注：比例指的是占营业收入的比重。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司销售费用和管理费用之和占营业收
入比重分别为 3.93%、4.14%及 4.32%，较为稳定。报告期内销售费用和管理费
用总额逐期下降，主要因为随着销售下降，公司紧缩费用开支所致。
报告期内上市公司财务费用构成列示如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
利息支出 2,724.21 3,372.89 2,872.82
减：利息收入 4,299.18 2,140.07 2,830.10
汇兑损益 -2,031.31 938.53 7,955.24
其他 577.23 827.15 586.15
合计 1,033.56 1,121.43 -7,326.36
公司的财务费用包括利息支出、利息收入及汇兑损益。2013 年财务费用为
-7,326.36 万元，主要系当期确认 7,955.24 万元汇兑收益所致。上市公司贷款币种
主要为外币，其中一部分为境外银行贷款，因此借款利率较低。
5、资产减值损失、公允价格变动收益及投资收益
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司资产减值损失分别为 1,916.96 万元、
3,582.93 万元及 3,127.57 万元。报告期内资产减值损失逐年增加主要系受大宗商
143
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品价格下跌影响，期末计提存货减值准备增加所致。2013 年末、2014 年末及 2015
年 9 月末，存货跌价准备分别为 1,804.08 万元、3,635.05 万元及 3,006.61 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司公允价值变动净收益分别为-38.40
万元、2,154.02 万元及-1,203.51 万元。2014 年公允价格变动净收益主要系当期投
资的股票期末公允价值变动收益 2,196.36 万元。2015 年 1-9 月则确认股票期末公
允价值变动损失 994.14 万元和由于远期套汇合约公允价值变动引起的损失计
209.37 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司确认投资收益分别为 535.31 万元、
3,940.02 万元及 3,354.18 万元。2014 年度投资收益主要包括 3,266.36 万元的银行
理财产品投资收益及 679.63 万元主要为处置投资性股票所得收益。2015 年 1-9
月投资收益主要系 1,158.73 万元的银行理财产品投资收益及 2,004.19 万元主要为
处置投资性股票所得收益。
6、资产周转能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标如下表列示：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
应收账款周转率 7.95 8.72 10.39
存货周转率 3.76 3.70 3.80
总资产周转率 0.98 1.15 1.32
注：（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]
从上表可以看出，上市公司报告期内存货周转率及总资产周转率保持相对稳
定，略有下降。2014 年末应收账款周转率有所下降主要系 2014 年末的第四季度
销售较多的原因所致。
二、标的资产行业特点讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概述
按照中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》，公司所在行业属于“C42
144
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废弃资源综合利用业”。
（1）再生资源产业是三效合一的新型产业
再生资源是指在生产、流通和生活过程中所产生和排放的废弃物中可再次利
用的资源。按照《再生资源管理办法》，再生资源可分为废旧金属、废弃电器电
子产品、废造纸原料、报废汽车和船舶等多类品种。因此，广义的再生资源产业
是指从事再生资源分类回收、加工生产、深加工利用、无害化处理及信息服务等
衍生产业的经济活动集合，是以实现经济效益、社会效益、环保效益三位一体为
目标的新型产业。
（2）我国再生资源发展空间巨大
①我国金属再生资源产业有较大发展空间
在我国大力推进工业化、城镇化的过程中，市场对金属等原材料的需求将保
持不断增长，再生金属的市场需求前景良好。城镇化是中国当前最大的内需源泉，
再生有色金属产业未来的发展离不开城镇化的发展。据统计，2014 年底我国城
镇化率仅为 54%左右，远低于发达国家近 80%的水平。到 2030 年中国城镇化率
将达到 65%-70%，意味着在未来十几年的时间里，我国城镇人口将有一亿以上
的增幅，城市建筑、交通、能源等行业的发展将影响我国城镇化进程，这些行业
对有色金属行业需求较大，将促进再生金属行业的发展，提高我国对废旧金属回
收的需求。
全球废旧金属供应量与经济状况存在一定的相关性，当经济发展较好时，大
众消费者有较高的消费欲望，促进房屋、电器和汽车等产业产品的更新换代，增
加废旧金属的供给量；相反，当经济低迷时，消费者的消费能力下降，产品更新
换代较慢，供给量相对减少。因此，欧美、日本等发达国家经过几十年甚至上百
年的高速发展，积累了大量的可回收金属废料，成为金属废料的主要集中地。我
国自改革开放以来经过四十多年的快速发展，也在可回收废旧金属上累积了一定
基础，但与发达国家相比还有一定进步空间。
2010 年，全球再生资源产业规模已达 2.2 万亿美元，占全球 GDP 的比值约
为 3.55%。其中，发达国家的再生资源产业规模已达全球规模的 80%以上。美国
145
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的再生产业规模超过 5000 亿美元，占同年 GDP 的比例为 3.4%；同时日本再生
资源产业年产值也达到了 3000 亿美元，占同年 GDP 的比例高达 6.4%。相比之
下，我国再生资源产业规模与发达国家的差距仍较大，2011 年总产值为近 3000
亿元，占同年 GDP 的比例仅为 0.63%。
②我国废弃资源回收工业增长迅速
全球废旧金属供应量与经济状况存在一定的相关性，当经济发展较好时，大
众消费者有较高的消费欲望，促进房屋、电器和汽车等产业产品的更新换代，增
加废旧金属的供给量；相反，当经济低迷时，消费者的消费能力下降，产品更新
换代较慢，供给量相对减少。因此，欧美、日本等发达国家经过几十年甚至上百
年的高速发展，积累了大量的可回收金属废料，成为金属废料的主要集中地。我
国自改革开放以来经过四十多年的快速发展，也在可回收废旧金属上累积了一定
基础，但与发达国家相比还有一定进步空间。
我国进入 21 世纪以来，在国家循环经济相关政策的推动下，再生资源回收
行业得到回复发展，废弃资源回收加工业产值在短期内实现了迅速增长，目前正
处于快速发展时期。据商务部统计，2014 年我国再生资源回收从业人员约为 1500
万人，我国废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产品、
报废汽车、报废船舶、废玻璃、废电池十大类别的再生资源回收总量约为 2.45
亿吨，同比增长 5.0%。2014 年我国十种有色金属产量为 4417 万吨，同比增长
7.2%，再生有色金属工业主要品种(铜、铝、铅、锌)总产量约为 1153 万吨，同
比增长 7.5%。其中再生铜产量约 295 万吨，同比增长 7.3%，占精铜产量的 37%；
再生铝产量约 565 万吨，同比增长 8.7%，占原铝产量的 23%；再生铅产量约 160
万吨，同比增长 6.7%，占铅产量的 38%；再生锌产量 133 万吨，同比增长 3.9%，
占锌产量的 23%。
因此，我国各项再生资源回收工业正在迅速增长，有色金属回收还有较大的
上涨空间。
（3）我国汽车拆解行业子行业前景广阔
①报废汽车将进入集中报废期、回收量将继续扩大
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数据显示，2013 年我国汽车产量达到了 2211.7 万辆，销量达 2198.7 万辆，
连续五年居世界第一，汽车保有量也已达 1.37 亿辆。据中国汽车研究中心预测，
至 2015 年，我国汽车保有量将达 1.48 亿辆，报废量（按照 5%的报废率计算）
将超过 800 万辆。
②零部件再制造受国家扶持、有望大幅提升汽车拆解市场容量
我国正逐步大力推进再制造产业标准体系的建立，2014 年，我国分别发布
两 项 再 制 造 国 家 标 准 《 GB/T31208-2014 再 制 造 毛 坯 质 量 检 验 方 法 》 、
《GB/T31207-2014 机械产品再制造质量管理要求》，同时，相关部门还将共同
开展再制造产品“以旧换再”，对符合条件的汽车发动机、变速器等再制造产品，
按照置换价格的 10%进行补贴，再制造发动机最高补贴 200 元，再制造变速器最
高补贴 1000 元。未来，若“五大总成”的再制造的政策成功落地，再制造率提
升之后，将大幅提升汽车拆解市场的容量。
（4）我国再生资源产业存在政策利好
2014 年 6 月，环保部发布了《关于征求国家环境保护标准<再生有色金属工
业污染物排放标准>（征求意见稿）意见的函》，该标准是国内针对再生有色金
属产业的第一个综合性环境保护标准。结合 2015 年 1 月 1 日起实施的新环保法，
有色金属再生行业的环保要求进一步提高，新的标准和监管措施鼓励企业在环保
方面加大投入，有利于淘汰落后产能，产业集中度进一步提高，使行业规范良好
的发展。
（5）行业竞争格局及主要竞争对手
从整个废旧金属回收行业看，行业集中度较低，行业较为分散，在北美和欧
洲有多个运营站以及规模较小的回收站，
在全球范围内从事废旧金属回收行业的企业除 Metalico 外，主要还是包括
Schnitzer Steel Industries Inc、Sims Mental Management、Commercial Metals
Company、Gerdau Ameristeel Recycling 以及 David J. Joseph Company。
Schnitzer Steel Industries Inc（“SSI”）为一家 NASDAQ 上市的美国公司，
证券简称 SCHN。该公司业务包括废旧金属回收、回收二手车并销售二手车零配
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件及生产成品钢。公司在美国 23 个州、波多黎各以及加拿大西部拥有运营设施。
2015 年金属回收收入约占该公司总收入 73.63%，其中含铁类废金属回收业务占
总收入 48.15%，不含铁类废金属回收业务占总收入 25.48%。
Sims Metal Management（“SIMS”）是一家澳洲证券交易所上市公司，证
券简称 SGM。该公司为全球领先的主要从事收集、分拣、加工已回收的废旧金
属材料的企业。2015 年金属回收收入约占该公司总收入 85.72%，其中含铁类废
金属回收业务占总收入 64.46%，不含铁类废金属回收业务占总收入 21.26%。
Commercial Metals Company（“CMC”）成立于 1915 年，该公司及其子公
司主要从事制造、回收和销售钢铁和金属产品、相关材料和服务，业务主要分布
在美国及国际市场。该公司的国际业务分为两个部分：国际工厂和国际营销。
CMC 在全世界 20 多个国家拥有近 200 家工厂。含铁废料年处理能力约 300 万吨，
有色金属废料年处理能力达 45 万吨。
Gerdau Ameristeel Recycling 于 1901 年在巴西阿雷格里港成立，该公司主要
从事废旧金属回收和优质钢再生业务，该公司在全球 14 个国家拥有上百家工厂。
该公司于 1999 年在纽约证券交易所上市交易，是拉丁美洲金属回收商。
David J. Joseph Company，公司成立于 1885 年，主要从事废旧金属采购、含
铁金属与不含铁金属的回收及运输业务。公司总部位于美国俄亥俄州辛辛那提，
公司在美国设有 11 个办事处，香港设有 1 个；公司拥有 65 家工厂，全球范围内
拥有超过 1,900 名员工。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 产业政策的支持
当今全球各国在可持续发展理念指导下，积极通过技术创新、制度创新、产
业转型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少资源的消耗，减少二氧化碳等温
室气体的排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。美
国已形成以《资源保护及回收法》为指导的再生资源政策法规体系，我国国务院
发布的《循环经济发展战略及近期行动计划》提出要加快完善再生资源和垃圾分
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类回收体系，推动再生资源利用产业化。标的公司所处的废旧金属回收行业属于
可再生资源行业，促进金属的回收利用，由于有色金属的冶炼会造成水污染、大
气污染等，而废旧金属回收再利用可以在很大程度上避免污染，另外，废旧金属
产生的金属灰渣造成环境污染，将废旧金属再利用可以有效的抑制污染源，有效
改善环境。
② 充足的废旧金属资源
由于美国等发达国家经过了长时间的经济发展，国民经济收入水平较高，人
们对于汽车、电器等产品的更新换代速度较快，汽车作为废旧金属回收的主要原
材料，每年产生大量报废汽车，因此为废旧金属回收企业提供了充足的原材料。
③废物资源化已成为解决全球环境污染问题的必要手段
近年来，全球温室气体排放快速增长，人均排放量不断攀升，减排压力不断
加大。此外，近年来，为应对国际金融危机和全球气候变化的挑战，发达国家纷
纷加快发展绿色产业，将其作为推进经济增长和转型的重要途径，一些国家利用
技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒。在新一轮经济科技的竞争中，走绿色低
碳循环的发展道路是必然的选择。
无论从生态环境承载能力来看，还是从全球发展趋势和温室气体排放空间
看，靠粗放型的增长方式推进现代化进程是不可取的。因此，作为循环经济的重
要组成部分，发展以废旧金属回收处理行业为代表的废物资源化产业已成为解决
全球环境污染问题的必要手段。
（2）不利因素
① 金属价格剧烈变动
由于铜、铝、锌等金属价格近年来出现大幅的波动导致行业的利润水平也随
着产生剧烈的波动。过去受管理混乱、恶性竞争、深加工产品比例较小等不利因
素影响，金属价格的波动剧烈，给废旧金属回收企业的经营造成较大的不利影响。
② 美元外汇的不断走强
近期美元的不断波动影响着美国废旧金属回收企业的废旧金属出口，有些海
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外客户正在寻找价格更为便宜的原材料，因此，以美元定价的原材料出口面临了
一定压力。
③行业专业人才供给不足使行业遭遇发展瓶颈
近年来，废旧金属回收处理行业进入高速发展期，但由于早期各界对环保专
业人才的培养力度不足，高素质人才匮乏的短板效应逐步显现，对本行业的持续
发展产生了一定的负面影响。
3、行业壁垒
（1）区域性壁垒
在美国，废旧金属回收的供应商主要是各大工厂，各个工厂与金属回收企业
要建立良好的合作关系往往需要很长的周期，因此一旦当废旧金属回收企业与当
地各大工厂建立合作关系，其他新进企业很难融入，使得新进入厂商开拓市场的
困难大大增加。
（2）人力资源壁垒
由于废旧金属回收领域具有涉及面广、难度大、周期长等特点，高素质、有
经验的团队是企业的核心竞争力，该行业对销售人员的专业素质要求较高，销售
人员要与各个工厂、以及再生金属资源企业拥有长期良好的合作关系。从事废旧
金属回收行业需要积累全面深入的行业管理和实践经验。专业人才的缺乏是制约
该领域快速发展的重要因素之一。
4、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性
（1）经营模式
①采购模式
废旧金属回收行业采购模式包括向工厂以及居民直接采购和向中间商间接
采购，该行业往往与工厂之间建立良好的合作关系，由采购人员与工厂双方就采
购价格、采购数量进行协商和谈判。
②销售模式
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该行业的销售主要采取直销方式，在直销模式下，公司销售专员与下游客户
直接接触，与客户进行协商。厂商根据销售专员的反馈进行统一发货。这种方式
直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也
减少了代理商佣金的支出。
（2）周期性、区域性及季节性
废旧金属回收行业具有很强的周期性，其周期性主要和宏观经济形势息息相
关，近年来欧美等高收入国家增长速度缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动
力不足，世界经济近年来较为低迷，导致金属价格长期处于低位。金属价格的变
动往往对该行业产生很大的影响，由于近几年金属价格的急剧下跌，压缩了废旧
金属回收行业的利润空间。从中长期看，随着世界经济的不断发展和循环经济的
不断倡导，金属回收产业也有望走出产业低迷。
在美国，废旧金属回收企业有一定区域性，由于美国是废旧金属出口的第一
大国，每年有大量废旧金属出口向中国、印度等亚洲国家，而废旧金属的出口主
要依靠海运，因此废旧金属回收主要集中于沿海地区。同时废金属行业通常将回
收点设立于重工业区，以方便收集废旧钢铁。
由于废旧金属回收受气候影响较少，同时客户企业在年内各个时段的需求较
少呈现季节化波动，因而该行业的季节性不明显。
5、标的公司上下游行业之间的关联性
标的公司所处行业为废旧金属回收行业，上游主要为家庭废弃物、报废汽车
及工厂废弃物等，下游市场主要包括如上市公司类似的金属资源再生行业。行业
的上下游景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。
（1）上游行业发展状况及其对本行业发展前景的影响
在美国，废旧金属来自于汽车、钢筋、家庭用具、铁轨、船只、农场设备等，
其中，废旧汽车是废旧金属的主要来源，每年在废旧汽车中回收的金属超过 1,800
万吨。根据 U.S. Geological Survey (“USGS”)发布的报告，2014 年有 363 万吨
铝通过从废旧金属里回收取得，其中约 53%来自制造商生产过程中产生的废铝，
47%来自废弃物。在美国等发达国家，人们消费水平普遍较高，促进建筑、电器、
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汽车等产业的更新换代，经过几十甚至上百年的积累，美国已经积累了大量可回
收废旧金属，这些都是标的公司未来稳定发展的重要保障。
（2）下游行业发展状况及其对本行业发展前景的影响
标的公司的下游行业为金属资源再生行业，随着全球生态承载能力、温室气
体排放等方面的压力，以及全球范围内对环境保护问题的认识不断深刻，发达国
家分分倡导绿色产业，大力提倡循环经济，将有利于金属资源再生行业加大产能，
从而增加对废旧金属的需求。此外，作为世界上废旧金属出口第一大国，美国每
年有大量废旧金属出口到海外，随着发展中国家意识到粗放推动经济发展带来的
环境压力的提高，在未来发展的过程中可能对废旧金属的需求量日益增大。对废
旧金属的需求在未来也会出现增长的趋势。
6、进出口贸易政策
按照营业收入划分，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月标的公司在美国境
内营业收入分别占 97.08%、97.05%和 97.58%，美国境外营业收入分别占 2.92%、
2.95%和 2.42%。由于标的公司的出口业务比例较小，因此进出口政策的变化对
公司业务影响较小。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）区域优势
标的公司在北美最大重工业区散布了多个营运中心和网点，公司的回收网点
靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发达
的物流体系和高效的库存周转能力。
（2）供应商资源优势
Metalico 公司自成立以来，采购半径已扩充至宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州
东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部等区域，通过优质的服
务及密集的采购网络与客户建立了良好合作关系，Metalico 在废旧金属回收市场
中拥有稳定的客户基础。
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（3）管理团队优势
Metalico 公司管理层大部分具有多年的废金属回收行业从业经历或者生产
性企业的高级管理经验，是具有专业化经验的职业管理团队，在原材料采购、质
量控制、成本管理、产品销售等方面均有丰富的经验。
2、行业地位
美国废旧金属回收市场竞争激烈，行业集中度较低。根据 RecyclingToday.com
2013 年的排名显示，Metalico 在废铜回收业务排名第 14 位，废铝回收业务排名
第 15 位。
三、标的公司财务状况分析
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 Metalico 最近两年及一期的财务报表
进行审计并出具了大华审字[2016]004700 号审计报告。
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
Metalico 报告期内资产结构如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 33,628.27 46.36% 59,054.79 43.26% 89,935.77 49.54%
非流动资产 38,906.60 53.64% 77,443.19 56.74% 91,588.15 50.46%
资产合计 72,534.87 100.00% 136,497.98 100.00% 181,523.92 100.00%
Metalico 主营业务为收集、加工处理及销售废旧金属，与日常经营活动密切
相关的资产包括货币资金、应收账款、存货等流动资产及房屋建筑物、机器设备
等非流动资产。从资产结构来看，报告期内非流动资产占总资产比例略高，报告
期内占比均在 50%以上。报告期内 Metalico 资产总额逐年下降，主要系 1）由于
报告期内连续亏损，Metalico 对账面固定资产、无形资产和商誉进行资产减值测
试并计提资产减值准备所致；2）报告期内，Metalico 受贷款银行信贷政策收紧
影响，营运资金缺乏，业务规模缩小，资产规模亦随之下降所致。
（1）流动资产
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单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,086.56 18.10% 3,469.53 5.88% 5,026.66 5.59%
应收账款 14,461.61 43.00% 25,316.21 42.87% 28,226.67 31.39%
预付款项 2,427.20 7.22% 3,006.10 5.09% 2,892.95 3.22%
其他应收款 181.86 0.54% 578.38 0.98% 855.66 0.95%
存货 10,289.67 30.60% 26,353.43 44.63% 32,013.70 35.60%
划分为持有待售 - 0.00% - 0.00% 19,559.16 21.75%
的资产
其他流动资产 181.37 0.54% 331.13 0.56% 1,360.96 1.51%
流动资产合计 33,628.27 100.00% 59,054.79 100.00% 89,935.77 100.00%
①货币资金
2014 年末，Metalico 货币资金余额为 3,469.53 万元，相较 2013 年末减少
1,557.13 万元，主要系 Metalico 当期偿还借款所致。
2015 年 9 月末货币资金为 6,086.56 万元，相较 2014 年末增加 2,617.03 万元，
主要系 TML 收购 Metalico 后向 Metalico 提供营运资金款所致。
②应收账款
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31. 2013.12.31
应收账款原值 15,045.73 26,304.07 28,975.62
坏账准备 -584.12 -987.86 -748.95
应收账款净值 14,461.61 25,316.21 28,226.67
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，标的公司应收账款账面值分别为
28,226.67 万元、25,316.21 万元及 14,461.61 万元，占当期营业收入的比重分别为
9.96%、8.66%及 10.68%，基本保持稳定。Metalico 信用政策为确认销售后的 45-60
天为信用期，因此各期末应收账款一般为期末一个半至两个月的销售额。报告期
内应收账款逐期下降主要系各期末销售量下降所致。
Metalico 应收账款账龄主要在 60 天以内：2013 年末、2014 年末及 2015 年 9
月末，Metalico30 天以内应收账款余额占账面余额的比例分别为 69.11%、67.45%
及 60.17%；60 天以内的应收账款余额占比分别为 94.63%、89.56%及 89.38%，
账龄较好。
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报告期内标的公司的信用政策和坏账政策较稳定，无变化。根据美国的商业
惯例，应收账款的实际周转速度较快，基本在信用期内回款。与此对应的应收账
款坏账计提政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，根据历史经验对
账龄 90 天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备。
标的公司客户的结算模式为支票结算，回款周期较短，基本在信用期内。
截止 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应收款回款情况如下：
单位：美元
2015年9月30日应 占应收账款总额 截止2015年12月31日
客户名称
收账款 比例 回款情况
Tube City IMS 2,820,438.41 13.82% 100%
TMK-IPSCO 1,656,623.02 8.12% 100%
ATI SPECIALTY
1,234,913.09 6.05% 100%
MATERIALS
Ervin Industries 1,029,733.78 5.04% 100%
Multimetco 990,550.07 4.85% 100%
合计 7,732,258.37 37.88% 100%
截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应收账款已经 100%收回。
③预付账款
预付账款主要为预付供应商货款。2014 年末预付账款与 2013 年末基本持平。
2015 年 9 月末预付款项为 2,427.20 万元，较 2014 年末减少 19.26%，主要系标的
公司当期销售规模下降，采购下降，导致预付款项减少；
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末账龄一年以内的预付款项占预付款项
总额的比例分别为 99.16%、98.4%及 96.69%，账龄较好。
④存货
Metalico 买入废金属后进行打磨、切割、归类、清洗等处理，然后打包卖给
需要金属材料的企业。存货主要存放于美国的宾夕法尼亚、纽约、俄亥俄、新泽
西、西弗吉尼亚和密西西比等地区。按金属种类可分为含铁类废金属及不含铁类
废金属。Metalico 的存货包括原材料、库存商品及发出商品。其中，库存商品占
存货总额的比重最大，2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末分别为 93.57%、
91.32%及 88.11%。
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2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，Metalico 账面存货分别为 32,013.70
万元、26,353.43 万元及 10,289.67 万元。报告期内存货下降主要系金属价格下跌
所致。
⑤划分为持有待售的资产
2013 年 12 月 1 日，Metalico 就出售子公司 Metalico Alabama Legacy Inc 所
属资产与 Mayco Manufacturing, LLC 达成股权转让意向，且 Mayco Manufacturing,
LLC 对 Metalico Alabama Legacy Inc.进行了净资产调查，因此于 2013 年末
Metalico 将该子公司账面资产待出售资产重分类为持有待售资产，共计 19,559.16
万元。Metalico 于 2014 年 12 月完成处置 Metalico Alabama Legacy Inc 所属资产。
⑥其他流动资产
其他流动资产主要为预缴所得税费。报告期内 Metalico 适用的所得税种主要
包括美国联邦所得税及各子公司所在州立企业所得税。2014 年末预缴所得税费
相较 2013 年末减少 1,029.83 万元，减少率 75.67%，主要系当期收到税务机构退
税所致。2015 年 9 月末预缴所得税费与 2014 年末基本持平，有小幅下降。
（2）非流动资产
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 38,604.68 99.22% 52,757.05 68.12% 54,303.37 59.29%
在建工程 301.91 0.78% 427.28 0.55% 636.96 0.70%
无形资产 - - 13,175.07 17.01% 18,399.33 20.09%
商誉 - - 11,083.79 14.31% 18,248.49 19.92%
合计 38,906.59 100.00% 77,443.19 100.00% 91,588.15 100.00%
①固定资产
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地 6,472.22 16.77% 7,069.50 13.40% 6,957.57 12.81%
房屋及建
14,347.32 37.16% 16,029.65 30.38% 15,828.77 29.15%
筑物
机器设备 13,630.33 35.31% 25,276.48 47.91% 26,829.31 49.41%
运输工具 3510 9.09% 3,706.86 7.03% 3,931.72 7.24%
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办公设备 644.81 1.67% 674.55 1.28% 756.00 1.39%
合计 38,604.68 100.00% 52,757.05 100.00% 54,303.37 100.00%
由上表可见，报告期内 Metalico 房屋及建筑物、机器设备占固定资产总额比
例较高，为固定资产主要组成部分。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末房屋
建筑物和机器设备占固定资产总额的比例分别为 78.56%、78.29%及 72.47%。2015
年 9 月末固定资产较 2014 年末大幅下降的原因系公司对有减值迹象的固定资产
进行资产减值测试，并根据测试结果计提 8,465.53 万元资产减值准备所致。
②无形资产
单位:万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
商业禁止协议 - 924.61 2,629.11
供应商名录 - 9,802.86 13,331.46
商标权 - 2,447.60 2,438.76
合计 - 13,175.07 18,399.33
Metalico 账面无形资产系公司过往收购子公司过程中所获取的竞业禁止协
议、供应商名录、商标权。截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 对其账面无形资产
全额计提减值准备。
③商誉
单位:万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
商誉原值 62,178.60 59,810.24 66,324.92
减值准备 -62,178.60 -48,726.44 -48,076.43
商誉 - 11,083.79 18,248.49
Metalico 账面商誉系公司过往收购子公司过程中所产生的商誉。考虑到本公
司非同一控制下收购的子公司长期处于亏损状态、资不抵债。公司对包含商誉的
子公司投资进行减值测试，比较这些子公司对应的长期股权投资的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与可收回金额，对可收回金额低于其账面价值
的，对其所对应的商誉计提减值准备。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2015.09.30 20114.12.31 2013.12.31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 0.00% 19,226.04 31.31% 29,396.75 32.54%
以公允价值计量且其变动 - 0.00% 491.45 0.80% - 0.00%
计入当期损益的金融负债
应付账款 5,520.59 32.89% 7,374.05 12.01% 10,512.49 11.64%
预收款项 2,060.52 12.28% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 1,131.78 6.74% 687.38 1.12% 1,050.58 1.16%
应交税费 80.57 0.48% 52.29 0.09% 64.28 0.07%
应付利息 - 0.00% 182.24 0.30% 262.74 0.29%
其他应付款 3,318.30 19.77% 3,069.99 5.00% 142.98 0.16%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% 16,750.97 27.28% 1,320.02 1.46%
短期负债 12,111.75 72.16% 47,834.41 77.90% 42,749.85 47.32%
长期借款 - 0.00% - 0.00% 25,724.28 28.47%
应付债券 - 0.00% 6,939.43 11.30% 14,308.82 15.84%
长期应付款 4,673.46 27.84% 6,629.13 10.80% 7,561.05 8.37%
长期负债 4,673.46 27.84% 13,568.56 22.10% 47,594.15 52.68%
合计 16,785.22 100.00% 61,402.96 100.00% 90,344.00 100.00%
报告期内，Metalico 流动负债包括银行短期借款、应付账款、应付职工薪酬
及其他应付款项等。非流动负债为银行长期借款、可转债券及应付融资租赁款。
Metalico 以往多通过向银行贷款或者发行可转债，以筹资收购子公司，负债金额
较高。2013 年末及 2014 年末，银行贷款和可转债合计分别占负债总额的 69.89%
和 78.31%。TML2015 年 9 月 11 日后收购 Metalico 后，已为其偿还账面所有银
行贷款，可转债券及相关利息。
（1）截至 2015 年 9 月末已经全部偿还的银行贷款和可转债
Metalico 自 2008 年起收购多家子公司及通过子公司收购废旧金属回收网点，
收购资金多通过发行普通股、向银行贷款及发行可转换债券获取。银行贷款及可
转债已经于 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后全部偿还。
报告期各期末银行贷款及可转债如下表列示：
单位：万元
项目 2015.09.30 20114.12.31 2013.12.31
短期借款 - 19,226.04 29,396.75
一年内到期的 - 16,750.97 1,320.02
非流动负债
长期借款 - - 25,724.28
应付债券 - 6,939.43 14,308.82
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合计 - 42,916.44 70,749.87
银行贷款及可转债按贷款方列示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31.
项目
人民币 美元 人民币 美元 人民币
循环贷款-PNC - 3,142.02 19,226.04 4,821.59 29,396.75
定期贷款A -TPG - 1,997.30 12,221.46 3,264.99 19,906.33
定期贷款B -TPG - - 0.00 300.00 1,829.07
设备抵押贷款- First - 740.24 4,529.52 870.75 5,308.90
Niagara
可转债 - 1,134.08 6,939.43 2,346.90 14,308.82
合计 - 7,013.64 42,916.44 11,604.24 70,749.87
a、Metalico 与 TPG Speciatly Lending Inc 的银行贷款
2013 年 11 月 21 日，Metalico 与以 TPG Speciatly Lending Inc（‖TPG‖）签订
为期六年的贷款协议，根据贷款协议提供 Metalico 总计不超过 12,500 万美元的
借款额度，包括一个 6,500 万美元的循环贷款额度和两个总计 6,000 万美元的长
期贷款额度。其中循环贷款提供不超过 6,500 万美元或借款基础（基于应收账款
及存货总价的特定百分比计算）两者孰低的借款额度。PNC Bank National
Association （“PNC”）为循环借款协议下的银行服务方。根据抵押协议条款，
在协议有效期间，Metalico 所有资产项目均被抵押，直至偿还全部抵押借款本金
及利息为止。2014 年 3 月 14 日，双方签订第一次修订协议，2014 年 6 月 30 日，
双方签订 Restructuring Proposal Letter，2014 年 10 月 21 日双方签订第二次修订，
修订内容主要包括修订贷款利率和 Metalico 贷款期间必须满足的资本充足率比
率及最大资本性支出指标。 截止 2013 年末，Metalico 账面循环贷款额为 4,821.59
万美元，定期贷款额为 3,564.99 万美元；截止 2014 年末，账面循环贷款额为
3,142.02 万美元，定期贷款额为 1,997.30 万美元；
银行抵押贷款历次修订后对利率的影响如下表列示：
借款类型 贷款协议（日期） 贷款利率(%)
循环贷款-PNC 2013.11.21 基本利率+2%/LIBOR+3%
定期贷款A –TPG 2013.11.21 基本率+7.5%/LIBOR+8.5%
定期贷款B –TPG 2013.11.21 基本率+7.5%/LIBOR+8.5%
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Restructuring 贷款利率(%)
借款类型 Proposal Letter
（日期）
循环贷款-PNC 2014.6.30 基本利率+2.5%/LIBOR+3.5%
定期贷款A –TPG 2014.6.30 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
定期贷款B –TPG 2014.6.30 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
借款类型 第二次修订（日 贷款利率(%)
期）
循环贷款-PNC 2014.10.21 基本利率+2.75%/LIBOR+3.75%
定期贷款A –TPG 2014.10.21 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
定期贷款B –TPG 2014.10.21 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
b、Metalico 子公司 Buffalo Shredding and Recovery Inc 与 First Niagara
Leasing, Inc. 的银行贷款
2011 年 12 月 12 日，Metalico 子公司 Buffalo Shredding and Recovery Inc 与
First Niagara Leasing, Inc. （“First Niagara”）签订机器设备抵押贷款协议，以
Buffalo 破碎机及相关设备为抵押获得总额不超过 1,041.8 万美元的贷款，期限十
年，利率为 4.77%。当时公司使用其中 658.5 万美元偿还了由 JPMorgan Chase
Bank,NA,Inc 提供的贷款。经 2013 年 11 月 21 日签订的第六次修订协议，合同期
限缩短至 2019 年 11 月，月付款由 110 美元增加至 141 美元。截止 2013 年末和
2014 年末，Metalico 设备抵押贷款额分别为 870.75 万美元和 740.24 万美元。
c、可转债
本公司于 2008 年 4 月 23 日，发行的无担保的价值 1 亿美元（折合为人民币
668,370,000.00 元）的可转换为公司普通股的可转换债券（发行后任何时间），
可转换价格为每股 14.00 美元（折合为人民币 63.57 元），利率为 7%。
债券持有人可于 2014 年 6 月 30 日，及债券发行日的第 8、及第 12 年，将
债券售回给发行人。2014 年 6 月 30 日，经历年现金赎回可转债后，可转债剩
余价值为约 2,430 万美元。根据 2014 年 3 月 31 日签订的可转债协议第一次修
订，公司无法满足协议约定的最高资本充足率，借款方限制公司赎回 2008 年发
行的可转债。2014 年 10 月 20 日，可转债券持有人以每股 0.9904 美元（折合为
160
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人民币 6.08 元）的价格将 10,000,000.00 美元（折合为人民币 61,435,000.00 元）
转为普通股，合计 10,096,931 股。同时，债券持有人被授予期权，以保证转换
的股份可以在转换交易后的第 40 个交易日后，在股票价格低于一定金额后，获
取额外的股票份额，合计 11,870,010 股。在可转换债券的转股协议下，公司计
划发行普通股 24,362,743 股，截止 2014 年末共转换 21,966,941 股，其余 2,395,809
股超出美国证券交易委员会（SEC）9.99%的限制，由债券持有人出售一定股票
后，在未来待定日期发行。2015 年 1 月 26 日，债券持有人要求将以上延迟发
行的股份对应的可转换债券转换为股份。2014 年 10 月 21 日 Metalico 与 Corre
Opportunities Fund LP、,Corre Opportunities Qualified Master Fund LP、Hudson
Bay、,Oaktree 分别签订 Exchange Agreement，根据该协议剩余可转债面额加上
利息共计 1470 万美元被为新的十年期可转换债券。新的可转换债券分为 A，B，
C 系列，年利率为 13.5%，到期日 2024 年 7 月 1 日。截止 2013 年末和 2014
年末，可转换债券账面额分别为 2,346.90 万美元和 1,134.08 万美元。
2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其偿还债权人 PNC Bank National
Association、TPG Specialty Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree
等债权人债务共计 50,080,387.06 美元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
根据 Metalico 与 TPG 于 2014 年 10 月 21 日签订的第二次修订协议，除支付
57.78 万美元的修订费用，Metalico 以 3,810,146 股，每股 0.9186 美元（折合为人
民币 5.64 元）的执行价格的股份进行债务重组费用担保，担保期限为 10 年。该
笔重组费用在债权到期日由债权人选择，由现金偿付或在不稀释公司普通股的情
况下，由该次修订协议中的认股权证支付。Metalico 据此计提 350 万美元重组费
用负债，2014 年末折合人民币 2,141.65 万元（记入“其他应付款”）。同时 Metalico
以协议日市价 0.93 美元（折合为人民币 5.71 元）及股价变动率的基础上，在账
面上记录折算人民币为 14,571,358.33 元的衍生金融负债。2014 年 12 月 31 日，
Metalico 股价降为每股 0.34 美元（折合人民币为 2.08 元），Metalico 根据波动
率因素及 10 年保证期，将衍生金融负债的变动损失记入当期损益。于 2014 年
12 月 31 日，认股权证的衍生负债账面值为 80.32 万美元，折合人民币 491.45 万
元。
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2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，350 万美元重组费用负债被一次
性偿还，相应衍生负债也随之取消。
（3）应付账款
应付账款主要系应付材料款。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，Metalico
应付账款分别为 10,512.49 万元、7,374.05 万元及 5,520.59 万元。报告期内应付
账款逐期下降主要系随着销售规模下降，采购减少，因此应付账款下降。
截止各报告期末无账龄超过一年的重要应付账款，账龄较好。
（4）应付职工薪酬
报告期内应付职工薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 467.02 267.88 378.22
职工福利费 - - 34.82
社会保险费 538.40 339.22 568.69
累积短期带薪缺勤 115.01 76.39 50.87
短期薪酬合计 1,120.43 683.49 1,032.60
离职后福利-设定提存计划 11.35 3.89 17.98
工资薪酬合计 1,131.78 687.38 1,050.58
由上表可见，Metalico 应付职工薪酬主要为职工工资奖金、社会保险费及工
伤保险费。Metalico 职工薪酬采用周薪制，由 US Payroll（总部委托的人力资源
公司）每星期根据各部门上报的工时进行核算，各厂区管理部门确认工时并计提，
并上报总部审批，总部审批后确认支付。各厂区发放工资的时点各不相同。报告
期各期末应付职工薪酬上下波动主要系各厂区薪酬支付时点不同所致。
报告期内职工薪酬费用如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
职工薪酬-管理费用 6,143.94 8,012.31 9,004.95
人工成本-营业成本 7,708.34 15,059.72 14,731.79
合计 13,852.28 23,072.03 23,736.74
2014 年末职工薪酬比上年末减少 664.71 万元，主要系 Metalico 因经营业绩
不好，员工奖金降低，导致 2014 年管理费用中的薪酬费用下降。2015 年年化职
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工薪酬比 2014 年度减少 19.95%，主要系 1）Metalico 业务规模缩小，产能不足，
厂区工人分班倒工，导致按工时确认的薪酬下降。2）2015 年 1-9 月 Metalico 业
务规模大幅下降，部分职工离职，导致整体薪酬费用下降。
报告期内 Metalico 按子公司职工人数情况如下表所示：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
Metalico Pittsburgh, Inc. 106 118 129
Metalico Rochester, Inc. 77 91 78
Metalico Akron, Inc. 36 35 35
Corporate（总部） 14 15 16
Metalico Buffalo Inc. 51 55 49
Federal Autocat Recycling, LLC 30 34 39
Metalico Youngstown, Inc. 45 56 50
Goodman Services, Inc. 40 60 56
Metalico Aluminum Recovery, Inc. 48 50 36
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 30 30 33
Metalico Transport Inc. 25 27 22
Skyway Auto Parts, Inc. 7 4 4
American CatCon, Inc. 5 27 25
合计(人) 514 602 572
薪酬费用（万元） 13,852.28 23,072.23 23,736.74
人均薪酬（万元/人） 26.95 38.33 41.50
由上表可见，2014 年末 Metalico 职工人数相较 2013 年末略有增加。2015
年 9 月末职工人数相较 2014 年末减少 14.62%，主要系 Metalico 当期业务规模大
幅下降，部分职工包括厂区工人和管理层离职，导致整体薪酬费用下降。Metalico
人均薪酬报告期内呈下降趋势，主要系 1）报告期内部分管理人员离职，而管理
人员的薪酬水平高于厂区工人，因此导致人均薪酬水平下降；2）由于经营业绩
不好，员工奖金降低；3）Metalico 业务规模缩小，产能不足，厂区工人工时减
少，导致人均薪酬下降。
（5）其他应付款
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方资金 2,331.22 - -
应付暂收款 907.99 748.39 25.83
预提费用 79.09 2,321.60 117.15
合计 3,318.30 3,069.99 142.98
163
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其他应付款包括关联方资金、应付暂收款及预提费用。
关联方资金为 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后提供的运营资金，共
计 366.47 万美元，折合人民币 2,331.22 万元。该笔款项已于 2015 年 11 月 30 日
转为 TML 对 Metalico 增资款项。
2015 年 9 月末预提费用比上年末大幅下降，减少额 2,242.51 万元。主要系
TML 收购 Metalico 后，部分收购款用以 Metalico 一次性偿还银行贷款、可转债
等，其中包括一笔 2014 年度记入其他应付款的预提债务重组费用，计 350 万美
元，折人民币 2,141.65 万元。
（6）预收账款
2015 年 9 月末 Metalico 存在预收款项 2,060.52 万元，为 AME 支付的预付材
料款。
（7）长期应付款
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
应付融资租赁款 3,575.17 4,894.18 5,126.35
应付其他款项 1,098.29 1,734.95 2,434.70
合计 4,673.46 6,629.13 7,561.05
Metalico 曾与多家公司签订机器设备融资租赁协议，利率为 4.64%。截止 2015
年 9 月 30 日，应付融资租赁款余额折合人民币为 3,575.17 万元，融资租赁机器
设备账面原值为 8,342.27 万元，累计折旧 3,914,92 万元。
应付其他款项为 Metalico 以往并购子公司时，因未能全额支付股权收购款而
发生的卖方融资借款以及与卖方高管或员工签订非竞争协议时应付的费用借款,
逐年下降系正常偿付所致。
（二）偿债能力指标分析
最近两年及一期，Metalico 偿债能力情况如下：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
流动比率 2.78 1.23 2.1
速动比率 1.93 0.68 1.35
资产负债率（%） 23.14 44.98 49.77
164
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息税折旧摊销前利润（万元） -40,512.08 -7,808.27 -14,712.10
利息保障倍数 -10.99 -2.56 -4.53
经营活动产生的现金流量净额 20,514.77 9,861.08 9,960.17
（万元）
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）＋固
定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、
票据贴现的利息支出）。
由上表可见，随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后提供其资金以偿
还所有银行贷款及可转债，截止 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率、流动比
率和速动比率得到改善，并处于较好水平。
报告期内 Metalico 息税折旧摊销前利润和息税保障倍数均为负数，主要系 1）
Metalico 各期资产减值损失较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月分别为
19,121.76 万元、5,854.69 万元及 31,970.28 万元；2）由于报告期内处置长期股权
投资，2013 年度及 2014 年度分别产生投资损失 688.45 万元和 1,256.16 万元；3）
报告期内 Metalico 由于多次债务重组，2014 年度及 2015 年 1-9 月分别承担债务
重组损失 6,247.03 万元和 1,670.82 万元。随着 TML 收购 Metalico 后为其偿还所
有银行负债及可转债后，Metalico 财务风险大幅降低。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，Metalico 由于经营活动产生的现金
流量净值分别为 9,960.17 万元，9,861.08 万元及 20,514.77 万元，整体获取现金
能力良好。
（三）资产周转能力指标分析
1、最近两年及一期，Metalico营运能力指标如下：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
应收账款周转率 9.08 10.92 8.67
应收账款周转天数 39.65 32.96 41.53
存货周转率 10.05 9.66 6.73
存货周转天数 35.81 37.28 53.53
注： 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2015 年 1-9 月营业收入采用年化数据
165
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存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2015 年 1-9 月营业成本采用年化数据
Metalico 给予客户信用政策为确认销售后的 45-60 天为信用期，2013 年、2014
年及 2015 年 1-9 月应收账款周转天数分别为 41.53、32.96 及 39.65，基本与公司
的赊销信用政策相符。2014 年应收账款周转率为 10.92，相较 2013 年有所上升，
主要系由于 Metalico 为提高部分客户的应收款回收速度，自 2013 年起给予这些
客户一定现金折扣，导致应收账款周转率上升。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，存货周转率分别为 6.73、9.66 及 10.05。
报告期内 Metalico 存货周转率逐年提高的原因：2014 年末及 2015 年 9 月末，存
货价格大幅下跌，存货总额相较上年末大幅下跌，因此报告期内存货周转率呈上
升趋势。
2、存货周转率与可比上市公司比较：
同行业公司及 Metalico 存货周转率列示如下：
公司简称 2015年 2014年 2013年
SSI 9.35 10.24 9.98
SIMS 9.73 10.27 8.62
平均 9.54 10.25 9.3
Metalico （已审数） 10.05 9.66 6.73
注：SSI 存货周转率= 销货成本/平均存货
SIMS 存货周转率=（采购成本+运费）/平均存货
数据来源：SSI 和 SIMS2015、2014、2013 年报。
2013 年 Metalico 存货周转率为 6.73，低于 2013 年行业平均水平 9.3。2014
年及 2015 年 1-9 月公司存货周转率分别提升至 9.66 及 10.05，2015 年 1-9 月略
超同时期内行业平均水平。
主要原因系 Metalico 受到银行信贷政策限制（每日借款额度根据 Metalico
应收账款和存货一定比例计算），因此 Metalico 需要维持一定应收账款和存货比
例以获取贷款资金，而近年持续下跌的金属价格使得 Metalico 很难维持杠杆比例
及应收款和存货比例并难以获取营运资金。同时营运资金的缺乏又进一步限制公
司的业务发展，因此存货周转率低于同行业可比公司。
（四）财务性投资分析
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Metalico 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金
融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、标的公司盈利能力分析
Metalico 公司的主要经营范围为含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气
净化器的去壳业务，以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后废
金属和催化剂的销售业务，主要客户的所属行业为钢铁产业，高温合金产业， 铸
造产业及贵金属产业等。Metalico 公司业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚
州西部，俄亥俄州东部，纽约州，新泽西州，密西西比州及弗吉尼亚州西部。
报告期内，Metalico 简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
主营业务收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
营业总成本 187,412.46 309,186.48 313,576.50
营业成本 138,132.04 281,799.89 266,919.13
营业利润 -51,990.52 -18,501.62 -30,906.61
利润总额 -53,711.85 -24,646.23 -30,846.77
净利润 -53,831.93 -24,590.99 -29,029.83
归属于母公司所有者的净利润 -53,831.93 -24,590.99 -28,960.15
销售净利率 -39.75% -8.41% -10.24%
销售毛利率 -2.00% 3.64% 5.80%
（一）营业收入分析
1、主营业务收入按产品划分
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
含铁金属 79,227.98 58.50% 164,016.31 56.09% 159,499.79 56.29%
不含铁金属 56,193.97 41.50% 128,418.11 43.91% 123,858.54 43.71%
主营业务收 135,421.94 100.00% 292,434.42 100.00% 283,358.33 100.00%
入合计
报告期内 Metalico 主营业务收入结构稳定，主要分为含铁类废旧金属和不含
铁类废旧金属销售收入。报告期内含铁类废旧金属收入占总营业收入比重均在
167
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55%以上，其余为不含铁废旧金属销售收入。不含铁废旧金属销售主要包括废铜
类、废铝、惰性废金属、汽车催化式排气净化器的去壳业务及销售及其他类废金
属销售。
2、营业收入按地域划分
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
美国境内 132,144.73 97.58% 283,807.60 97.05% 275,084.27 97.08%
美国境外 3,277.21 2.42% 8,626.82 2.95% 8,274.06 2.92%
合计 135,421.94 100.00% 292,434.42 100.00% 283,358.33 100.00%
报告期内 Metalico 销售收入主要来自美国本土销售，美国境外销售占营业收
入比例不高，报告期内约为 2%。
3、营业收入变动分析
报告期内各期，Metalico 的营业收入分别为 135,421.94 万元、292,434.42 万
元和 283,358.33 万元。报告期内主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额 金额 增幅 金额
含铁金属销售 79,227.98 164,016.31 2.83% 159,499.79
非含铁金属销售 56,193.97 128,418.11 3.68% 123,858.54
合计 135,421.94 292,434.42 3.20% 283,358.33
Metalico 主要从事废旧含铁类金属和不含铁类金属的收集、加工及打包，再
行销售给客户。
2014 年 Metalico 销售收入为 292,432.42 万元，较 2013 年末度有小幅增长，
主要系当期废铁销售数量同比增加 1.2%，达到 583.3 千吨（1 英吨=1.016 吨），
不含铁类销售数量同比增加 11.34%，达到 199,684 千磅所致。
2015 年年化销售收入同比减少 38.26%，主要系当期不含铁类和含铁类销售
价格和销售数量同时大幅下跌所致，其中废铁年化销量同比减少 4.81%，不含铁
金属年化销量同比减少 22.98%。由于废金属行业受经济环境周期影响很大，金
属价格特别是有色金属价格变动频繁且变动幅度大。自 2012 年起，金属价格一
直处于低迷状态，自 2015 年起下降幅度较大。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9
168
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
月 Metalico 废铁平均售价分别为 361.20、370.92 及 260.62 美元/英吨，废铝售价
分别为 0.72、0.74 及 0.65 美元/磅，废铜平均售价分别为 1.67、1.45 及 1.2 美元/
磅，废黄铜平均售价分别为 2.26、2.09 及 1.79 美元/磅。
Metalico2015 年 1-9 月整体销售规模大幅下跌，主要系公司受到银行信贷政
策质押（借款额度按库存和应收账款的一定比例计算）的限制，为获得贷款额度
不得不维持一定程度的库存，而金属价格的大幅下跌使得其较难维持库存，因此
营运资金缺乏，导致 Metalico 当期整体销售规模大幅下跌，被 TML 收购前产能
降至仅四成。
（二）营业成本分析
1、报告期内，Metalico营业成本构成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 113,570.37 82.22% 241,826.63 85.82% 224,620.06 84.15%
人工成本 7,708.34 5.58% 15,059.72 5.34% 14,731.79 5.52%
其他费用 16,853.33 12.20% 24,913.54 8.84% 27,567.28 10.33%
营业成本合计 138,132.04 100.00% 281,799.89 100.00% 266,919.13 100.00%
Metalico 主营业务为废旧金属的回收、加工和处理，营业成本包括采购成本、
人工成本及其他制造费用，其中采购成本占营业成本比例最高，各期采购成本占
营业成本总额比例均在 80%以上。人工成本包括直接人工成本，医疗保险，个人
所得税与监工工资等，各期占营业成本总额比例均在 5%左右。其他费用主要为
各厂区加工处理废旧金属过程中产生的费用，包括能源消耗费用、废料处理费用、
耗材费用、分摊的折旧费用、设备租赁和厂房租赁费用等。2014 年其他费用占
营业收入总额比例降至 8.84%的主要原因为其他费用中的外购运费自 2014 年被
重分类至采购成本；2015 年 1-9 月其他费用占比上升至 12.2%的原因：随着销售
规模的缩小，Metalico2015 年 1-9 月年化营业收入相较 2014 年度减少 38.26%，
采购成本随销售规模同比下降，而其他费用中的折旧费用、设备租赁和厂房租赁
费用等固定费用并未随着规模的缩小而同比减少所致。
2、营业成本占各期营业收入比例
单位：万元
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2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 113,570.37 83.86% 241,826.63 82.69% 224,620.06 79.27%
人工成本 7,708.34 5.69% 15,059.72 5.15% 14,731.79 5.20%
其他费用 16,853.33 12.45% 24,913.54 8.52% 27,567.28 9.73%
营业成本合计 138,132.04 102.00% 281,799.89 96.36% 266,919.13 94.20%
注：比例指的是占当期营业收入的比例。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 的营业成本总额占当期营业收
入的比例分别为 94.20%、96.36%及 102%。报告期内比例逐渐上升的原因主要为：
随着金属价格持续下跌，销售和采购价格均有下跌，但由于采购市场竞争较为激
烈，销售价格下跌幅度超过采购价格，企业利润空间受到挤压，因此材料采购成
本占营业收入比例越来越高所致。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、报告期内，Metalico营业毛利及毛利率如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
营业成本 138,132.04 281,799.89 266,919.13
毛利 -2,710.10 10,634.53 16,439.20
毛利率 -2.00% 3.64% 5.80%
由上表可见，Metalico 报告期内主营业务毛利率逐年下降，特别是 2015 年
下滑至-2%，主要原因为：
（1）Metalico 营业成本主要由两部分构成：原材料采购成本和制造费用。
其中占比最大的是原材料采购成本，近年来，受含铁类金属和不含铁类销售价格
持续下跌，同时美国废弃金属的原材料供应市场的竞争仍然激烈的影响，Metalico
利润空间持续被挤压。以材料采购成本为基数计算的毛利率列示如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 金额 金额
主营营业收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
采购成本 113,570.37 241,826.63 224,620.06
毛利 21,851.57 50,607.79 58,738.28
170
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毛利率 16.14% 17.31% 20.73%
由上表可见，由于废金属销售价格不断下滑导致 Metalico 毛利空间压缩，报
告 期 内 以 材 料 采 购成本 为 口 径 计 算 的 纯毛利 在 报 告 期 内 从 20.73% 下 滑 至
16.14%。
（2）制造成本主要包含人工成本、财产税、厂房租赁费用、机器维护费用、
分摊的折旧费用等期间费用。报告期内 Metalico 受银行信贷政策的制约（系每日
借款额度根据 Metalico 存货和应收款价值一定比例计算），存货周转趋缓，营运
资金紧张，业务规模逐渐缩小，2015 年 1-9 月产量降至原来产能四成，固定费用
不能有效摊销，导致制造费用率呈上升趋势，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
制造费用占营业收入比重分别为 14.93%、13.67%及 18.14%，因此导致毛利率大
幅下降。
2、毛利率与同行业可比上市公司比较：
由于国内没有与 Metalico 业务相同的废旧金属回收行业的可比上市公司，我
们选择在美国市场上有相同业务的两家上市公司 SSI 和 SIMS 作为比较。
由于获取可比公司 SSI 和 SIMS 数据的局限性，对于可比公司的毛利率结算
采用不同的口径,为与可比公司进行对比，对 Metalico 毛利率也采用两种口径分
别计算。
同行业可比公司和 Metalico 毛利率比较表
公司名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度
SSI 9.02% 8.64% 7.92%
Metalico毛利率 (1) -2.00% 3.64% 5.80%
SIMS 21.27% 18.86% 16.41%
Metalico毛利率 (2) 16.14% 17.31% 20.73%
注：1、SSI 会计期间为 9 月 1 日至 8 月 31 日，SIMS 会计期间为 7 月 1 日至 6 月 30 日，Metalico 会计期间
为 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、SSI 毛利率=（主营业务收入-营业成本）/主营业务收入
Metalico 毛利率（1）= （主营业务收入-营业成本）/主营业务收入
SIMS 毛利率=(主营业务收入-（材料采购成本+运费））/主营业务收入
Metalico 毛利率（2）=（主营业务收入-材料采购成本）/主营业务收入
171
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由上表可见，报告期内 Metalico 毛利率水平逐年下滑且低于同行业可比公
司，主要原因如下：
（1）整体业务规模比较
2015 年、2014 年及 2013 年 SSI 销售收入分别为 191,539.9 万美元、253,492.6
万美元及 261,679.2 万美元。SIMS 销售收入分别为 621,520 万澳元、693,630 万
澳元及 711,240 万澳元。Metalico2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年销售收入分别
为 21,934.94 万美元、47,603.72 万美元及 45,718.44 万美元。SIMS 和 SSI 销售规
模都远超过 Metalico，规模效应显现使得可比公司毛利率水平高于 Metalico。
（2）采购渠道比较
Metalico 的回收点主要集中在美国东北部。SSI 在美国东海岸和西海岸均有
众多回收点。SIMS 则是一家全球性废旧金属回收公司，在全球有超过 250 个运
营设施。广泛且分散的采购渠道使得可比公司更易获得采购价格优势,进而提升
毛利率水平。
（3）销售渠道比较
Metalico 主要为美国本土销售，境外销售占比较小，约 2%左右。SSI 拥有全
球性的销售渠道，2015 年出口业务占总废旧金属业务 60.46%。SIMS 的业务分
布在澳洲、中国、英国、美国及其他地区。全球性的销售渠道使得可比公司比
Metalico 更灵活调配销售策略和定价，以应对金属市场价格下跌的风险，保持毛
利率水平的稳定。
（4）业务构成比较
SSI 业务包括废旧金属回收、回收二手车并销售二手车零配件及生产成品钢，
2015 年钢铁成品和半成品销售收入占营业收入 19.58%。 SIMS 业务范围包括废
旧金属回收、回收服务及二次加工等，2015 年回收服务及二次加工收入约占营
业收入 14.28%。Metalic 主营业务主要为金属回收业务。由于业务结构不同，导
致可比公司和 Metalico 毛利率水平不同。
（四）期间费用分析
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报告期内，Metalico 期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用 12,745.03 9.41% 14,413.92 4.93% 21,819.05 7.70%
财务费用 4,565.12 3.37% 7,117.99 2.43% 5,716.55 2.02%
注：上述比重指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内管理费用主要由职工薪酬、专业咨询费用及其他办公杂项费用构
成，其中职工薪酬和专业咨询费占比较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月职
工薪酬占管理费用总额比例分别为 41.27%、55.59%及 48.21%，专业咨询费用占
比分别为 26.51%、6.45%及 19.78%。
2014 年度，Metalico 管理费用占营业收入比例为 4.93%，较 2013 年度下降
的主要原因：1）Metalico 因经营业绩不好，员工奖金降低，导致 2014 年管理费
用中的薪酬费用下降；2）2013 年度 Metalico 由于借款产生较高咨询费用。
2015 年度 1-9 月，Metalico 管理费用率为 9.41%，较 2014 年度上升的原因：
1）由于 Metalico 被 TML 收购产生较高的律师费用及其他专业咨询费用；2）由
于当期 Metalico 销售规模缩小，Metalico2015 年 1-9 月年化营业收入相较 2014
年度减少 38.26%，而管理费用中的薪酬费用并未随着规模的缩小而同比减少所
致。
报告期内财务费用主要为公司承担的借款利息。2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，利息支出分别为 5,578.91 万元、6,930.91 万元及 4,479.41 万元。
（五）资产减值损失
报告期内 Metalico 资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
坏账损失 -478.74 237.13 375.15
存货跌价损失 236.02 - -
固定资产减值损失 8,465.53 - -
无形资产减值损失 12,564.40 2,437.65 2,561.09
商誉减值损失 11,183.06 3,179.91 16,185.52
合计 31,970.28 5,854.69 19,121.76
173
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报告期内 Metalico 坏账准备按照单项计提法确认坏账准备。
金属价格近年持续下跌，尤其是 2015 年 1-9 月下跌幅度较大，企业利润空
间被压缩，2015 年 1-9 月 Metalico 毛利率跌至-2%，2015 年 9 月末存货存在减值
跌价风险。Metalico 按负毛利计算存货可变现净值，并据此计提存货减值准备，
2015 年 9 月末共计提 236.02 万元存货减值准备。
由于 Metalico 部分房地产购置于房地产价格高位时期（2007 年至 2008 年），
基准日尚未恢复到初始购买水平，加上房屋修缮加固费用较高，导致 2015 年 9
月末部分房屋可回收金额低于账面价值。Metalico 对该部分房屋计提 328.79 万元
减值准备。由于 Metalico 部分机器设备和运输设备购置于物价水平较高时期，加
上工作负荷强度较高，形成的无形损耗和有形损耗较大，导致 2015 年 9 月末可
回收价值低于账面价值，因此对这部分机器设备及运输设备计提减值准备
8,136.74 万元。
2015 年 9 月末无形资产主要包括 Metalico 以往收购子公司获得的供应商名
录、竞业禁止协议和商标。对于非同一控制下子公司收购形成的供应商名录和竞
业禁止协议，由于 Metalico 历史年度持续亏损，上述无形资产不能为 Metalico
带来超额收益，因此 2015 年 9 月末全额计提减值准备。对于非同一控制下子公
司收购形成的商标，由于在子公司收购后已不再使用，因此 2015 年 9 月末全额
计提减值准备。
Metalico 商誉系公司过往收购子公司过程中所产生的商誉。考虑到公司非同
一控制下收购的子公司长期处于亏损状态、资不抵债，导致被收购子公司对应的
长期股权投资的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）低于其可回收金
额，2015 年 9 月末 Metalico 据此对子公司所对应的商誉计提 11,183.06 万元减值
准备。
（六）投资损益
2013 年投资亏损为 688.45 万元，系公司出售合伙企业 Metalico scrap
recycling，a Southern Tier LLC 股权产生的亏损。 2014 年投资亏损为 1,256.16
万元，系公司 2014 年收购合伙企业 Metalico JBI Cleveland, LLC 剩余 49.9%的股
174
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
权后，将该合伙企业 JBI 注销，并将其资产并入 Metalico Akron, Inc.所承担的亏
损。
（七）非经常性损益分析
报告期内，Metalico 非经常性损益如下表列示：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益，包括 -43.15 124.22 116.97
已计提资产减值准备的冲销部
分
债务重组损益 -1,670.82 -6,247.03 -
除上述各项之外的其他营业外 -7.36 -21.80 -57.13
收入和支出
减：所得税影响额 - - -
非经常性损益净额（影响净利 -1,721.33 -6,144.61 59.85
润）
合计 -1,721.33 -6,144.61 59.85
2014 年、2015 年 1-9 月 Metalico 非经常性亏损额较大，分别为 6,144.61 万
元、1,721.33 万元，主要来自 Metalico 与可转债债权人及贷款银行进行债务重组
所致的重组损失，分别为 6,247.03 万元和 1,670.82 万元。除此之外，Metalico 非
经常性损益还包括非流动性资产处置损益及对外捐赠及罚款支出，金额较小。
2014 年度重组损失为 1,016.92 万美元，折合人民币 6,247.03 万元，主要包
括 1）根据 Metalico 与 TPG 于 2014 年 10 月 21 日签订的第二次贷款合同修订协
议， Metalico 以现金支付 57.78 万美元的修订费用及额外被收取 350 万美元待偿
付费用；2）根据 2008 年签订的可转债协议，债券持有人可于 2014 年 6 月 30
日将债券售回给发行人，由于 Metalico 无法满足可转债协议要求的最高资本充足
率，借款方限制公司赎回 2008 年发行的可转债。2014 年 10 月 20 日，可转债券
持有人转换了 1,000 万美元可转换债券，以每股$0.9904 的价格转为公司普通股，
合计 10,096,931 股；同时，债券持有人被授予期权，以保证转换的股份可以在转
换交易后的第 40 个交易日后，在股票价格低于一定金额后，获取额外的股票份
额，合计 11,870,010 股。在可转换债券的转股协议下，公司计划发行普通股
24,362,743 股，其中 21,966,941 股在此次转换中发行。剩余 2,395,809 股超出美
国证券交易委员会（SEC）9.99%的限制，由债券持有人出售一定股票后，在未
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来待定日期发行。2015 年 1 月 26 日，债券持有人要求将以上延迟发行的股份对
应的可转换债券转换为股份。根据 2014 年 10 月 21 日转换协议，持有人转换了
剩余的债券及相应的未付的利息，总共 1470 万（基于新的可转换债券）。此次
转换，公司共发生 609.14 万美元损失，包括 513.57 万美元的债券转换时授予的
期权股份，95.57 万美元摊销之前未摊销融资资产。
2015 年 1-9 月债务重组损失为 270.63 万美元，折合人民币 1,670.82 万元，
主要包括 Metalico 于 2015 年 9 月 11 日偿还可转债时由于赎回金额高于债券面值
所承担的损失共计 349.45 万美元； 部分被由于债务清偿后随之取消衍生负债而
产生的收益共计 80.32 万美元抵消。
以上债务重组损失均为一次性费用，随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购
Metalico 后为其一次性偿付银行贷款、可转债及相关利息，Metalico 财务危机解
除，预计未来不会再发生债务重组费用，公司亏损额也将随之下降。
（八）净利润分析
报告期内，Metalico 持续亏损，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月净利润分
别为-29,029.83 万元、-24,590.99 万元及-53,831.93 万元。
Metalico 报告期内形成亏损的原因主要系 1）由于近年大宗产品价格持续下
跌，销售收入呈下跌趋势，同时由于原材料外购市场的竞争激烈，导致 Metalico
利润空间受到挤压；2）由于 Metalico 经营策略受银行循环贷款信贷政策制约（每
日借款额度基础基于应收账款和存货一定比例计算），导致存货周转缓慢，营运
资金缺乏，业务规模也不断缩小，2015 年 9 月 11 日被 TML 收购前产能利用率
仅有 4 成，固定费用无法有效摊销，导致毛利率下降；3）由于在报告期内无法
按期偿还银行贷款，Metalico 曾进行数次债务重组，为此承担了较高的重组损失，
2014 年度及 2015 年 1-9 月由于债务重组带来的亏损分别为 6,247.03 万元及
1,670.82 万元；4）除此之外，由于报告期内持续亏损，Metalico 对账面存货、固
定资产、商誉及无形资产进行减值测试并计提减值准备，2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，分别计提减值准备 19,121.76 万元、5,854.69 万元及 31,970.28 万元；5）
报告期内贷款银行对贷款利率多次上调，导致财务费用较高。2013 年、2014 年
及 2015 年 1-9 月利息支出费用分别为 5,578.91 万元、6,930.91 万元及 4,479.41
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万元。
综上，由于近年内全球金属市场低迷，原材料市场竞争激烈，加之 Metalico
受贷款银行银根收紧的影响，业务规模逐渐缩小，产能不足，固定费用无法有效
摊销因而毛利率逐年下降。除此之外，公司报告期内还承担了较高的资产减值损
失，财务费用、债务重组损失，多重因素导致标的公司持续亏损。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指
标和非财务指标的影响
（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
怡球资源是国内领先的利用废铝制造再生铝合金的生产商，主要利用所回收
的来源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、设备等及生产过程中产生的铝渣、
边角料等各方面的废铝资源，生产、销售替代原铝的再生铝合金锭。再生铝行业
中，废铝原材料采购对企业的发展至关重要，近年来，公司在不断积极构建国际
化的废铝采购网络，同时寻求向上游原材料采购市场延伸的契机，以提高公司整
体盈利水平及获取稳定的原材料供应能力。标的公司是美国一家综合性再生资源
回收处理企业，主营业务包括含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器
的去壳业务以及废金属交易业务。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商
向上游原材料供应商市场渗透，成为一家全球性再生铝回收、处理及利用一体化
的综合性企业，不仅保证了上市公司原材料的稳定供应，并获取产业链上游利润，
节约原料成本，提升整体盈利能力。本次交易对上市公司未来盈利能力及持续经
营能力的影响主要包括以下：
（1）垂直整合并盈利提升
Metalico 为怡球资源的美国废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进
行产业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得
公司整体利润空间获得提升。收购完成后，Metalico 计划建设三条废旧金属自动
分类分选设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销
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售单价将提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税
成本。
交易完成后，上市公司和 Metalico 资产周转率将得到提升。公司可及时从产
业链上游了解废铝市场的最新动态， Metalico 可根据怡球资源下游的接单情况
快速调整回收策略和品种结构，上市公司整体的资产周转率将得到提升。
综上，未来上市公司将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一
步扩大上下游市场占有份额。
（2）获取资源并抢占市场
怡球资源每年约 60-70%的原材料采购来自于美国进口，Metalico 为怡球资
源的美国废铝供应商之一。本次交易完成后，上市公司原材料自给率将得到提升。
Metalico 的 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁
厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发达的物流体
系和高效的库存周转能力。公司将利用 Metalico 在美国的地理优势和行业地位，
进入美国上游废旧金属回收行业，并通过向 Metalico 提供资金和技术支持逐步扩
大上游产业，以提高上市公司原材料自给率。随着公司马来西亚再生铝合金锭扩
建项目的投产，公司总产能可达到 64.42 万吨，未来废铝需求量还会增长，收购
Metalico 是公司确保稳定获取原材料供应能力的重要举措。
（3）适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回收、拆解技术，未来凭借怡球资源的资金实
力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解模式引入到中国市场，积极
参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收网络。
综上所述，虽然报告期内标的公司持续亏损，且在未来一段时间内可能继续
亏损，但随着怡球资源和 Metalico 公司整合后成本节约等协同效应的产生，长期
来看，本次交易提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，将有助
于提升上市公司盈利能力。
2、 本次交易完成后上市公司未来经营经营中的优势和劣势
178
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，怡球资源是业内领先的废铝处理加工企业，本次交易完成后，
怡球资源将与位于产业链上游的 Metalico 垂直整合，向上延伸进入美国废旧金属
回收市场，不仅保障公司稳定获取原材料供应的能力，而且获取了产业链上游利
润，减少中间环节损耗，公司整体盈利水平得到提升。
Metalico 地处美国东海岸，有 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公
司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。北美地区
经过了长时间的经济发展，国民经济收入水平较高，人们对于汽车、电器等产品
的更新换代速度较快，每年产生大量报废汽车，为废旧金属回收企业提供了充足
的原材料，因此美国一直以来是怡球资源最大的废铝供应地。
(1) 交易完成后，上市公司未来经营中的优势如下：
①原料供给优势
怡球资源每年约 60-70%的原材料采购来自于美国进口，本次交易完成后，
怡球资源和处于产业链上游的 Metalico 进行上下游垂直整合，Metalico 将成为怡
球资源主要供应商，上市公司原材料自给率得到提升。Metalico 有 27 个营运中
心散布在北美最大重工业区，并已在这些区域建立了完备的废金属采购网络，未
来 Metalico 可凭借上市公司的资金和技术继续扩大上游产业，逐步提高回收量。
②原料成本优势
废铝采购成本约占再生铝总成本 80%，废铝原料成本变化对公司盈利水平影
响重大。怡球资源通过并购 Metalico 进行产业链上下垂直整合，不仅获取产业链
上游的利润，且避免中间环节的损耗，公司整体利润空间获得提升。收购完成后，
Metalico 计划建设三条废旧金属自动分类分选设备，建成后将提高 Metalico 处理
废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价将提高，对内直接销售给怡球资源可
节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本，原料成本大幅降低。未来上市公司可
凭借原料成本优势扩大上下游市场占有率。
③汽车拆解技术优势
废旧汽车拆解是 Metalico 主要的废料来源，Metalico 拥有成熟的废旧汽车拆
解技术和汽车尾气催化器的回收和处理技术及经验。未来凭借怡球资源的资金实
179
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解模式引入到中国市场，积极
参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收网络。
④管理团队优势
Metalico 公司管理层大都具有多年废金属回收行业从业经历或者生产性企
业的高级管理经验，是具有丰富行业经验的管理团队，在原材料采购、质量控制、
成本管理、产品销售等方面积累了丰富的经验。随着本次交易完成，公司将维持
Metalico 原管理层和现有员工，以充分发挥其具备的经验和业务能力。
目前，再生铝行业的原材料与产品的国际与国内价格走势趋同，国内市场与
国际市场的联系日益紧密，市场的竞争也不再局限于国内市场，而是更多地在全
球市场层面展开。随着本次交易完成，公司将延伸进入美国上游原材料供应市场。
由于公司本身具有多年国际化经营经验，拥有马来西亚怡球、美国 AME 公司
等境外经营实体。公司管理层也具备多年国际化的经营经验。国际化的企业经营
架构以及拥有国际化经营经验的管理团队，使得公司在未来与 Metalico 业务、资
源、管理整合方面具备优势。
综上，交易完成后上市公司具有原料自给、成本降低、先进的汽车拆解技术
及再生资源行业经验丰富的国际化管理团队等多项竞争优势，在我国再生资源产
业政策利好的大环境下，怡球资源与 Metalico 完成整合后，公司整体盈利水平增
强，原材料自给率提升，未来可在适当时机将 Metalico 成熟的汽车回收及拆解模
式引入中国，建设国内再生资源回收网络。
(2)上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后 Metalico 将成为怡球资源的控股子公司，怡球资源和
Metalico 仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制
度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当，整合过程
中可能会对怡球资源和 Metalico 的正常业务发展产生不利影响。
3、建设三条废旧金属自动分类分选设备等未来产业布局的依据和可行性
公司建设三条废旧金属自动分类分选设备的依据和可靠性主要包括以下：
180
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）Metalico 资源充分利用
因 Metalico 公司目前有三个破碎厂，之前 Metalico 缺少流动资金无法对现
有厂房投入新的设备，未来待怡球的分选技术、信息、资金优势与 Metalico 的渠
道、市场、汽车破碎及深加工技术优势完全整合后，公司会对 Metalico 的三家破
碎厂增加注入资金，用于投入三条废旧金属自动分类分选设备，以增加 Metalico
公司的产能利用率。
（2）怡球资源与 Metalico 垂直整合后效益突显
收购完成后公司对 Metalico 增加三条浮选线之后，怡球资源根据自身的原材
料需求快速调整 Metalico 公司的回收产品结构，与怡球资源的需求匹配，提高废
铝回收量占比例，同时也会提升 Metalico 的资产周转率。
浮选线建造后，Metalico 将废料精细化分选，以满足中国对废料进口的环保
要求，而且 Metalico 公司的产能利用率也会得到很大的提高，可以使怡球资源的
原料供应得以保障。
2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，怡球资源铝锭销售量分别为 19.60
万吨、28.98 万吨和 32.62 万吨，目前公司再生铝合金锭年产能达到 64.42 万吨。
怡球资源的原料需求量远大于 Metalico 的废铝产出量，Metalico 公司与怡球资源
完成整合后，随着经营模式的优化、分选技术的升级，其产能利用率和资产周转
率将迅速恢复提升至新的水平，在很大程度上减少了其销售难度。届时，公司及
Metalico 整体盈利能力将得以提升。
（3）全球铝资源的分布及格局
全球的废铝资源与地区经济发展水平相关，经济发达国家铝工业发展早，经
过几十年的快速发展积累了大量可回收金属废料；发展中国家，铝工业发展相对
滞后，多数铝产品尚进入报废周期，因此，近年来国际废铝资源跨区域流通特征
明显，以北美、欧洲出口，中国及其他亚洲国家进口的贸易格局已经形成。
2010-2014 年废铝出口前十位的国家情况
181
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
250
200
150
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：CRU
据中国海关数据统计，从进口废铝的来源看，2014 年中国进口的废铝来自
世界 72 个国家和地区，其中主要来自美国、香港、澳大利亚、马来西亚、德国
以及英国等国家和地区。2014 年，中国从上述 6 个国家和地区的进口量占全年
进口总量的 85.4%。
2014 年我国进口废铝主要来源国情况
4% 15%
5%
11%
14% 33%
18%
美国 香港 澳大利亚 马来西亚 德国 英国 其他
数据来源：中国海关
综上，美国是全球最大的废铝资源出口国、也是我国进口废铝的最大来源国，
公司处于原材料采购全球布局考虑，计划在美国建造三条废旧金属自动分类分选
设备。
182
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（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31
项目
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
流动资产 285,305.54 316,873.29 11.06% 305,436.66 364,475.79 19.33%
非流动资产 81,543.52 130,907.70 60.54% 75,654.07 153,116.35 102.39%
资产合计 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
本次交易后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，截至
2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司总资产规模分别提高 35.82%和 22.06%，
公司整体资产实力得到提升。
2、负债构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31
项目
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
流动负债 147,509.47 226,523.67 53.57% 159,191.63 275,973.35 73.36%
非流动负债 11,824.07 16,497.53 39.52% 2,221.64 15,790.20 610.75%
负债合计 159,333.54 243,021.21 52.52% 161,413.28 291,763.55 80.76%
从上表可以看出，备考后，截止 2014 年末，上市公司负债总额比备考前增
加 80.76%，主要系 1）2014 年末，Metalico 账面银行贷款和可转债券尚未清偿，
金额较高所致；2）备考报表假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，因此在其他
应付款模拟确认交易对价 68,962.96 万元，造成流动负债大幅增加的影响。
2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿付所有银行贷款及
可转债，2015 年 9 月末 Metalico 负债总额大幅下降，因此负债总额备考数比实
际数增长率较 2014 年末有所下降，至 52.52%。
3、偿债能力分析
183
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2015.09.30 2014.12.31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率（%） 43.43 54.27 42.36 56.37%
流动比率 1.93 1.40 1.92 1.32
速动比率 1.4 1.01 1.27 0.85
截止 2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的资产负债率分别增加至 56.37%和
54.27%，公司的流动比率分别降低至 1.32 和 1.40，公司的速动比率分别降低至
0.85 和 1.01，主要是由于备考报表将本次交易需支付的现金对价 68,962.96 万元
在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债大幅增加的影响。
4、财务安全性分析
根据备考财务报表，2014 年末，上市公司资产负债率为 56.37%，流动比率
为 1.32，速动比率为 0.85；2015 年 9 月末，上市公司资产负债率为 54.27%，
流动比率为 1.40，速动比率为 1.01。交易后，2015 年末资产负债率比 2014 年 9
月末略低的原因：2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还银
行贷款及可转债，Metalico 账面负债大幅减少。
备考后，公司 2014 年末及 2015 年 9 月末资产负债率比实际数高的原因：备
考报表将本次交易需支付的现金对价 68,962.96 万元在其他应付款科目模拟确
认，造成流动负债大幅增加的影响。
根据备考财务报表，截止 2015 年 9 月 30 日公司账面有货币资金 81,747.83
万元，银行理财产品为 56,128 万元，公司目前不存在到期应付负债无法支付的
情形。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式
筹集未来发展所需资金。根据备考财务报表，公司流动比率和速动比率处于良好
水平，短期偿债能力和抗风险能力较强，不存在偿债风险。
截止 2015 年 9 月 30 日，上市公司所有权或使用权受到限制的资产主要是
用作保函保证金的货币资金以及用于借款抵押的无形资产。该类资产总额为人民
币 3,500.69 万元，占期末资产总额的 0.95%，比例较低。除此之外，公司未有其
他资产对外担保的情形，亦未发现因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，
公司财务安全性良好。
184
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4、资产周转能力分析
2015.09.30 2014.12.31
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 7.95 8.18 8.72 9.40
存货周转率 3.76 4.75 3.70 4.89
总资产周转率 0.98 1.11 1.15 1.34
公司的应收账款周转率和存货周转率有所提升，本次交易提升了公司的整体
运营效率。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商
誉。由于本次备考报表是假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，由于当时 Metalico
账面可辨认净资产公允价值高于本次交易对价，本次备考财务报表确认负商誉，
并计入营业外收入。
备考报表商誉是假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，最终交易确认商誉
金额与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进
行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、人力资源整合措施
Metalico 拥有一支行业经验丰富的管理团队，上市公司认可 Metalico 的管理
团队，并在业务层面对 Metalico 授予一定的自主性和灵活性。上市公司制定了整
合初期的人力资源整合措施，怡球资源将保留 Metalico 公司原有核心人员，除实
际控制人黄崇胜外，目前已派出四名管理人员进入 Metalico 担任董事，参与到
Metalico 的整合中，这四名管理人员在帮助 Metalico 推进整合计划的同时，将怡
球资源的企业文化逐步带入到标的公司，促进双方人员上的融合，确保在整合及
未来发展中目标明确、协调一致。公司注意与 Metalico 加强沟通，公司多次就并
购后企业的发展战略、发展目标及员工诉求等方面与 Metalico 管理人员进行沟
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
通，了解标的公司员工的心态，消除其消极情绪。
通过上述措施，公司将力争保证 Metalico 在并购后可以保持原有团队的稳定
性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、发展战略整合措施
上市公司与标的公司各自为独立的经济实体，并且标的公司位于美国，上市
公司位于中国，双方在发展战略上可能存在差异，为应对此风险，公司对标的公
司及标的公司所处行业及美国市场进行大量调查研究，标的公司为上市公司上游
企业，公司从整个企业的发展计划考虑，计划在标的公司建设浮选设备，使交易
完成后上市公司与标的公司各个业务单位形成相互关联、相互配合的有机战略体
系。
3、发挥协同效应
公司收购的标的公司主要从事废旧金属回收业务，从整个产业链来说，处于
上市公司的上游行业。公司通过收购 Metalico 进入产业链上游，使上市公司的整
个产业链更加完整。此外，怡球资源所需原材料大部分来自海外进口，进口比例
高达 80%，本次交易使上市公司进入美国上游产业链，帮助公司更加了解在美国
市场上该行业上游的经营、定价、利润空间等信息，增强企业在美国原材料进口
上的议价能力。
4、组织管理、人才选任等方面的具体规划
本次交易后，上市公司借助 Metalico 进入废旧金属回收加工产业链的上游，
以此打通了废旧金属回收行业的产业链上游；并且借助 Metalico 成功进入美国废
旧金属回收行业。本公司已开始规划管理调整方案与人才战略，在本次交易获得
股东大会及监管部门的批准后，公司将围绕废旧金属回收业务、废旧金属再加工
业务以及上下游之间关联业务等需求启动建立高效、专业的组织管理架构，并根
据各业务板块发展阶段、发展需求实现差异化管理；根据中国和美国业务分布区
域的不同，因地适宜的制定不同人才引进和激励措施；完善人才选聘、考核、市
场化激励机制，吸引、选拔在废旧金属回收行业有丰富经验的人才。上述组织管
理架构的建设和专业人才选任将在交易完成后的一段时间内完成。
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5、财务管理方面的规定
本次交易完成后，Metalico 将按照上市公司规范要求逐步完善 Metalico 已有
的内部控制制度。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
收购完成后本公司将在 Metalico 建设三条废旧金属自动分类分选设备，建成
后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价将提高，对内
直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。届时公司将根
据自身的原材料需求调整 Metalico 公司的回收产品结构，使之与公司的原料需求
匹配，同时 Metalico 资产周转率也将得到提升。
Metalico 与公司完成整合后，随着经营模式的优化、分选技术的升级，其产
能利用率和资产周转率将恢复并提升至新的水平，在很大程度上减少了其销售难
度，公司及 Metalico 整体盈利能力将得以提升。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
基本每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
稀释每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行
可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政
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策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico
报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩
下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报
告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷
款及可转债，标的公司不再受到债权人银行信贷政策的严格限制，公司能正常运
转，自身盈利能力将逐渐得到恢复。
本次交易完成后，上市公司除了会给予标的公司资金上的直接支持之外，
将通过对外担保方式帮助标的公司取得境外银行贷款。因此 Metalico 在利息成本
上，可以享受正常利率，远低于被 TML 收购前债权人银行实施的高利率。
本次交易完成后，怡球资源通过在 Metalico 建设三条废旧金属自动分类分选
设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价将
提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。
综上，考虑到本次交易完成后两家公司在整合后发挥的协同效应，长期来
看，本次交易可提升上市公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，将
有助于提升上市公司整体盈利能力。
（二）预计本次交易后存在摊薄当期每股收益的情形及填报每股收益的具体措
施
根据备考报表，本次重组存在摊薄即期回报的情况。公司将通过加强并购整
合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善
利润分配政策,以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。
1、公司填补回报的具体措施如下:
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属
材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组
后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
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2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，
公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、
信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，《公
司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次
交易”）摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件
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的规定，公司全体董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事
项的承诺书》，具体内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
八、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案
对上市公司的影响
本次交易中上市公司拟以现金方式购买 Metalico100%股权，其中：1、拟向
上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；2、拟向 TML
支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易对价的资金
来源为公司自有资金、银行或股东借款。
本次交易完成后，上市公司拟通过自筹资金在 Metalico 建设三条废旧金属自
动分类分选设备。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发
展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信
息披露程序。本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有
的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
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九、本次交易成本对上市公司影响
本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净
利润。
191
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第九节 财务会计信息
一、Metalico 最近两年及一期的简要财务报表
大华所对 Metalico 最近两年及一期的财务报表进行审计，并出具了大华审字
[2016]004700 号标准无保留意见的《审计报告》，Metalico 最近两年及一期的简
要合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98
非流动资产 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03
资产总额 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01
流动负债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26
非流动负债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16
负债总额 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42
所有者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59
（二）合并利润表简表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业总收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30
利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04
净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
归属于母公司
-538,319,279.26 -245,909,859.93 -289,601,467.18
所有者的净利润
少数股东损益 - - -696,799.84
其他综合收益的
15897939.83 4,072,081.72 2,372,231.17
税后净额
综合收益总额
归属于母公司所
有者的综合收益 -522421339.4 -241,837,778.21 -287,229,236.01
总额
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归属于少数股东
- - -696,799.84
的综合收益总额
（三）合并现金流量表简表
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72
投资活动产生的现金流量净额 10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99
筹资活动产生的现金流量净额 -191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,104,741.64 244,252.29 -1,307,302.65
五、现金及现金等价物净增加额 26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92
二、公司最近一年及一期的简要备考财务报表
根据大华所出具的大华核字[2016]第 000211 号《备考合并财务报表的审阅
报告》，公司最近一年一期的简要备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31
流动资产 3,168,732,942.28 3,644,757,880.03
非流动资产 1,309,077,043.99 1,531,163,526.08
资产总额 4,477,809,986.27 5,175,921,406.11
流动负债 2,265,236,734.03 2,759,733,485.74
非流动负债 164,975,324.74 157,902,005.09
负债总额 2,430,212,058.77 2,917,635,490.83
所有者权益 2,047,597,927.50 2,258,285,915.28
（二）备考合并利润表简表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 4,034,745,806.06 7,170,838,320.31
营业利润 -385,201,262.28 -81,837,635.95
利润总额 -401,495,627.54 12,888,537.01
净利润 -426,168,386.60 -141,741.89
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第十节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）交易标的报告期内的关联交易
1、报告期内标的公司关联方列示如下：
关联方 与Metalico 关系
TML 母公司
怡球资源及子公司 同受同一控制人控制
黄崇胜、林胜枝夫妇 实际控制人
关键管理薪酬人员 雇佣关系
2、报告期内标的公司关联交易和余额列示如下：
（1）向关联方销售商品
单位：元
单位名称 交易内容 关联方关系 2015年1-9月 定价政策
American Metal Export, Inc. 销售铝废碎料 受同一最终控制 5,956,580.40 市场价格
方控制
2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，AME 与 Metalico 成为同受同一控
制方控制的关联方。自 2015 年 9 月 11 日至 2015 年 9 月末，Metalico 参照市场
价格向 AME 销售铝废切片 5,956,580.40 元。
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
关键管理人员薪酬 38,336,248 58,727,704 63,341,621
（2）关联方往来款项余额
①预收款项
单位：元
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关联方名称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
American Metal Export 20,605,167 - -
该笔款项为 AME 支付的预付材料款。
上述材料预付款为 2015 年 7 月至 9 月间，AME 向 Metalico 子公司 Buffalo
Shredding and Recovery, LLC, Metalico Recycling-Pittsburgh 及 Metalico
Yougnstown,Inc 购买废铝切片所预付的原料款，经过数批次发货，截止 2015 年 9
月 30 日，Metalico 账面对 AME 预收款尚有 323.91 万美元，折合人民币 2,060.52
万元。
截止本报告书签署日，上述订单已全部履行完毕。
②其他应付款
单位：元
关联方名称 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
Total Merchant Ltd. 23,312,237 - -
TML 已于 2015 年 11 月 30 日将该笔款项转为对标的公司增资款。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
情况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司与 AME
之间的业务往来将不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
二、同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致怡球资源控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
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后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。Metalico 主要产品或服务为含铁及
非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业
务。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与 Metalico 相同、相类似的
业务。因此，本次交易完成后，怡球与公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业不存在同业竞争。
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第十一节 风险因素
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机
构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇
登记和发改委备案。上述批准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取
得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完
成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有
了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管
理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合
提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
197
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合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商
誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不
利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的公司经营亏损的风险
由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来
持续性下跌，企业利润空间被压缩。同时，标的公司自 2008 年以来通过银行贷
款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成
较高的债务重组费用及财务费用，导致最近三年持续亏损。考虑到 2015 年全球
制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心
逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特
提请投资者关注。
（二）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的
公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废
旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员
能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持
核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极
性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及
盈利水平造成不利的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下
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游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓
慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影
响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一
定风险。
（四）国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国
内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已
经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司
废料出口业务构成一定风险。
（五）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收
益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估的
最终评估结论。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值
率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告书“第
五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较
高的风险。
六、外汇波动风险
本次交易对价均为现金，公司拟向 TML 公司支付 6,125 万美元，因此人民
币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
199
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此外，由于标的公司的日常运营以美元为记账本位币，而本公司的合并报表
采用人民币编制。伴随着人民币、美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营
带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
200
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次
交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产
被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年 9 月 30 日的负债结构如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
流动负债 147,509.47 226,523.67
非流动负债 11,824.07 16,497.53
负债合计 159,333.54 243,021.21
资产合计 366,849.06 447,781.00
资产负债率% 43.43 54.27
流动比率 1.93 1.4
速动比率 1.4 1.01
根据备考报表，截止 2015 年 9 月末上市公司负债总额比备考前增加 52.52%，
公司的资产负债率增加至 54.27%，流动比率和速动比率分别降低至 1.40 和 1.01，
主要是由于备考报表将本次交易需支付的现金对价 68,962.96 万元在其他应付款
科目模拟确认，造成流动负债大幅增加的影响。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
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截至本报告书签署日，除本次重组外，上市公司最近 12 个月内未发生其他
重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）上市公司目前治理结构情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的
实际状况符合《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《股票上市规则》、《股
东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提
案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。
确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。
2、董事和董事会
上市公司制订了《董事会议事规则》，董事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的规定，上市公司独立董事的人数占董事会总人数的 1/3。
本次交易完成后，上市公司各位董事将继续依据《董事会议事规则》等制度，认
真出席董事会会议，本着对全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠诚勤勉
履行职责，科学决策，贯彻落实股东大会决议，促进公司健康、持续、稳健地发
展。并积极参加相关的培训学习，不断提高个人素质和履职能力。独立董事继续
严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专
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业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开
展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。本次交易完成后，各专
业委员会将继续严格按照相应工作条例开展工作。
3、监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事将继续严格执行《公司法》、《公司章程》
的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规
则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，维护公司及股东的合法权。
4、高级管理人员
本次交易完成后，上市公司的高级管理人员将继续严格按照《公司章程》的
要求，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司的董事会
和股东大会。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《信息披露制度》
等法律法规的要求，真实、真确、完整、及时地披露相关信息。能够较好做到信
息披露前的保密工作，并确保所有股东都有平等机会获得信息。
6、公司治理
本次交易完成后，上市公司将继续按照《内部审计制度》、《重大信息内部
报告制度》等，并继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，与
中国证监会相关规定的要求不存在差异。
7、内幕信息知情人登记管理制度
上市公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并由第一届董事会第十九
次会议审议通过（该制度已于 2012 年 10 月 30 在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公开披露）。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《内
幕信息知情人登记管理制度》有关规定，做好有关重大事项、定期报告等内幕信
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息及有关知情人的保密、登记、披露及报备等各项管理工作，有效维护公司信息
披露的公平原则。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
（一）最近三年公司利润分配情况
2013 年 5 月 6 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议并通过《2012 年度利
润分配预案》，本次分配以 410,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），共计派发股利 41,000,000 元（含税）。
2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过《2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股本
410,000,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），共
计派发现金红利 26,650,000 元（含税）。同时， 以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，合计转增股本 123,000,000 股，转增股本后公司总股本为 533,000,000
股。
2015 年 5 月 11 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过《2014 年
度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 533,000,000 股为基准，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 10,660,000
元（含税）。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。
根据上市公司的《公司章程》，其利润分配政策（含现金分红政策）具体如
下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股东
权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续
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性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董
事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,
确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或
变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合
利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
（六）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（七）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司未分配利润的使用原则
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（十）公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润
分配政策，具体的方案如下；
1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD（中文译名为怡球金属熔化私人
有限公司）：怡球金属熔化私人有限公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之二十；
2、HARMONY GROUP LIMITED（中文译名为和睦集团有限公司）、
GOLDCITY CORPORATION（中文译名为金城有限公司）：每年度实现的可分
配净利润全额分配予公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公
司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至公司披露重
组报告书前一日，对买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本
公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高
级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及
上述人员的直系亲属。
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖怡球资源股票的行为外，相关内幕知
情人不存在其他买卖上市公司股票行为。
1、控股股东怡球（香港）有限公司在自查期间持有怡球资源公司股票的变
动情况如下：
变更日期 股份性质 变动股数（+,-） 成交价格（元/股）
2015-5-15 无限售流通股 -26,650,000 17.94
2015-5-20 无限售流通股 -13,350,000 19.09
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
实际控制人出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：本人通过怡球（香港）
有限公司持有怡球资源股票，本人得知标的公司股权有意转让后有意向购买，为
筹集收购标的公司股权资金，本人通过怡球（香港）有限公司将间接持有的部分
怡球资源股票通过大宗交易系统卖出。
2、曹盈平（上海欣桂董事长曹关渔女儿）在自查期间持有怡球资源公司股
票的变动情况如下：
变更日期 股份性质 变动股数（+,-） 成交价格（元/股）
2015-5-15 无限售流通股 +12,650,000 17.94
2015 年 5 月 15 日，曹盈平作为财务投资者通过上交所大宗交易系统从怡球
（香港）有限公司受让 1,265.00 万股怡球资源股票，成交价格为 17.94 元/股，成
交金额为 22,694.10 万元。
曹盈平出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：本人购买怡球资源股票虽
然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的
任何内幕信息，本人通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于本人对行
业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投
资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重
组内幕信息进行股票交易的情形。上市公司针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为
出具如下说明：关于曹盈平买卖怡球资源股票的行为，经本公司核实，怡球资源
股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与本公司本次资产重组事宜的相关决策，不
知悉与本次资产重组相关的内幕信息。
公司股票复牌后，曹盈平在 2016 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 22 日之间进行
了如下交易：
变更日期 卖出成交均价 卖出成交数量 卖出成交金额
2016-2-16 22.38 995,530.00 22,279,259.90
2016-2-17 23.71 100,000.00 2,370,528.00
2016-2-18 23.42 2,148,570.00 50,314,783.56
2016-2-19 23.97 6,395,900.00 153,311,043.50
2016-2-22 25.22 3,010,000.00 75,911,320.61
合计 24.05 12,650,000.00 304,186,935.57
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
对于上述交易，曹盈平和曹关渔出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：
本人出售怡球资源股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及
二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项
不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。
同时，上市公司针对曹盈平上述买卖怡球资源股票的行为出具如下说明：关
于上市公司股票复牌后曹盈平卖出怡球资源股票的行为，其卖出股票的行为是基
于对二级市场股票走势的判断，未利用尚未公开的内幕信息进行交易。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司于 2015 年 7 月 27 日起连续停牌。停牌前 20 个交易日（2015 年 6 月
18 日至 2015 年 7 月 24 日），本公司股票波动情况如下：2015 年 6 月 18 日，本
公司股票收盘价为 25.66 元/股，停牌前一交易日 2015 年 7 月 24 日收盘价为 23.33
元/股，停牌前 20 个交易日公司股票价格累计跌幅为 9.08%；同期，上证指数
（000001.SH）累计跌幅 14.93%，Wind 金属、非金属与采矿指数累计跌幅 27.41%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十三节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易
出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规定以及证监会的相关要求，并通过尽职调查和对《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，
并通过与怡球资源的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。本次交易已经怡球资源第二届董事会第二十三次会议、第二十四
次会议、第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015 年 9
月 30 日资产基础法评估结果为定价参考依据，定价公平、合理。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、从长期看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情
210
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
形；
7、本次交易构成关联交易，怡球资源已履行必要的关联交易决策程序；本
次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
二、律师意见
（一）怡球资源系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资
格；交易对方 Metalico 股东均具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案不构成借壳上市，符合法律、法规和规范性文件及怡球
资源《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批
准和授权合法、有效，尚需怡球资源股东大会批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产 Metalico100%股权，权属清晰，不存在权属纠
纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，Metalico 的相关主要资产权属清晰。
（五）怡球资源与交易对方 Metalico 股东签订的《支付现金购买股权协议》
等协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足
后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。
（六）本次交易不涉及 Metalico 的债权债务的转移或人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易中怡球资源已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
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程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的协
议。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法
律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 层
电话：021-38565706
传真：021-38565707
财务顾问主办人：童少波、李春友
项目协办人：郑毓军
其他项目人员：王雪峰
二、法律顾问
北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、
1515、1516
电话：010-82653566
传真：010-88381869
经办律师：吴团结、姚方方
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人：梁春
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350001
传真：010-58350006
经办注册会计师：敖都吉雅、周龙、叶金福、郝光伟
四、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话：010-68985662
传真：010-68986632
经办注册评估师：刘春茹、高虎
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第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
黄崇胜 林胜枝 黄韦莛
_______________ _______________ _______________
陈镜清 范国斯 李贻辉
_______________ _______________ _______________
安庆衡 范霖扬 孙传绪
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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独立财务顾问声明
本公司同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司在《怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司
出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________
ZHENGYUJUN（郑毓军）
项目主办人：_______________ _______________
童少波 李春友
法定代表人：_______________
兰荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
216
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司在《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
吴团结 姚方方
负责人：_______________
朱玉栓
北京市海润律师事务所
2016 年 3 月 30 日
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
大华特字[2016]001789 号
本所及经办注册会计师同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司在《怡
球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘
要中援引本所出具的相关审计报告（大华核字 [2016]000211 号、大华审字
[2016]004700 号）的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《怡球金属资源再
生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
叶金福 周龙
_______________ _______________
郝光伟 敖都吉雅
执行事务合伙人： _______________
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 30 日
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
在《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评估说明的内容，并对所引述内容进行
了审阅，确认《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：_______________ _______________
刘春茹 高虎
法定代表人：_______________
林梅
北京卓信大华资产评估有限公司
2016 年 3 月 30 日
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、关于本次交易的董事会决议、股东大会决议
2、关于本次交易的独立董事意见
3、怡球资源与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》
4、兴业证券出具的独立财务顾问报告
5、海润律所出具的法律意见书
6、大华所出具的审计报告
7、卓信大华出具的评估报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
联系地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
电话：0512-53703988
传真：0512-53703950
联系人：高玉兰
2、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 楼
电话：021-38565656
220
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
传真：021-38565707
联系人：李春友
3、指定信息披露报刊：上海证券报
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
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（此页无正文，为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
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222
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