股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-024 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于变更公司募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：
（1）美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目
● 新项目名称：公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权
● 投资总金额：约7亿元人民币
● 变更募集资金投向的金额：28,096.00万元人民币
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2016年3月30日以
通讯和现场相结合的表决方式召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于变更公司募集资金投资项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人
民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募
集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民
币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。
上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至2016年2月29日，公司承诺募集资金投资项目与募集资金实际投入情况如下：
单位：人民币元
调整后
项 目 名 称 承诺投入金额 已投入金额 未投入金额
投入金额
异地扩建废铝再生铸造 273600 吨/年铝合金锭项目 665,922,000.00 4,927,419.52 4,927,419.52 0
建设研发中心项目 79,908,000.00 3,008,000.00 3,007,754.00 246
超募资金用于偿还银行贷款 154,000,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 0
超募资金用于对全资子公司进行增资 279,000,000.00 279,000,000.00 279,000,000.00 0
超募资金用于永久性补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 0
变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资
0 280,960,000 0 280,960,000
（用于美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目）
变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资
0 456,934,580.48 0 456,934,580.48
（用于马来西亚年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目）
合计 1,278,830,000.00 1,278,830,000.00 540,935,173.52 737,894,826.48
797,171,088.06
公司拟取消上表中“变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建
设24万吨废铝料自动分类分选项目）”，将该项目中未投入募集资金28,096.00万元用于
公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权。
公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权具体情况如下：公司拟通过向特定对象
支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂投资咨询有限公司（以下简称
“上海欣桂”）支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TOTAL
MERCHANT LIMITED公司（以下简称“TML公司”）支付现金6,125万美元收购其持
有的Metalico 57.30%股权。重组完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目计划投资和实际投资情况
公司利用间接持有100%股权的全资子公司Yechiu Metal Recycling America Inc. (在
美国注册成立的公司，以下简称“美国怡球”)建设24万吨废铝料分类分选项目，主要
是在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公
司使用。
该项目投资总额为34,635.88万元，其中：募集资金投入28,096.00万元，其余部分
由美国怡球自筹。
项目建成后年产出干净废铝料15.2万吨，预计主要盈利指标如下：
序号 指标 金额（人民币） 单位 备注
1 年均销售收入 246,650.75 万元 达产后销售收入
2 年平均总成本 223,472.23 万元 -
3 年平均利润总额 8,379.47 万元 -
4 年平均净利润 5,013.26 万元 -
5 项目资本金净利润率 13.95 % -
6 项目投资财务内部收益率 18.09 % 税后
7 所得税后投资回收期 7.15 年 含建设期，税后
截止本公告日，该项目尚未落实关于土地与厂方的选址问题，故未发生实际投资
费用。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目变更原因
公司利用全资子公司美国怡球建设24万吨废铝料分类分选项目，在美国当地回收
废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用，主要因为
美国社会铝存量巨大、回收体系规范。同时，在美国建设废铝料分类分选项目实体工
厂，有利于增强公司在美国当地的竞争优势。将废铝料经过分类分选变为干净的废铝
料直接运送至集团内公司使用，可提升进口原料的品质，降低运输成本，减少有关进
口环保的影响。
公司于2015年7月10日披露上述项目中的厂房及土地的购买处于谈判阶段，除当地
涉及到的环保问题外，双方已达成一致意见：若上述环保问题得以解决，双方便可签
订厂房及土地买卖协议。
根据公司进一步尽职调查的结果发现该项目计划选址的上述厂房与土地存在严重
的环境污染，公司无法与交易对方达成一致意见，故终止该厂房与土地的购买协议，
并寻找其他合适的土地与厂房实施该项目。
公司于2015年7月28日披露正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6日披露
《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟
向上海欣桂发行19,633,508股股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司
支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持
有Metalico 100%的股权。
公司为尽快实现重组后的协同效应，经商议，拟将本次交易方式变更为公司通过
向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实
现退出。其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股
权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成
后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
Metalico地处美国东海岸，有27个营运中心散布在北美最大重工业区，并已在这些
区域建立了完备的废金属采购网络，公司将利用Metalico在美国的地理优势和行业地位，
进入美国上游废旧金属回收行业，并通过向Metlaico提供资金和技术支持逐步扩大上游
产业。
收购完成后，公司拟通过自筹资金在Metalico建设三条废旧金属自动分类分选设备，
项目建成后将提高Metalico废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价也将随之提高，
对内直接销售给集团内公司使用，节约了运费、危险废弃物掩埋费和关税等成本。同
时，公司可及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率。公
司未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有
份额，同时，为快速实现垂直整合后的协同效应，故公司拟取消美国建设24万吨废铝
料自动分类分选项目。
公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权项目的资金来源为：
1、变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096.00万元，
2、其余部分由公司自筹。
三、公司支付现金购买 Metalico, Inc 100%股权的具体内容
Metalico是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象
为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自1997年成
立以来，Metalico进行了一系列并购重组，于2005年3月15日在纽约证券交易所上市，
证券代码为MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，
Metalico拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占有一定的行业优势和市场领先地
位。同时，Metalico为公司的废铝供应商之一，公司通过并购Metalico进行产业链上下
垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司整体利润空间
获得提升。
（一）公司购买 Metalico, Inc 100%股权的可行性分析
1、扩展和补充公司业务领域
公司专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国内铝资源
再生领域的龙头企业之一。目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进
的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业信誉，使公司的核心
竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产商、电器和电子、五金工
具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、
马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。
此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销
售的生产企业之一。公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和
经验，技术水平在国内领先。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民
收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅
速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产
能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。此次交易可以使公司获得Metalico
在美国的客户资源及废铝回收渠道，使得公司进入上游废旧金属回收行业，成为更加
全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的
地位。
2、增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西哥、
欧洲等国家和地区，其中美国为主要采购国家。公司全资子公司AME（America Metal
Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和
洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。
Metalico原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属
回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购Metalico，不仅为企业提供废铝再加
工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属市场的回收流程及成本等各方面信息，
为公司向美国其他供应商采购原材料及向其他国家采购原材料提供了经验并增强议价
谈判能力。
3、产生显著的协同效应
公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模日益状大，在再生铝行业已经成为龙
头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产
业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善
的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，为公司
日后做大做强的提供了保障。
Metalico属于公司上游废旧金属回收行业，该领域与公司具有极强的互补性。
Metalico主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，
同时在细分领域具有较高的知名度和影响力。
重组完成后可以促使双方强强联合，公司利用Metalico进入上游市场；Metalico则
借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产
与销售，巩固市场地位。重组完成后可以实现双方在业务、技术、人力资源、行业经
验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现双方的优势互补，发挥显著的协同效应。
（二）公司购买 Metalico, Inc 100%股权的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇登记和发改委备案。
2、收购整合风险
公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等
流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在
一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
3、标的资产的相关风险
（1）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司
具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回
收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定
是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机
制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（2）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建
筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015年中高收入国家经济增长缓慢，中等收
入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金
属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
4、外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，因此人民币对美元贬值将使公司未
来面临汇兑损失的风险。
四、公司购买 Metalico, Inc 100%股权尚需有关部门审批情况
1、境内尚需履行的程序
公司收购Metalico,Inc.100%股权尚需公司股东大会审议通过，并需完成商务部门、
发展改革委员会、外汇管理部门的备案或登记。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易
双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。美国
K&L律师事务所受聘对本次交易是否应取得CFIUS的批准进行审查，美国K&L律师事
务所审查后认为，METALICO股权转让不涉及国家安全，本次交易不需向CFIUS提交
申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前公司将不得实施本次
重组方案。
五、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
公司拟取消美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目，将该项目中未投入募集资
金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权,符合公司整体战略规划，
有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司和中小股
东合法利益的情况。
本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更公司募
集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。
六、监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海
证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集
资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资
项目的议案已通过第二届董事会第二十五次会议审议，独立董事已发表了同意意见，
并将提交股东大会审议。
七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
作为怡球资源持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券对怡球资源本次变更募集
资金用途的事项进行了认真审查后认为：
怡球资源本次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围。本次变更募
集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的
意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资
金用途的事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于2016年4月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
2016年第二次临时股东大会，审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。
九、上网公告附件。
1、第二届董事会第二十五次会议决议
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事意见
4、关于变更公司募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
2016年3月30日
首页
微信公众号
证券之星APP
