股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-022 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于变更重大资产重组方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日披露
正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6日披露《公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，公司拟通过向特定对象非公开
发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股股
份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持
有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现
并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财
务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后，公司拟将重组方案调
整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付
现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125
万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%
的股权。
关于公司本次重大资产重组方案调整内容及原因，公司作如下公告：
一、本次重大资产重组交易方案调整的原因及合理性
（一）交易方案调整的原因：
2016年1月15日，公司与上海欣桂、TML公司签订《关于发行股份及支付现金购买
METALICO, INC100% 股 权 之 协 议 》， 公 司 通 过 发 行 股 份 的 方 式 向 上 海 欣 桂 发 行
19,633,508股股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权。
考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现
并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财
务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后，公司拟将重组方案调
整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付
现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权。
于2016年3月30日，公司与上海欣桂、TML公司签订《关于终止<关于发行股份及
支 付 现 金 购买METALICO, INC100% 股 权之 协议 >的协 议》、《 关 于支付现金购买
Metalico, Inc 100%股权之协议》
（二）交易方案调整具体情况
1、预案（修订稿）披露的交易方案
本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%
股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股公司股份，收购其持有的Metalico 42.70%
股权；拟向TML公司支付现金约6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
2、调整后的交易方案
本次交易中公司拟通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向
上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支
付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。
（三）交易方案调整的合理性
上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，公司对交易方
案进行了必要的调整，合理性如下：
1、上海欣桂作为财务投资者，在本次重大资产重组方案中充当“过桥”角色，一
直以来认可公司本次收购Metalico公司，本次收购能够完善公司在美国的回收业务，有
利于公司构建完整的再生金属资源产业链，有利于公司未来发展。但由于公司考虑到
按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协
同效应，同时，2016年以来股票市场价格波动较大，公司拟将重组方案调整为公司通
过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，
收购其持有的Metalico 42.70%股权，上海欣桂通过直接获得现金的方式实现退出。
公司认为：通过对上述交易方案的调整具有合理性。
二、交易对方的尽职调查情况
公司和中介机构对交易对方进行了必要的尽职调查工作，主要尽调方式如下：
（一）对上海欣桂的尽职调查
公司及中介机构通过对上海欣桂进行访谈，查阅了该公司的公司章程，并取得工
商行政管理部门登记资料、股东决议、股权转让协议和认购协议、上海欣桂相关承诺、
上海欣桂最近两年财务报表等方式，了解了上海欣桂的基本情况、参与本次重组的目
的和业务发展状况。
在自查过程中，公司发现上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平在公司股票停牌6个月
前有过公司股票交易记录，曹盈平作出承诺：本人购买怡球资源股票虽然发生在怡球
资源停牌前六个月内，但交易时本人未知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本
人通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市
行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事
项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人买卖怡球资源股票的行为完全是基于本人对当时的股市行情及二级市场交易
情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，
不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
公司针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为出具如下说明：关于曹盈平买卖怡球资
源股票的行为，公司股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与本公司本次资产重组事宜
的相关决策，不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。曹盈平卖出股票的行为是基于
对二级市场股票走势的判断，未利用尚未公开的内幕信息进行交易。
（三）对TML公司的尽职调查
中介机构通过对TML公司进行访谈，取得该公司相关登记、股权变更资料、董事
会和股东会决议、股权转让协议和认购协议、公司实际控制人相关承诺、最近两年财
务报表等方式，了解TML公司的基本情况。
TML公司为本公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇在萨摩亚设立的公司，本次交
易构成关联交易，公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
经核查，公司认为：公司和各中介机构取得了交易对方的工商资料、相关承诺、
转让协议和认购协议等资料，并进行了访谈，对交易对方进行了必要的核查。
三、交易对方有无违反相关合同规定
2016年3月30日，公司与上海欣桂、TML公司签订《关于终止<关于发行股份及支
付现金购买METALICO, INC100%股权之协议>的协议》，由于交易方案变更，各方一致
同意终止各方于2016年1月15日签署的《关于发行股份及支付现金购买METALICO,
INC 100%股权之协议书》，各方对于原《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC
100%股权之协议书》的履行无异议和纠纷，互不构成违约。
四、本次交易方案的调整需经公司内部审议程序
本次交易方案的调整已经公司第二届董事会第二十五次会议审议，并已审核通过
调整后的《关于支付现金购买重大资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关信
息披露文件。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十日
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