兴业证券关于怡球资源本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司
关于
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
兴业证券关于怡球资源本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
兴业证券股份有限公司受怡球金属资源再生(中国)股份有限公司委托，担任
本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等法律法规的要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和
对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交
易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/怡球资源 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付
本次交易/本次重组 指
现金购买资产
《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生（中
本核查意见 指 国）股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独
立财务顾问核查意见》
标的公司、标的资产、
指 METALICO, INC.
Metalico
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
本独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
交易对方 指 上海欣桂投资咨询有限公司、TOTAL MERCHANT LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
本次重大资产购买、本次 指 本公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和 TML 公司持
交易、本次重组 有的 Metalico 公司 100%股权
《支付现金购买资产协 指 2016 年 3 月 30 日，怡球资源与上海欣桂和 TML 签订的《关
议》、交易协议 于支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109
号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
兴业证券关于怡球资源本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及各方提供的
资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
标的公司的经营范围为：含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器
的去壳业务以及废金属交易业务。
上市公司一直专注于再生铝行业，在国内外市场营销、生产管理、技术革新
和原材料采购等各方面积累了丰富的运营经验。经过多年发展，公司成为国内领
先的大型再生铝生产企业，公司目前是在LME注册并能实际交割销售的生产企
业之一。
经核查，本次交易标的公司所从事的废旧金属回收业务为上市公司再生金属
业务的上游企业。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），上市公司、标的公司所处行业
均为“B09 有色金属矿采选业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公
司、标的公司所处行业均为“B09有色金属矿采选业”。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
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否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
怡球资源目前主要从事再生铝的生产与销售，同时标的公司的主营业务为售
废旧金属回收业务，交易双方处于上下游行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业或上下游并购。
（2）本次重组不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权
变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇
胜、林胜枝夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买Metalico 100%股权，其中，拟向上海
欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML支付现
金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。本次交易对价均为现金，未
涉及股权变动，因此，不涉及发行股份。
经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳
上市；
3、本次资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
兴业证券关于怡球资源本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股
份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页）
项目主办人：_______________ _______________
童少波 李春友
兴业证券股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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