华泰联合证券有限责任公司
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本公司”）作为怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律法规的要求，对怡球资源本次变更募集资金用途的事宜
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再
生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，怡球资源于2012年首次
向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股
人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元，扣除发行费用86,168,660.28元，实
际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。上述募集资金已于2012年4月13日全部
到位。
二、募集资金投项目的基本情况
截至 2016 年 2 月 29 日，公司承诺募集资金投资项目与募集资金实际投入情况
如下：
单位：人民币元
调整后
项 目 名 称 承诺投入金额 已投入金额 未投入金额
投入金额
异地扩建废铝再生铸造 273,600 吨/年
665,922,000.00 4,927,419.52 4,927,419.52 0
铝合金锭项目
建设研发中心项目 79,908,000.00 3,008,000.00 3,007,754.00 246
超募资金用于偿还银行贷款 154,000,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 0
超募资金用于对全资子公司进行增 0
279,000,000.00 279,000,000.00 279,000,000.00
资
超募资金用于永久性补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 0
变更募集资金投资项目对全资子公
司进行增资（用于美国建设 24 万吨 0 280,960,000 0 280,960,000
废铝料自动分类分选项目）
变更募集资金投资项目对全资子公
司进行增资（用于马来西亚年产 21.88 0 456,934,580.48 0 456,934,580.48
万吨的再生铝合金锭扩建项目）
合计 1,278,830,000.00 1,278,830,000.00 540,935,173.52 737,894,826.48
三、变更募集资金用途的原因
公司拟取消“变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设 24
万吨废铝料自动分类分选项目）”，将该项目中未投入募集资金 28,096.00 万元用于
现金购买 Metalico,Inc.100%股权。本次变更募集资金用途主要是由于公司难以找到
合适的土地与厂房实施该项目。根据公司尽职调查的结果“变更募集资金投资项目对
全资子公司进行增资（用于美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目）”计划选址
的厂房与土地存在严重的环境污染，公司无法与交易对方达成一致意见。
四、变更募集资金用途的情况说明
（一）变更募集资金用途的的具体情况
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对
Metalico,Inc.截至 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益进行评估并出具了卓信大华评报
字(2016)第 2014 号《评估报告》，卓信大华对 Metalico,Inc.100%股权分别采用资产
基础法和收益法进行了评估，其中资产基础法评估值 67,840.82 万元（按照 2015 年
9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元），
收益法评估值 69,514.60 万元（按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计
算，标的资产美元评估值为 10,927.73 万美元）。考虑到金属行业受经济波动影响反
应强烈，金属价格近年来持续性下跌，未来收益预测可实现性存在不确定因素，因
此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
Metalico,Inc.是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销
售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
Metalico,Inc.于 2005 年 3 月 15 日在纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，业内
拥有较好的口碑和行业认可度。Metalico,Inc.地处美国东海岸，在北美最大重工业区
内设立了 27 个营运中心，并已在上述区域内建立了完备的废金属采购网络。公司将
利用 Metalico,Inc.在美国的地理优势和行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，
并通过向 Metalico,Inc.提供资金和技术支持逐步扩大上游产业。收购完成后，
Metalico,Inc.将新建三条废旧金属自动分类分选设备线，公司未来将凭借原材料采购
成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有份额。
（二）可能存在的风险
1、审批风险
本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇登记和发改委备案。
2、收购整合风险
公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售
等流程缺少经验，公司能否通过优化整合，提升标的企业业绩，存在一定的不确定
性。
3、核心人员流失风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，稳定、高素质的人才队伍是标的公司具
有领先优势的重要保障。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整
合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境
变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人
员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
4、经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游
建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓慢，中
等收入国家结构性减速、增长动力不足，经济放缓将会影响标的公司废金属回收及
销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
5、外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元支付对价，因此人民币对美元贬值将使公司面临
汇兑损失的风险。
五、涉及的审批情况
（一）境内尚需履行的程序
公司收购 Metalico,Inc.100%股权尚需公司股东大会审议通过，并需完成商务部
门、发展改革委员会、外汇管理部门的备案或登记。
（二）境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交
易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监督。
美国 K&L 律师事务所受聘对本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查，美国
K&L 律师事务所审查后认为，METALICO 股权转让不涉及国家安全，本次交易不
需向 CFIUS 提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前公司将不得实施本
次重组方案。
六、保荐机构核查意见
作为怡球资源持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券对怡球资源本次变更募
集资金用途的事项进行了认真审查后认为：
怡球资源本次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围。本次变更
募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明
确的意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公
司本次变更募集资金用途的事项无异议。
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