怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
收购 Metalico,Inc.100%股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2016)第 2014 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一六年三月三十日
目录
□注册资产评估师声明................................................................................................. 1
□评估报告摘要......................................................................................... 2
□评估报告正文.........................................................................................3
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况........................................ 4
二、评估目的 ............................................................................................................ 8
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 9
四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 14
五、评估基准日 ...................................................................................................... 14
六、评估依据 .......................................................................................................... 14
七、评估方法 .......................................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 24
九、评估假设 .......................................................................................................... 25
十、评估结论 .......................................................................................................... 26
十一、特别事项说明 .............................................................................................. 28
十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 32
十三、评估报告日 .................................................................................................. 32
□附件
□评估明细表
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收购 METALICO,INC.100%股权评估项目 评估报告
注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对怡球金属资源再
生(中国)股份有限公司收购 Metalico,Inc.100%股权评估项目的评估报告特做如下
声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值
参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受怡球金属资源再生(中国)股份有限公
司的委托，对 METALICO,INC.的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告
正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司拟实施收购
METALICO,INC.100%股权。
评估目的：对怡球金属资源再生(中国)股份有限公司收购
METALICO,INC.100%股权所涉及 METALICO,INC.的股东全部权益在评估基准
日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的应用于本次经济行为所涉及
METALICO,INC.的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部
资产及负债。账面资产总计 53,139.06 万元，其中：流动资产 4,751.93 万元，非
流动资产 48,387.13 万元；账面负债总计 12,981.92 万元，其中：流动负债 12,973.88
万元，非流动负债 8.04 万元；账面净资产 40,157.14 万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论 ，即：
METALICO,INC.在评估基准日评估前账面资产总计 53,139.06 万元，评估价值
80,822.74 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值率 52.10%；账面负债总计 12,981.92
万元，评估价值 12,981.92 万元；账面净资产 40,157.14 万元，评估价值 67,840.82
万元，评估增值 27,683.68 万元，增值率 68.94%。
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METALICO,INC.的股东全部权益评估价值为67,840.82万元人民币。
评估结论详细情况见评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文
中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估项目
评估报告正文
卓信大华评报字（2016）第 2014 号
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估
程序，对怡球金属资源再生(中国)股份有限公司拟实施收购股权之经济行为涉及
的 METALICO,INC.的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为怡球金属资源再生(中国)股份有限公司，被评估单位为
METALICO,INC.，其他评估报告使用者为相关监管机构。
（一）委托方
企业名称：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
法定住所：太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
法定代表人：黄崇胜
注册资本：53300 万元人民币
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
主要经营范围：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金
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属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从
事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、
铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
企业名称：Metalico, Inc.
法定住所：160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE, U.S.A
办公地址：186 North Avenue East Cranford, NJ, U.S.A
注册资本：1 美元
成立时间：1997 年
Metalico, Inc.（以下简称：METALICO）前身为 Delaware Corporation，于 1997
年组建，注册资本 966 美元，设立时股权结构如下表所示：
股东姓名 出资额（美元） 持股比例
Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%
Levine 100.00 10.36%
Drury 91.00 9.41%
Cornette Trust 50.00 5.18%
Finlayson 45.00 4.71%
合计 966.00 100.00%
1999 年，Delaware Corporation 与 Colorado 重组成立 METALICO。
2004 年 12 月 20 日，METALICO 向美国证券交易所提交股票上市注册申
请表，2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽
约证券交易所收购）向 METALICO 发函批准 METALICO 股票上市及注册，代
码为 MEA。METALICO 上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美
元，可转优先股 1,665 万股，每股 0.001 美元。
2015 年 6 月 15 日，METALICO 与 TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简
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称：TML）、TM Merger Sub Corp 签署合并协议。
2015 年 9 月 11 日，METALICO 召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM
Merger Sub Corp 的合并，并同意从纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特
拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML 取得 METALICO 股东证书。 TM
Merger Sub Corp 与 METALICO 合并后，METALICO 为存续公司，TM Merger Sub
Corp 注销，METALICO 变更为 TML 全资子公司，股份数量为 1000 股。
截至评估基准日，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000 股 100%
合计 1000 股 100%
主要经营范围：Metalico 的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，
催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于
加工后含铁金属和有色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金
产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公
司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、
密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Metalico 主要厂区分布情况如下图：
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Metalico 历史年度资产、财务、经营状况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年9月30日
流动资产 3,399.68 1,836.74 4,751.93
非流动资产 113,066.34 109,872.91 48,387.13
资产总计 116,466.02 111,709.65 53,139.06
流动负债 -441.65 27,871.55 12,973.88
非流动负债 35,275.74 6,943.70 8.04
负债总计 34,834.09 34,815.25 12,981.92
净资产 81,631.94 76,894.40 40,157.14
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 8,618.75 7,822.52 4,581.73
利润总额 -11,319.05 -13,883.34 -65,001.50
净利润 -9,502.11 -13,828.10 -65,121.58
上述数据口径为母公司报表口径。
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年9月30日
流动资产 89,935.77 59,054.79 33,628.27
非流动资产 91,588.15 77,443.19 38,906.60
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资产总计 181,523.92 136,497.98 72,534.87
流动负债 42,749.85 47,834.41 12,111.75
非流动负债 47,594.15 13,568.56 4,673.46
负债总计 90,344.00 61,402.96 16,785.22
净资产 91,179.92 75,095.02 55,749.65
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 283,358.33 292,434.42 135,421.94
利润总额 -30,846.77 -24,646.23 -53,711.85
净利润 -29,029.83 -24,590.99 -53,831.93
上述数据口径为合并报表口径。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位 Metalico 的股东 TML 公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有 100%股
权，同时黄崇胜、林胜枝夫妇为委托方怡球金属资源再生(中国)股份有限公司的
实际控制人。本次交易行为构成关联方交易。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告书仅供委托方怡球金属资源再生(中国)股份有限公司及相关监
管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告
使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不
得由评估机构承担。
二、 评估目的
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司拟以现金方式购买 Metalico 100%股
权，本次评估目的是对怡球金属资源再生(中国)股份有限公司拟实施的经济行为
所涉及 Metalico 的股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价
值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
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三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及 Metalico 的股东
全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为 Metalico 经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产负债
情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 47,519,255.60 流动负债合计 129,738,826.55
货币资金 43,951,546.38 交易性金融负债
应收帐款 应付账款 19,036,318.68
预付帐款 3,524,560.52 应交税费 387,324.80
其他应收款 43,148.70 应付职工薪酬 5,329,635.12
存货 其他应付款 104,985,547.95
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
非流动资产合计 483,871,359.57 非流动负债合计 80,388.32
长期股权投资 483,849,400.68 长期借款
固定资产 21,958.89 长期应付款 80,388.32
递延所得税资产 负债合计 129,819,214.87
其他非流动资产 所有者权益合计 401,571,400.30
资产总计 531,390,615.17 负债及所有者权益合计 531,390,615.17
上述数据为母公司报表口径。
本次评估对象和评估范围与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司拟实施
的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期审计范围一致。
Metalico 在本次评估基准日及前两年的财务报表业经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“大华审字【2016】004700 号”
无保留意见审计报告。
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（三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、
物理状况
1、 长期股权投资
Metalico 公司拥有 41 家全资子公司，具体情况如下：
持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 级次 业务性质
（%）
1 Skyway Auto Parts, Inc. 纽约 二级 废金属回收 100
2 Goodman Services, Inc. 宾夕法尼亚 二级 废金属回收 100
3 Metalico Aluminum Recovery, Inc. 纽约 二级 废金属回收 100
4 Metalico Transport Inc. 纽约 二级 废金属回收 100
5 Metalico Youngstown, Inc. 俄亥俄 二级 废金属回收 100
6 Metalico Pittsburgh, Inc. 宾夕法尼亚 二级 废金属回收 100
7 American CatCon, Inc 德克萨斯 二级 废金属回收 100
8 Federal Autocat Recycling, LLC 纽约 二级 无经营 100
9 Tranzact Corporation 宾夕法尼亚 二级 废金属回收 100
Buffalo Shredding and Recovery,
10 纽约 二级 废金属回收 100
LLC
11 Metalico Buffalo Inc 纽约 二级 废金属回收 100
12 Metalico Legacy California, Inc. 阿拉巴马 二级 废金属回收 100
13 West Coast Shot, Inc. 内华达 二级 无经营 100
14 Metalico Akron, Inc. 俄亥俄 二级 废金属回收 100
15 Metalico Rochester, Inc. 纽约 二级 废金属回收 100
16 Metalico Transfer, Inc. 纽约 二级 废金属回收 100
17 Metalico New York, Inc. 纽约 二级 持有房地产 100
持有房地产
18 Adriana Eleven LLC 纽约 三级 100
持有房地产
19 Ellen Barlow, LLC 纽约 三级 100
持有房地产
20 Catherine Lake, LLC 纽约 三级 100
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持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 级次 业务性质
（%）
无经营
21 River Hills By The River, Inc. 佛罗里达 二级 100
持有房地产
22 Metalico Syracuse Realty, Inc. 纽约 二级 100
持有房地产
23 Metalico Transfer Realty, Inc. 纽约 二级 100
持有房地产
24 Metalico Akron Realty, Inc. 俄亥俄 二级 100
持有房地产
25 Elizabeth Hazel, LLC 俄亥俄 三级 100
持有房地产
26 Melinda Hazel, LLC 俄亥俄 三级 100
持有房地产
27 Abby Burton LLC 俄亥俄 三级 100
持有房地产
28 Allison Main LLC 俄亥俄 三级 100
持有房地产
29 Megan Division LLC 俄亥俄 三级 100
持有房地产
30 Olivia DeForest LLC 俄亥俄 三级 100
持有房地产
31 Metalico Gulfport Realty, Inc. 密西西比 二级 100
持有房地产
32 Metalico Neville Realty, Inc. 宾夕法尼亚 二级 100
持有房地产
33 Gabrielle Main, LLC 宾夕法尼亚 三级 100
持有房地产
34 MacKenzie South, LLC 宾夕法尼亚 三级 100
持有房地产
35 Metalico Colliers Realty, Inc. 西弗吉尼亚 二级 100
36 Metalico Alabama Legacy Inc. 阿拉巴马 二级 无经营 100
37 Metalico-Granite City, Inc. 伊利诺伊 二级 无经营 100
38 Metalico Alabama Realty Inc. 阿拉巴马 二级 持有房地产 100
39 General Smelting & Refining, Inc. 田纳西 二级 无经营 100
40 Hypercat ACP, LLC 宾夕法尼亚 二级 废金属回收 100
41 Totalcat Group, Inc 特拉华 二级 废金属回收 100
2、 固定资产
（1）房地产
纳入评估范围的房地产为子公司房地产，情况如下表所示：
序 建筑面积 土地面积
所有权人 财务核算所属公司 地址
号 （m2） （m2）
1 Metalico Rochester, Metalico Rochester, 1515 Scottsville Rd. 6,891.08 51,395.08
11 北京卓信大华资产评估有限公司
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序 建筑面积 土地面积
所有权人 财务核算所属公司 地址
号 （m2） （m2）
Inc. Inc. Rochester, NY
Metalico Rochester, Metalico Rochester, 50 Portland Ave.
2 2,554.83 12,949.94
Inc. Inc. Rochester, NY
Metalico Rochester, Metalico Rochester, 7562 Clinton Street RD.
3 854.71 141,639.97
Inc. Inc. Bergen, NY
Catherine Lake, Buffalo Shredding 3175 Lake Shore Rd.
4 16,490.28 178,061.68
LLC and Recovery, LLC Hamburg, NY
Elizabeth Hazel,
5 Metalico Akron, Inc. 888 HAZEL 618.73 41,682.62
LLC
Melinda Hazel,
6 Metalico Akron, Inc. 943 HAZEL 4,027.35 79,723.07
LLC
Olivia DeForest, Metalico 3108 deForest Road,
7 735.79 18,210.85
LLC Youngstown, Inc. Warren Ohio
Metalico 1420 Burton Street SE,
8 Abby Burton, LLC 580.64 8,903.08
Youngstown, Inc. Warren Ohio
Megan Division, Metalico 100 Division Street,
9 513.38 68,391.87
LLC Youngstown, Inc. Youngstown Ohio
Metalico 1793 Notth main Street,
10 Allison Main, LLC 139.35 14,042.59
Youngstown, Inc. Youngstown Ohio
Metalico Neville Metalico 329 Dock Street,
11 283.35 12,140.57
Realty, Inc. Youngstown, Inc. Sharon PA
Metalico Colliers Metalico Pittsburgh, 2024 Harmon Creek
12 469.16 13,354.63
Realty, Inc. Inc. Rd. Colliers, WV
Metalico Neville Metalico Pittsburgh, 3100\3400 Grand Ave.
13 92,866.95 93,077.70
Realty, Inc. Inc. Neville Township, PA
Metalico Neville Metalico Pittsburgh, Albany Road
14 3,302.89 82,717.75
Realty, Inc. Inc. Brownsville PA
Metalico Neville Metalico Pittsburgh, 1093 Fredonia Road
15 473.43 19,829.60
Realty, Inc. Inc. Hadley, PA
Goodman Services, Goodman Services, 28+6 High Street.
16 1,858.06 48,562.28
Inc. Inc. Bradford, PA
Goodman Services, Goodman Services, 5338 Route 474.
17 1,114.84 50,585.71
Inc. Inc. Ashville, NY
Gabrielle Main, Goodman Services, 10224 west Main Rd.
18 512.73 40,468.56
LLC Inc. North East, PA
Goodman Services, 1558 E. State St. Olean
19 Ellen Barlow, LLC 678.94 24,281.14
Inc. NY
Skyway Auto Parts, Buffalo Shredding 637 Tift Street, Buffalo
20 464.52 97,124.55
Inc. and Recovery, LLC Ny
Metalico Syracuse Metalico Aluminum 6225 Thompson RD.
21 10,033.52 89,030.84
Realty, Inc. Recovery, Inc. Dewitt, NY
Metalico Transfer Metalico Transfer, 150 Lee Road,
22 3,251.61 20,234.28
Realty, Inc. Inc. Rochester NY
Metalico Gulfport American CatCon, 10123 Southpark Drive,
23 929.03 10,117.14
Realty, Inc. Inc Gulfport MS
West Coast Shot, Metalico Legacy 32 Red Rock Road,
24 578.32 6,070.28
Inc. California, Inc. Carson City NV
River Hills by the Metalico Legacy 4827 E River Hills
25 0.00 4,046.86
River, Inc. California, Inc. Drive, Tampa Florida
Metalico Buffalo, 127 Fillmore Ave.
26 Metalico Buffalo Inc 16,915.78 97,124.55
Inc. Buffalo NY
合计 167,139.27 1,323,767.19
（2）设备
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评估范围内 Metalico 主要设备包括车辆和电子设备，其中车辆共 5 辆，均
为办公用车，均可正常使用；电子设备主要为电脑、服务器、办公家具等，均可
正常使用。
下属子公司设备包括机器设备、车辆和电子设备，其中：机器设备主要为破
碎机、废金属打包机、抓钢机、熔炼设备等，熔炼设备和部分抓钢机处于待报废
状态，其余均可正常使用；车辆主要为运输用卡车、车厢和办公用车，均可正常
使用；电子设备主要为电脑、打印机、空调、传真机等办公设备及办公家具，均
可正常使用。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括竞业禁止协议、供应商名录、商标权、
商誉等，均为非同一控股下子公司收购形成。其中：对于竞业禁止协议、供应商
名录、商誉，由于子公司历史年度持续亏损，企业已全额计提了减值准备;对于
商标，由于在子公司收购后已不再使用，企业已全额计提了减值准备。
（五）申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债，评估人员亦无法获取
其他表外资产、负债的迹象。故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围
的资产、负债予以评估。
（六）利用其他机构出具报告情况
1、纳入评估范围的资产、负债账面价值利用了大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《大华审字【2016】004700 号审计报告》作为评估专业报告；
2、对于 Metalico 房地产权属情况、房屋建筑及土地面积利用了本次交易的
境外法律顾问大成律师事务所出具的《LEGAL OPINION LETTER REGARDING
METALICO, INC. AND ITS SUBSIDIARIES》和本次交易的法律服务机构北京市
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海润律师事务所出具的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产
购买暨关联交易的法律意见书》（【2016】海字第 037 号）作为评估专业报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。根据本
次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据
本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日
为 2015 年 9 月 30 日。
本次评估基准日为一个季度末期的截止日，有关资料、财务数据较全面，具
有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率、汇率等
均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 行为依据
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委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二） 主要法律、法规依据
1、本次评估涉及的有关中国法律、法规依据
（1） 《中华人民共和国公司法》；
（2） 《中华人民共和国证券法》；
（3） 证监会 30 号令《上市公司证券发行管理办法》；
（4） 证监会 100 号令《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》；
（5） 证监会 109 号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
（6） 证监会【2014】108 号令《上市公司收购管理办法》；
（7） 证监会【2014】修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》；
（8） 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；
（9） 财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；
（10） 其他相关的法律法规。
2、本次评估涉及的有关美国法律、法规依据
（1） federal law of the United States；
（2） the law of the State of New York；
（3） the General Corporation Law of the State of Delaware。
（三） 准则依据
1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准
则—基本准则》；
2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——
评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；
3、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
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4、中评协【2011】227 号《资产评估准则—企业价值》；
5、中评协【2008】217 号《资产评估准则—无形资产》；
6、中评协【2010】214 号《评估机构业务质量控制指南》；
7、中评协【2012】248 号《职业道德准则—独立性》；
8、中评协【2011】230 号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条
款的通知》；
9、中评协【2012】244 号《资产评估准则——利用专家工作》；
10、 中评协【2012】246 号《资产评估操作专家提示-重大资产重组评估报
告披露》。
（四） 权属依据
1、房地产购买合同；
2、车辆行驶证；
3、其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 Metalico 提供的企业未来发展规划及预测；
2、 美国国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
3、 与 Metalico 管理层交流、询问所获取的信息资料；
4、 2015 年 9 月 30 日美国国债到期收益率数据；
5、 wind 资讯资料；
6、 圣路易斯联邦储备银行取得工业生产价格指数；
7、 汽车和房产交易网站价格信息；
8、 纽约证券交易所可比上市公司公开披露信息；
9、 2015 年 9 月 30 日中国人民银行发布的人民币汇率中间价；
10、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
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（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估申报表；
2、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2016】004700 号
《审计报告》；
3、 本次交易的境外法律顾问大成律师事务所出具的《LEGAL OPINION
LETTER REGARDING METALICO, INC. AND ITS SUBSIDIARIES》和本次交易
的法律服务机构北京市海润律师事务所出具的《关于怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》【2016】海字第 037 号）；
4、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
5、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权股权
价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金
流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑 Metalico 的主营业务是含铁及非含铁废金属材料回收及销售业务，
自 1997 年成立至评估基准日已持续经营 19 年，未来具备可持续经营能力，可以
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用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的
前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用
收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，由于收购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存
在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用收购案例比较法；由于美国资本
市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业，并且缺乏或难以取得类似企业的
股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
(二) 资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
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分别选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值
的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产
的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对
企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
(三) 资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1） 货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2） 应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失，确定评估值。坏账准备评估按零值确定。
（3）存货
包括：原材料、库存商品、发出商品。
本次采用成本法评估：以经审计确认核实后的存货账面单价加计按照该企业
近期平均经营性营业成本净利润率计算尚未实现的利润，乘以实际数量，确定评
估值。对于原材料中的在途物资以经审计确认核实后的采购成本确定评估值。
评估单价=购进单价（账面成本价）×（1+经营性营业成本净利润率）
经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%
（4）其他流动资产
主要为预缴税费，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
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2、 非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。
（1） 长期股权投资
包括：41 家全资子公司。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入评估范围的被投资公司，列为独立
的被评估单位，按照企业价值评估方法，评估思路，实施评估。对全资子公司成
立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估准则要求，对 15 家全资子公司的
股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估。其中对于 26 家全资子公司由于
没有会计主体，本次评估按零值确定评估值。
（2） 固定资产
包括：房地产，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集
资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。
房地产
房地产主要采用市场法进行评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、
同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个
别因素等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参
照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征
差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物成交价格×修正系数
机器设备
机器设备主要采用成本法，对车辆和部分电子设备、其他设备采用市场法进
行评估。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法总称。
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评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，以此确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价
确定评估价值。
B、成新率的确定
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3） 在建工程
为 Metalico Rochester, Inc.、Metalico Pittsburgh, Inc.、Metalico Aluminum
Recovery, Inc. 三家子公司设备大修理工程，主要核算大修理设备及大修理工程
支出，以经审计确认核实后的账面价值确定评估值。
（4）无形资产
主要为非同一控制下子公司收购形成的供应商名录、商标权、商誉和竞业禁
止协议。对于供应商名录和竞业禁止协议，由于被评估单位历史年度持续亏损，
上述无形资产不能为企业带来超额收益，且企业已全额计提了减值准备，故本次
评估为零。对于商标，由于子公司收购后已不再使用，且企业已全额计提了减值
准备，故本次评估为零。对于商誉，本次对被收购子公司的股东权益价值在评估
基准日进行了整体评估，故对商誉评估为零。
3、负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、长期应付款。
本次对负债项目的评估以经审计确认核实后实际应偿还的债务确定评估值。
(四) 收益法的技术思路和模型
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本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系， 2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(五) 收益法评定过程
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1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，未约定经营期限；本
次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=息税前利润×（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金增加额
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要
的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
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Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照可比上市公司带息债务价值和现行市场
价值确定公司的目标资本结构。
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为待处理固定资产；非经营性负债为：其他应付款、
长期应付款。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，经分
析本项目无溢余资产。本次评估采用成本法确定非经营性资产、负债评估值。
5、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
（七）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对 Metalico 采用资产基础法、收益法评估，最终通
过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估
目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、 评估程序实施过程和情况
1、 委托方为实现评估目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对 Metalico
的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对
应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范
围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计划，
签订评估业务约定书。
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2、 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所
需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在
完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员赴美国评估现场，开始进行现场
勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解
资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企
业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会
计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给
予必要的关注。
3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实
后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、 评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提
交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、 假设公司所在国家的社会政治稳定，无对公司正常生产经营带来负面影
响的各种不利因素，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响，
现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
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4、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
6、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
10、 本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托方拟实施的经济行为所涉及
METALICO 的股东全部权益，在 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值，得出如
下评估结论：
（一） 资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 53,139.06 万元，评估价值 80,822.74 万元，评估增值
27,683.68 万元，增值率 52.10%；账面负债总计 12,981.92 万元，评估价值 12,981.92
万元；账面净资产 40,157.14 万元，评估价值 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68
万元，增值率 68.94%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 4,751.93 4,751.93 0.00 0.00
非流动资产 48,387.13 76,070.81 27,683.68 57.21
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
长期股权投资 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
固定资产 2.19 68.45 66.26 3,024.19
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
其它非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 53,139.06 80,822.74 27,683.68 52.10
流动负债 12,973.88 12,973.88 0.00 0.00
非流动负债 8.04 8.04 0.00 0.00
负债总计 12,981.92 12,981.92 0.00 0.00
净资产 40,157.14 67,840.82 27,683.68 68.94
评估结果详细情况见评估明细表。
（二） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，METALICO
在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 40,157.14 万元， 评估价值
69,514.60 万元。评估增值 29,357.46 万元，增值率 73.11%。
（三） 评估方法结果的分析选取
METALICO 的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 67,840.82 万元，采用收益法评估结果 69,514.60 万元，两种评估方
法确定的评估结果差异 1,673.78 万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果低
2.41%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为投资成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估
单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的
股东全部权益价值。
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综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
到金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，未来收益预
测可实现性存在不确定因素，资产基础法预估值结果更有利于报告使用者对预估
值结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。
METALICO 的股东全部权益评估价值为 67,840.82 万元人民币。
十一、 特别事项说明
1、 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情
况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、 本报告评估结论所采用的美元对人民币汇率为评估基准日 2015 年 9 月
30 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即：1 美元对人民
币 6. 3613 元。
3、 本次评估对评估范围内房地产法律权属利用了大成律师事务所出具的
《 LEGAL OPINION LETTER REGARDING METALICO, INC. AND ITS
SUBSIDIARIES》和北京市海润律师事务所出具的《关于怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（【2016】海字第 037
号）作为评估专业报告。评估人员对评估范围内房地产法律权属予以了特别关注，
未考虑房地产法律权属与实际不符对评估结论的影响。
4、 评估范围内的房地产均位于美国境内，对于房屋建筑物和土地面积以房
地 产 购 买 合 同 和 大 成 律 师 事 务 所 出 具 的 《 LEGAL OPINION LETTER
REGARDING METALICO, INC. AND ITS SUBSIDIARIES》和北京市海润律师事
务所出具的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联
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交易的法律意见书》（【2016】海字第 037 号）为准。本次评估未考虑房屋建筑物
和土地面积与实际不符对评估结论的影响。
5、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑资源国宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件
以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会
失效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承
担。
6、 截至评估基准日，被评估单位存在如下未决诉讼事项：
1）
自 2015 年 6 月 16 日 METALICO 公告董事会与 TML 签署合并协议后，分
别有 6 起和 4 起推定股东集体诉讼将 METALICO 和/或管理层和/或 TML 及 TML
Sub 诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告
认为 METALICO 管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了
收购竞争对手的介入，未能保证股东权益最大化等。2015 年 8 月 27 日各方达成
谅解备忘录，同意和解新泽西州诉讼，终结特拉华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，
特拉华州法院同意终结上述诉讼，原告可选择加入新泽西州诉讼。根据谅解备忘
录，各方同意①METALICO 应向美国证券交易委员会申请补充披露合并相关信
息；②METALICO 负责支付原告律师费用。METALICO 已于 2015 年 8 月 27 日
提交申请并补充披露信息。各方已同意原告律师费用为 52.5 万美元。2016 年 2
月 3 日，METALICO 获悉各方就争议的解决签署和解协议，协议中无撤销收购
或向原股东额外支付对价的条款。2016 年 2 月 5 日，原告向新泽西州高等法院
申请初步批准该协议。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高等法院已初步批准该协议。
2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决定以下事项：法院是否最终批准和解
协议；法院是否采纳相关条款；原告律师费及补偿金额。新泽西法院可以延期听
证会或对协议进行修改。
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如果法院不能批准协议，当事方将面临各自承担费用重新商谈具体条款或继
续进行诉讼，原告方也可以放弃诉讼。根据 METALICO 提供的说明，预计
METALICO 需承担的费用不超过 50 万美元，且由保险公司支付。
2）2014 年 4 月 26 日，原告 Blekot 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入共同
被告 Lori and Timothy Lochner 的前院撞上 Metalico Transfer, Inc 停在院中的废料
车造成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高级法院提起诉讼，向所有
共同被告共主张 3,500 万美元赔款。共同被告 Loriand Timothy Lochner 雇佣共同
被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）整修其室外游泳池，Metalico
Transfer, Inc 的废料车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）
的要求在此停放。
共同被告 Scaccia 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在 2015 年定罪。
其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer,Inc 被判承担的责任可能
较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。
本次评估未考虑该上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者应特别关注。
7、 纳入本次评估范围的存货—原材料和库存商品，由于废旧材料种类繁
多，堆放形状不规则，金属成分及含量评估人员较难通过现场抽查确定，本次评
估采用被评估单位自行盘点结果，结合对抽查实物、查验相关原始凭证等进行验
证等替代评估程序，确定该等资产的真实存在性，并根据被评估单位出具的承诺
函，假设该等资产权属清晰，为被评估单位所有，所申报的数据资料真实，且假
设期后因权属纠纷及资料不实而产生的资产损失由被评估单位承担。
8、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使
用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
9、 在评估基准日至本评估报告日之间，存在如下述期后事项：
1）2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事
会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本
公积，Metalico 公司股本未变动。2015 年 12 月 21 日，上海欣桂投资咨询有
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限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司与 TML 签订股权转让协议，分别
以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016
年 1 月 4 日，上海欣桂投资咨询有限公司与 TML 签订股权转让协议之补充协
议，协议约定上海欣桂投资咨询有限公司受让 TML 持有 Metalico 股权比例由
28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿元人民币。2016 年 1 月 11 日，上海欣
桂投资咨询有限公司与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂投
资咨询有限公司将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币
变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。截
至评估报告日，上海欣桂投资咨询有限公司已经支付 3 亿元股权转让款，股权
转让变更手续已经完成。本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。
2）本次评估未考虑评估基准日后美元对人民币汇率变化对评估结论的影响。
3）2015 年 10 月 24 日，Metalico 将子公司 Tranzact Corporation 对外转让。
评估人员现场调查时未能对该公司实物资产进行现场勘察，对该公司实物资产依
据评估基准日财务报表和转让合同金额确定评估值。其中：评估基准日该公司固
定资产账面净值 39.77 万美元（252.96 万元人民币），转让价格 50.00 万美元（318.07
万元人民币），评估价值 50.00 万美元（318.07 万元人民币），评估增值 10.23 万
美元（65.10 万元人民币），增值率 25.74%。
除上述期后事项外，委托方及被评估单位未申报其他产生重大影响的期后事
项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
10、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资
产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影
响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评
估报告使用者关注其对经济行为的影响。
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十二、 评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规
另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得
批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估结论使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2015年9月30
日起至2016年9月29日止。
6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的
除外。
十三、 评估报告日
二○一六年三月三十日。
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（本页无正文）
评估机构法定代表人： （林 梅）
中国注册资产评估师： （刘春茹）
中国注册资产评估师： （高 虎）
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二○一六年三月三十日
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