海润律师事务所 ————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法 律 意 见 书
[2016]海字第 037 号
中国北京
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海润律师事务所 ————法律意见书
目 录
释义
一、 本次交易的方案
二、 本次交易各方的主体资格
三、 本次交易的批准和授权
四、 本次交易的相关合同和协议
五、 本次交易的标的资产
六、 本次交易涉及的债权债务的处理
七、 本次交易的实质条件
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
九、 关于本次交易的信息披露和报告义务
十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况
十一、 本次交易的证券服务机构及其资质
十二、 结论意见
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海润律师事务所 ————法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司，为在上海证券交
股份公司/怡球资源 指
易所上市的公司，股票代码为 601388
本次交 易 / 本次 重大 资 怡球资源通过支付现金的方式购买 METALICO 股东合计持有
指
产重组 的 METALICO100%的股权。
北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为承办本次
本所、本所律师 指
交易法律事务的经办律师
METALICO 指 METALICO, INC
交易对方 指 METALICO 股东
目标公司/标的公司 指 METALICO
标的资产 指 METALICO 100%的股权
TML 指 METALICO 股东 Total Merchant Limited
上海欣桂 指 METALICO 股东上海欣桂投资咨询有限公司
METALICO 股东 指 METALICO 的股东，即 TML、上海欣桂
宁夏文佳 指 宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨
《重组报告书》 指
关联交易的报告书（草案）》
北京卓信大华资产评估有限公司于 2016 年 3 月 30 日出具的
卓信大华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生（中国）
《资产评估报告》 指
股份有限公司收购 METALICO，INC 100%股权评估项目评估报
告》
大华会计师事务所于 2016 年 3 月 30 日出具的大华审字
《审计报告》 指
[2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》
大华会计师事务所于 2016 年 3 月 30 日出具的大华核字
《审阅报告》 指 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
备考合并财务报表的审阅报告》
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怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的与原交易方案相
《发行股份及支付现金
指 关的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO,
购买股权协议》
INC100%股权之协议书》
《支付现金购买股权协 怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的附生效条件的《关
指
议》 于支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》
本法律意见书 指 本所为怡球资源本次交易出具的法律意见书
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
美国 K&L 律师事务所 指 美国 K&L Gates LLP 律师事务所
美国大成律师事务所 指 美国 Da Cheng Law Offices LLP 律师事务所
本次交易标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30
基准日 指
日
交易对方向怡球资源交付标的资产的日期，即标的资产办理
标的资产交割日 指
完毕过户至怡球资源名下的变更登记手续之日
元 指 人民币元
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北京市海润律师事务所
关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法 律 意 见 书
[2016]海字第 037 号
致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
根据怡球资源与本所签订的法律服务协议，本所接受怡球资源的委托，担
任怡球资源本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了
解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对怡球资源本次交易行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、怡球资源、METALICO 股东已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文
件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为
副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、怡球资源或其他有关单位出具的证明文件以及本次交易
有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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5、本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。本次交易标的资产为美国公司，须遵循美国法律法规的规定，
故怡球资源已聘请美国大成律师事务所、美国 K&L 律师事务所作为本次交易的境
外法律顾问。本所律师在本法律意见书中对于境外法律顾问所提供信息或所作结
论的引用并不意味着对该等信息和结论的真实性作出任何明示或默示保证。
6、本所律师同意怡球资源部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或者
按相关审核要求引用本法律意见书的内容，但怡球资源作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或者曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为怡球资源本次交易所必备的法定文件
随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供怡球资源本次交易之目的使用，不得用作其他任何用
途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
根据怡球资源 2016 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十五次会议、《重
组报告书》和《支付现金购买股权协议》等文件资料和信息，本次交易方案的相
关情况如下：
（一）本次交易的整体方案
怡球资源本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持
有的METALICO 100%股权。
本次交易完成后，METALICO将成为怡球资源全资子公司。
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（二）标的资产
本次交易的标的资产为METALICO股东合计持有的METALICO 100%的股权。
（三）交易对方
本次交易对方为METALICO股东TML、上海欣桂。
（四）标的资产的价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，卓信大华采用资产基础法和收益法
对标的资产METALICO100%的股权价值进行评估，截至评估基准日2015 年9月30
日，METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元，收益法评估值为
69,514.60万元，经怡球资源与交易对方充分协商后，最终选用资产基础法评估
结果作为最终评估结果，根据《资产评估报告》，METALICO100%股权的资产基础
法评估值为67,840.82万元，按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，
标的资产资产基础法美元评估值为10,664.42万美元，考虑到评估基准日后TML
向 METALICO 增资974.62万美元，经各方友好协商，一致同意METALICO 100%股
权整体作价金额为10,700万美元。怡球资源与METALICO股东签订《支付现金购买
股权协议》，确定METALICO100%股权的转让价款为10,700万美元，其中，怡球资
源拟向METALICO股东上海欣桂支付3亿元人民币购买其所持METALICO 42.70%的
股权；怡球资源拟向METALICO股东TML支付现金6,125万美元购买其所持METALICO
57.30%的股权。
（五）转让价款支付及支付时间
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
METALICO 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（六）标的资产权属的转移
标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月内完成交割。
METALICO 股东应负责办理标的资产过户至怡球资源名下的变更登记手续，怡球
资源予以配合。
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（七）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由怡球资源承担。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方为怡球资源，怡球资源的主体资格、设立及历次注册
资本变化情况如下：
1、怡球资源的主体资格
怡球资源现时持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9132050072664477XN 的《营业执照》，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号，
法定代表人为黄崇胜，注册资本为 53,300 万元，实收资本为 53,300 万元，公司
类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“生产、加工新
型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、
熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产
品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”。
2、怡球资源的设立及历次注册资本变化情况
（1）2009 年 10 月，股份公司设立
怡球资源系由怡球金属（太仓）有限公司整体变更以发起设立方式设立的股
份有限公司。根据 2009 年 8 月 21 日怡球金属（太仓）有限公司原股东怡球（香
港）有限公司等十名股东签订《发起人协议》及怡球金属（太仓）有限公司股东
会决议，怡球资源有限公司依据截止 2009 年 6 月 30 日账面净资产 23,140.34
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万元折为 22,000 万股股份。怡球资源设立时股本总额为 22,000 万股。2009 年 9
月 29 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验(2009)综字
第 010032 号《验资报告》，对股份公司注册资本予以审验。2009 年 10 月 27 日，
办理了工商登记手续。
（2）2010 年 6 月，注册资本增至 30,500 万元
2010 年 3 月 29 日，股份公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于股份公司股本增加至 30,500 万元的议案》，同意股份公司以现金、未分配
利润、资本公积金增资 8,500 万元。2010 年 5 月 5 日，江苏省商务厅出具苏商
资[2010]395 号《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司增资的批复》。
2010 年 5 月 27 日、5 月 31 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验
（2010）综字第 010061 号、天健正信验（2010）综字第 010062 号《验资报告》，
对股份公司新增 8,500 万元注册资本予以审验。股份公司依法办理了上述增资事
宜的工商变更登记手续，
（3）2012 年 4 月，首次公开发行股票并在上交所主板上市
经中国证监会证监许可[2012]76 号文核准，怡球资源首次公开发行人民币
普通股（A 股）10,500 万股，发行完成后总股本为 41,000 万股。经上海证券交
易所上证发字[2012]9 号文批准同意，怡球资源发行的 A 股股票于 2012 年 4 月
23 日在上交所上市交易，股票简称为“怡球资源”，股票代码为“601388”。
（4）2014 年 7 月，注册资本增至 53,300 万元
经怡球资源于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，以股
份公司总股本 41,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 12,300 万股，转增后怡球资源注册资本增至 53,300 万元。
经核查，本所律师认为，怡球资源为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，怡球资源不存在根据法律、法规及章程规定需予终止的
情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的资产转让方
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本次交易的资产转让方即交易对方为 METALICO 股东 TML、上海欣桂，上述
交易对方的主体资格如下：
1、TML
TML 成立于 2014 年 9 月 19 日，为依据萨摩亚国际公司法在萨摩亚注册成立
的国际公司，公司编号为 65998，注册地址为 Offshore Chambers，P.O.Box 217，
Apia，Samoa，注册股本为 100 万美元，已发行股本为 100 万美元。TML 目前的
股东姓名、出资额、出资比例如下：
序号 股东 出资额 出资比例
1 黄崇胜 50 万美元 50%
2 林胜枝 50 万美元 50%
合计 100 万美元 100%
根据 TML 的公认证、TML 出具的承诺、声明，本所律师认为，TML 为依法设
立并有效存续的公司，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、上海欣桂
上海欣桂成立于 2011 年 12 月 14 日，目前持有徐汇区市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91310104586834562T 的《营业执照》，类型为有限责任公
司（自然人独资），住所为上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312
室，法定代表人为曹关渔，注册资本为 2,000 万元，经营范围为“投资咨询，企
业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，
办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售”。曹关渔持有上海欣桂 100%的股
权。
曹关渔，男，身份证号码为 31010919500401****，住所为上海市浦东新区
严中路 140 弄。
根据上海欣桂出具的承诺、声明，本所律师认为，上海欣桂为依法设立并有
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效存续的有限责任公司，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，
分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂
受让 TML 所持 METALICO 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《发行股份及支付现金
购买股权协议》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和
TML 合计持有的 METALICO 100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其
所持 METALICO 合计 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550 万美元收购其持有
的 METALICO 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买股权协议》等事宜。同日，上海欣桂和宁夏文佳股东分别
作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买 METALICO 股权的价款，METALICO 股
权亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案
作出调整，2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳
不再受让 METALICO 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让
TML 所持 METALICO57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持
METALICO42.70%的股权。由于 METALICO 股权结构发生变化，怡球资源与 METALICO
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股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调
整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方
TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述交易
方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二
届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。本次
交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意
见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等
事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等
事宜。
2、目前方案的批准与授权
考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快
实现并购后的协同效应，同时，由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，上海
欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商议后，将
本次交易方案变更为怡球资源向特定对象支付现金购买 METALICO 100%股权。上
述交易方案变更亦构成本次重组方案的重大调整，怡球资源需重新召开董事会审
议并通过变更后的本次交易相关议案。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易方案变更后的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的
议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交
易方案的议案》、《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》、《关于公司签订附生效条件的<关于支付现金购买 METALICO INC
100%股权之协议>的议案》、《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于本次支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
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海润律师事务所 ————法律意见书
定价的公允性的议案》、《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《关于公
司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于变更
公司募集资金投资项目的议案》等。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认
可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等
事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等
事宜。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、中国境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委备案。上海欣桂目前
已申请备案，正在备案过程中。
2、中国境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，
交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监
督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国
家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方取得
标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 METALICO 未
向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全
局（BIS）颁发的出口许可证，且 METALICO 不具备行业唯一性或主导型，其所在
行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，
因此，美国 K&L 律师事务所认为，METALICO 股权转让不涉及国家安全，不需向
CFIUS 提交申请。
经核查，怡球资源已就交易方案的调整重新履行决策程序，交易对方亦履行
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海润律师事务所 ————法律意见书
了相应决策程序，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关合同和协议
怡球资源原拟以发行股份及支付现金购买标的资产，并与交易对方METALICO
股东签署了《发行股份及支付现金购买股权协议》。支付方式变更后，怡球资源
与交易对方METALICO股东签署《关于终止<发行股份及支付现金购买股权之协议
书>的协议》。
支付方式由以发行股份及支付现金购买标的资产变更为支付现金购买标的
资产后，怡球资源与交易对方METALICO股东签署了《支付现金购买股权协议》，
除本法律意见书“一、本次交易的方案”涉及的内容外，对下述事项予以了约定：
（一）过渡期的安排
自《支付现金购买股权协议》签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经怡球资源同意，
METALICO 股东保证 METALICO：不进行利润分配、对外借款、重大资产处置等行
为，METALICO 股东确认本协议签署前 METALICO 没有任何关于利润分配的安排；
不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为 METALICO 合并
报表范围内子公司提供资金和担保除外）；不得从事导致其财务状况、经营状况
发生重大不利变化的交易、行为。
（二）怡球资源的声明与承诺
具有签署与履行《支付现金购买股权协议》所需的必要权利与授权，在《支
付现金购买股权协议》生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项
下各项义务的一切必要权利与授权；配合 METALICO 股东办理本次交易过程中所
必须的相关手续；根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头
及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准
确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
（三）METALICO 股东的声明与承诺
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海润律师事务所 ————法律意见书
具有签署与履行《支付现金购买股权协议》所需的必要权利与授权，在《支
付现金购买股权协议》生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在《支付现
金购买股权协议》项下各项义务的一切必要权利与授权。在就本次交易制作有关
信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协
助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和
出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性；积极配合向中国证监会、上交所
等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务；对标的资产具有合法、完整的
所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻
结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜
在风险。有权签署《支付现金购买股权协议》并处置标的资产的全部或其任何部
分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类
似权利的限制；承诺确保 METALICO 及其下属子公司已取得所有因经营其业务所
需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、
登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的 METALICO 及
其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真
实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导，不存在账外资产，
也不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲
裁。如因侵权诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致 METALICO 承担赔
偿责任的，METALICO 股东 TML 承诺全额向 METALICO 予以补偿；METALICO 股东同
意怡球资源与 METALICO 股东为本次交易签订的相关协议且无任何异议。
（四）税费承担
因履行《支付现金购买股权协议》而应缴纳的有关税费，由怡球资源、
METALICO 股东依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行
协议 而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（五）协议的生效
《支付现金购买股权协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起
成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：怡球资源、TML、上海
欣桂各自的董事会、股东（大）会批准本次交易；本次交易获发改委及商务部门
备案；本次交易获外汇管理部门备案。
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综上，本所律师认为，怡球资源及交易对方 METALICO 股东均具有签订上述
协议的主体资格，上述协议的内容和形式均符合法律、法规的规定。
五、本次交易的标的资产
怡 球 资 源 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 METALICO 股 东 合 计 持 有 的
METALICO100%的股权。本所律师走访了 METALICO 及其主要子公司经营场所，访
谈 METALICO 相关管理人员，查阅美国相关州务卿网站、美国证券交易所网站、
美国专利和商标局网站、美国环保署网站、美国联邦公共案件检索系统、各地政
府土地备案网站等， 查阅 METALICO 的公告，取得 METALICO 法务总监经公证的
说明、美国 K&L 律师事务所及美国大成律师事务所出具的法律意见等相关资料，
METALICO 主要情况如下：
（一）METALICO
1、METALICO 的主体资格
METALICO 在美国特拉华州依据特拉华州法律注册成立，其目前的注册股数
为 1,000 股，已发行股数为 1,000 股，每股 0.001 美元，注册地址为 160 Greentree
Driver, Suite 101，Dover, Kent，Delaware。METALICO 目前的股东、持股数
量、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 TML 573股 57.30%
2 上海欣桂 427股 42.70%
合计 1,000 股 100.00%
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO 根据特拉华州法律注
册成立并且有效存续。
2、METALICO 的历史沿革
（1）METALICO 的设立
16
海润律师事务所 ————法律意见书
METALICO 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings、LLC 和 Drury
组建，注册资本 966 美元，设立时 METALICO 的股权结构如下表所示：
股东姓名 出资额（美元） 持股比例
Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%
Levine 100.00 10.36%
Drury 91.00 9.41%
Cornette Trust 50.00 5.18%
Finlayson 45.00 4.71%
合计 966.00 100.00%
1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 METALICO。
（2）2005 年 3 月，METALICO 上市
2004 年 10 月 25 日，METALICO 经董事会批准后向美国证监会提交股票注册
登记表，美国证监会提出修改意见。2004 年 12 月 20 日至 2005 年 3 月 15，
METALICO 向美国证监会陆续提交修订后的股票注册登记表及修正案。2005 年 2
月 14 日，METALICO 股票注册登记表正式生效。2005 年 1 月 18 日，METALICO 向
美国证券交易所提交上市申请。3 月 9 日，METALICO 上市申请获准。2005 年 3
月 15 日，美国证券交易所向 METALICO 发函批准 METALICO 股票上市交易，代码
为 MEA，METALICO 上市时普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可转
优先股 1,665 万股，每股 0.001 美元，METALICO 上市时持股 5%以上的股东、持
股数量如下：
股票类 持股数 持股比 股票类 持股数（ 持股
股东名称
型 （股） 例 型 股） 比例
RFE Investment
普通股 0 0 优先股 4,517,561 27.4%
Partners V, L.P.
First Analysis
普通股 15,000 0.15% 优先股 4,476,799 27.1%
Corporation
Seacoast Capital Partners
普通股 120,000 1.2% 优先股 1,954,963 11.8%
Limited
The Argentum Group 普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Kitty Hawk Capital
普通股 100,000 1.0% 优先股 1,147,825 7.0%
Limited Partnership IV
17
海润律师事务所 ————法律意见书
合计 普通股 548,529 5.55% 优先股 13,586,474 82.3%
董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
股票类 持股数（ 股票类 持股数（
股东名称 持股比例 持股比例
型 股） 型 股）
Carlos E.
普通股 3,606,468 36.4% 优先股 2,197,676 13.3%
Agüero
Michael J.
普通股 238,492 2.4% 优先股 65,629 0.39%
Drury
Earl B.
普通股 122,500 1.2% 优先股 131,258 0.8%
Cornette
Bret R.
普通股 230,240 2.3% 优先股 4,476,799 27.1%
Maxwell
Walter H.
普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Barandiaran
Arnold S.
普通股 15,278 0.15% 优先股 0 0
Graber
Eric W.
普通股 80,706 0.8% 优先股 70,611 0.42%
Finlayson
合计 普通股 4,607,213 46.45% 优先股 8,431,299 51.01%
注 ： Bret R. Maxwell 所 持 优 先 股 、 Walter H. Barandiaran 所 持 股 权 为 通 过 First Analysis
Corporation 、The Argentum Group 持有。
（3）2015 年 9 月，METALICO 下市
2015 年 6 月 15 日，METALICO 召开董事会，审议并同意与 TML 及其全资子公
司 TM Merger Sub Corp 签署合并协议等协议，并公告上述事项。同日，METALICO
与 TML，TM Merger Sub Corp 签署合并协议。TM Merger Sub Corp 与 METALICO
合并后，METALICO 为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，METALICO 原股东将
得到每股 0.6 美元现金对价，不再持有 METALICO 股权，TML 将成为 METALICO 唯
一股东，METALICO 变更为 TML 全资子公司。2015 年 6 月 29 日，METALICO 向股
东初步征集同意本次收购的股东大会投票权。2015 年 7 月 27 日，METALICO 向美
国证监会就征集股东投票权备案并向股东发送委托代理投票声明。2015 年 8 月
27 日，METALICO 提交补充备案文件并发送给股东。2015 年 9 月 11 日，METALICO
召开股东大会，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从纽约证券
交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML 取
18
海润律师事务所 ————法律意见书
得 METALICO 股东证书。TM Merger Sub Corp 与 METALICO 合并后，METALICO 为
存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，METALICO 变更为 TML 全资子公司。2015
年 10 月 2 日，METALICO 就 TML 所持股权办理公证。
根据 METALICO 与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并协议
等协议，TM Merger Sub Corp 与 METALICO 合并后，METALICO 原股东将得到每股
0.6 美元现金对价，METALICO 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股
权变更加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.32 美元。此
外，TML 还偿还 PNC Bank National Association、TPG Specialty Lending,Inc、
First Niagara Leasing，Inc、Hudson Bay Fund Ltd、Corre Fund、Oaktree Fund
等 METALICO 债权人债务共计 50,080,387.06 美元。根据 METALICO 的公告，截至
2015 年 7 月 24 日持股 5%左右主要股东持股数量、持股比例如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
Corre Partners Management, LLC 8,179,006 9.9%
Oaktree Capital Management, L.P. 7,760,973 9.9%
Adam Weitsman 6,816,136 9.2%
Hudson Bay Master Fund Ltd. 5,343,559 6.8%
TPG Specialty Lending, Inc. 3,810,146 4.9%
合计 30,378,735 40.3%
董事及高管持股数量、持股比例如下：
股东名称 职务 持股数（股） 持股比例
Carlos E. Agüero 董事长，CEO 5,285,957 7.2%
Michael J. Drury 董事，执行副总裁，首席运营官 278,835 0.37%
Bret R. Maxwell 董事 183,722 0.24%
Paul A. Garrett 董事 94,166 0.12%
Sean P. Duffy 董事 54,000 0.07%
Cary M. Grossman 董事 7,692 0.01%
Arnold S. Graber 执行副总裁，总法律顾问及秘书长 100,771 0.57%
Kevin Whalen 首席财务官 62,239 0.08%
高级副总裁，财务总管，风险管理
Eric W. Finlayson 90,200 0.12%
总监
合计 6,202,582 8.4%
（4）2015 年 11 月，METALICO 增资
19
海润律师事务所 ————法律意见书
2015 年 11 月 30 日，为支持 METALICO 运营，TML 召开董事会，同意将对
METALICO 的借款 3,664,697 美元、PNC Bank National Association 借款履约保
证金 3,081,509 美元及现金 300 万美元，共计 9,746,206 美元转为对 METALICO
的增资，增资款全部计入 METALICO 资本公积，METALICO 注册股本未变动。
（5）2016 年 1 月，METALICO 股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂和宁夏文佳分别与 TML 签订《股权转让协议》，
分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 METALICO 28.5%的股权。2016 年 1 月
2 日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受
让 TML 所持 METALICO 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易价格变更为 4 亿人民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳书面确认函，宁夏文佳不再受让
METALICO 股权，不再参与怡球资源本次交易。同日，上海欣桂与 TML 签署《股
权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将受让股权比例变更为 42.7%、交易价格相
应变更为 3 亿元人民币。上述对外投资及变更已办理商务部门备案并取得上海市
商务委员会颁发的境外投资证第 N3100201501104 号《企业境外投资证书》，上海
欣桂已就上述股权转让办理外汇备案。2016 年 2 月 1 日，METALICO 向 TML、上
海欣桂颁发股权证书。上述股权转让后，METALICO 的股东、持股数量、持股比
例如下：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 TML 573股 57.30%
2 上海欣桂 427股 42.70%
合计 1000股 100%
根据 METALICO 的说明，METALICO 股东出具的承诺函，METALICO 已完全合法
缴足公司资本，历次已发行股票已经由其董事会及股东正式授权，在必要的范围
内，已取得美国证券和交易委员会和纽约交易所必要适当批准。
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO 为上市公司期间，在
实质性方面遵守所有适用于其的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和
纽约交易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有
司法管辖权的其他政府当局或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书
20
海润律师事务所 ————法律意见书
诉讼部分外，METALICO 不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用
的其他证券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。
3、METALICO 及其下属全资、控股子公司拥有的主要资产
根据 METALICO 提供的说明、METALIC 的公告、美国大成律师事务所出具的
法律意见，METALICO 及其下属全资、控股子公司拥有的主要资产如下：
（1） METALICO 及其下属子公司目前拥有的主要土地及房产
建筑面积 土地面积
序号 所有权人 地址
（㎡） （㎡）
Metalico Rochester, 1515 Scottsville Rd.
1 6,891.08 51,395.08
Inc. Rochester, NY
Metalico Rochester, 42 and 50 Portland
2 2,554.83 12,949.94
Inc. Ave. Rochester, NY
Metalico Rochester, 7652 Clinton Street
3 854.71 141,639.97
Inc. RD. Bergen, NY
3175 Lake Shore Rd.
4 Catherine Lake, LLC 16,490.28 178,061.68
Hamburg, NY
888 Hazel Street
5 Elizabeth Hazel, LLC 618.73 41,682.62
Arkon, OH
943 Hazel Street
6 Melinda Hazel, LLC 4,027.35 79,723.07
Arkon, OH
3108 deForest Road,
7 Olivia DeForest, LLC 735.79 18,210.85
Warren Ohio
1420 Burton Street
8 Abby Burton, LLC 580.64 8,903.08
SE, Warren Ohio
100 Division Street,
9 Megan Division, LLC 513.38 68,391.87
Youngstown Ohio
1793 Notth main
10 Allison Main, LLC Street, Youngstown 139.35 14,042.59
Ohio
Metalico Neville 329 Dock Street,
11 283.35 12,140.57
Realty, Inc. Sharon PA
Metalico Colliers 2024 Harmon Creek Rd.
12 469.16 13,354.63
Realty, Inc. Colliers, WV
Metalico Neville 3100 Grand Ave.
13 69,851.75 70,010.62
Realty, Inc. Neville Township, PA
Metalico Neville 3400 Grand Avenue,
14 23,015.24 23,067.08
Realty, Inc. Neville Tnship, PA
21
海润律师事务所 ————法律意见书
Metalico Neville 1093 Fredonia Road
15 473.43 19,829.60
Realty, Inc. Hadley, PA
Goodman Services, 286 High Street.
16 1,858.06 48,562.28
Inc. Bradford, PA
Goodman Services, 5338 Route 474.
17 1,114.84 50,585.71
Inc. Ashville, NY
10224 west Main Rd.
18 Gabrielle Main, LLC 512.73 40,468.56
North East, PA
1558 E. State St.
19 Ellen Barlow, LLC 678.94 24,281.14
Olean NY
Skyway Auto Parts, 637 Tifft Street,
20 464.52 97,124.55
Inc. Buffalo Ny
Metalico Syracuse 6225 Thompson RD.
21 10,034 89,030.84
Realty, Inc. Dewitt, NY
Metalico Transfer 150 Lee Road,
22 3,251.61 20,234.28
Realty, Inc. Rochester NY
32 Red Rock Road,
23 West Coast Shot, Inc. 578.32 6,070.28
Carson City NV
River Hills by the 4827 E River Hills
24 0 4,046.86
River, Inc. Drive, Tampa Florida
Metalico Buffalo, 127 Fillmore Ave.
25 16,916 97,124.55
Inc. Buffalo NY
Metalico Gulfport 10123 Southpark
26 929.03 10,117.14
Realty, Inc. Drive, Gulfport, MS
Metalico Neville 996 Brownsville, Rd.,
27
Realty, Inc. Fayette City, PA
Metalico Neville 1046 Brownsville Rd.,
28 3,302.89 82,717.75
Realty, Inc. Fayette City, PA
Metalico Neville 964 Brownsville Rd,
29
Realty, Inc. Fayette City, PA
135 Dermody Street
30 Metalico, Inc. 703.74 2,306.70
Cranford，NJ
（2）METALICO 拥有的注册商标
序号 商标图案 注册号 注册地 注册时间
1 4,363,868 美国 2013.7.9
2 4,378,989 美国 2013.8.6
（3）METALICO 及其下属子公司租赁的主要房产
22
海润律师事务所 ————法律意见书
序
租赁方 出租方 地址 租赁时间 租赁价格
号
Federal Autocat 502 York Street 502 York St., 2015/3/16-2
1 $16,358/月
Recycling LLC Elizabeth, New Jersey 020/3/15
Federal Autocat 13425 Capital St., Oak 2015/3/1-20
2 Capital, LLC $1,350/月
Recycling, LLC Park, MI 17/4/30
Federal Autocat Westgate 100 West Oxmoor Road, 2015/1/15-2
3 $1,100/月
Recycling, LLC Storage, LLC Birmingham, Alabama 017/9/30
Metalico Akron, 3018 East 55th Street, 2012/12/1-2
4 Ian J. Abrams $9,500/月
Inc. Cleveland, Ohio 017/11/30
Metalico Buffalo, Steel City 2504 South Park Ave., 2009/9/1-20
5 $5,125/月
Inc. Recycling, Inc. Lackawanna, New York 16/8/31
2133 Maple Avenue,
Metalico Niagara, Angelo P. 2005/10/31-
6 Niagara Falls, New $2,500/月
Inc. Onevelo 2020/10/31
York
Metalico 2008/4/30-2
7 Mary B. Forsyth 25 foot wide macadam 已一次付清
Pittsburgh, Inc. 018/4/30
Metalico 1509 Scottsville Road, 2008/9/1-20
8 Art Stock $6,000/月
Rochester, Inc. Rochester, New York 18/8/31
Metalico Platt 96 Oliver Rd. 2008/4/30-2
9 $2,833/月
Pittsburgh, Inc. Properties, LLC Uniontown, PA 018/4/30
（4）METALICO 现时持有的子公司或子企业如下：
序号 公司名称 公司性质 注册地 已发行股数
1 Metalico Aluminum Recovery,Inc 经营 纽约州 150 股
2 Metalico Rochester,Inc 经营 纽约州 100 股
3 Metalico Transfer,Inc 经营 纽约州 100 股
4 Metalico Buffalo,Inc 经营 纽约州 200 股
5 Metalico Transport,Inc 经营 纽约州 150 股
6 Goodman Services,Inc 经营 宾州 500 股
7 Metalico Akron,Inc 经营 俄亥俄州 100 股
8 Metalico Pittsburg,Inc 经营 宾州 100 股
9 Totalcat Group,Inc 经营 特拉华州 155,399 股
9.1 Hypercat ACP,LLC 经营 新泽西州 *150 个成员单位
10 Federal Autocat Recycling,LLC 经营 新泽西州 *
Buffalo Shredding and
11 经营 纽约州 *
Recovery,LLC
23
海润律师事务所 ————法律意见书
12 Skyway Auto Parts,Inc 经营 纽约州 132 股
13 Metalico Youngstown,Inc 经营 特拉华州 100 股
14 Metalico Transfer Realty,Inc 持有地产 纽约州 100 股
15 Metalico Akron Realty,Inc 持有地产 俄亥俄州 100 股
15.1 Elizabeth Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.2 Melinda Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.3 Megan Division,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.4 Olivia DeForest,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.5 Abby Burton,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.6 Allison Main,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
16 Metalico Gulfport Realty,Inc 持有地产 密西西比州 100 股
17 Metalico Neville Realty,Inc 持有地产 宾州 100 股
17.1 Mackenzie South,LLC 持有地产 宾州 *
17.2 Gabrielle Main,LLC 持有地产 宾州 *
18 Metalico Colliers Reality,Inc 持有地产 西弗吉尼亚州 100 股
19 Metalico New York，Inc 持有地产 纽约州 100 股
19.1 Adriana Eleven,LLC 持有地产 纽约州 *
19.2 Catherine Lake,LLC 持有地产 纽约州 *
19.3 Ellen Barlow,LLC 持有地产 纽约州 *
20 Metalico Syracuse Realty, Inc. 持有地产 纽约州 100 股
21 West Coast Shot,Inc 无经营 内华达州 100 股
22 General Smelting&Refining,Inc 无经营 田纳西州 251.5 股
23 River Hills by the River,Inc 无经营 佛罗里达州 100 股
标注*的子企业形式为 Limited Liability Company（有限责任企业），除 Hypercat ACP,LLC 发行 150
个成员单位外，其余标注*的子企业均未发行成员单位，有限责任企业 100%权益均由其母公司拥有。
METALICO 截至 2015 年 9 月 30 日持有的子公司 Metalico-Granite City, Inc、Metalico-Granite City,
Inc 、Metalico Alabama Realty, Inc 、Mayco Industries, Inc 于 2015 年 10 月注销，Santa Rosa Lead
Products, Inc.于 2015 年 11 月注销，American CatCon, Inc2015 年 12 月注销。
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO 子公司根据美国相关
法律法规依法设立并有效存续。METALICO 及其子公司对其拥有、控制并与其经
营相关的所有重要资产享有所有权或使用权。METALICO 或其子公司不存在可能
导致其停业或资产被接管的未决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁或其
他程序。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，METALICO
的主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。
4、METALICO 的业务
24
海润律师事务所 ————法律意见书
（1）根据 METALICO 现时持有的章程、许可等文件、METALICO 的公告等文
件，METALICO 主要从事含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的处
理业务，以及废金属交易业务。
（2） METALICO 及其下属经营子公司和经营相关的资质
证件号 颁发单位 证件描述 颁发日期 失效日期
BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC
9-601360 纽约州环保部 石油散装储存注册证书 2013-4-18 2018-4-18
45-2449316 纽约州税收财政部 销售税证书 无
污染排放消除系统意向通 申请
00F092 纽约州环保部 无
知书 2012/12
FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC
新泽西州 Elizabeth
56 废料场营业执照 2015-2-20 2017-2-28
市
阿拉巴马州
09362 公司营业执照 2016-1-5 2016-12-31
Birmingham,市
新泽西州度量衡办
01-074291-16 水平秤执照 2016-2-1 2017-1-31
公室
2015-12-2
14085356 密西西比州州务卿 注册证书 2016-8-13
9
密西西比州
10181 优先税许可证（回收中心） 2016-2-5 2016-9-30
Gulfport 市
GENERAL SMELTING AND REFINING, INC.
2003/9/30
TNHW-115 + Mod. 资源保护与回收法 关闭后 , 修改于
田纳西州环保部 2013-9-30
No: 1(D-30) 期许可证 （申请已延期） 2007/10/1
1
GOODMAN SERVICES, INC.
纽约州机动车管理
32904 拆卸许可证 2014-3-3 2016-3-31
部
污染排放消除系统一般性
GP-0-12-001 纽约州环保部 2012-10-1 2017-9-30
许可证
009078072 联邦通讯委员会 无线电服务频率许可证 2013-6-19 2023-9-3
宾夕法尼亚州农业
若干 公平秤执照 2014-5-1 2016-5-1
部
25-1651106 纽约州税收财政部 销售税证书 2012-1-10 无
宾夕法尼亚州州税
25-1651106 销售税许可证 无
收财政部
25
海润律师事务所 ————法律意见书
METALICO AKRON, INC. (Annaco)
俄亥俄州环保署(紧 紧急情况预案和公众知情
2016-3-1 2017-3-1
急应急委员会) 权登记
俄亥俄州环保署(紧
化学品设备年度清单登记 2015-3-1 2017-3-31
急应急委员会)
俄亥俄州环保署 非第 V 款空气排放费回执 2014-4-15 2016-4-15
Summit 县公共卫生 紧急和危险化学品清单登
2016-3-1 2017-3-1
局 记
俄亥俄州地下储油
21387 地下石油储藏罐登记 2015-7-1 2016-6-30
罐管理基金会
22-B-16012-001 俄亥俄州环保部 放射性符合登记许可证 2014-8-5 2016-8-15
#K9354, 一车间车辆秤和铁路秤许
俄亥俄州农业部 2015-7-1 2016-6-30
T100600413 可证
#1553100015 俄亥俄州农业部 二车间车辆秤许可证 2015-7-1 2016-6-30
俄亥俄州地下储油
操作合规登记表 2016-1-1 2017-1-1
罐管理局
SMBC-2012-00001 俄亥俄州国土安全 废料经销商注册许可证
2015-12-8 2016-12-7
12 部 （Harry’s Metals）
SMBC-2012-00001 俄亥俄州国土安全 废料经销商注册许可证
2015-12-8 2016-12-7
11 部 （Metalico Annaco）
无线电基站和民用波段许
0021053327 联邦通讯委员会 2015-4-12 2025-4-12
可证
2011-12-1
3GR01820*EG 俄亥俄州环保署 雨水处理许可证 2016-12-31
5
0104881 俄亥俄州环保署 石油燃烧系统操作许可证 2011-5-4 2021-5-4
METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC.
7-3126-00277/00 反射炉/回旋炉/IDEX 烘干
纽约州环保部 2017-4-1
037 机空气排放许可证
7-437999 纽约州环保部 石油散装储存注册许可证 2016-7-5
经营许可证:拆卸注册许可
15576,7 2016-8-31
废料加工许可证
59-0324-5036 纽约州帝国区项目 帝国区许可证 无
NY 026-1947 纽约州环保部 污染排放消除系统许可证 2016-9-30
METALICO BUFFALO, INC. (包括 South Park and Niagara Falls)
SPR11-549185 Buffalo 市 废料加工许可证 2016-7-1
9-600624 纽约州环保部 石油散装储存注册许可证 2013-7-1 2018-7-1
COO11-81476 Buffalo 市 燃料装置操作许可证 2014-6-26 2016-6-26
11/2002, Draft 雨水污染防治计划登记–
纽约州环保部
2005 正在审查中
14023576 纽约州卫生部 健康登记许可证 2018-3-15
26
海润律师事务所 ————法律意见书
注册许可证（Buffalo 和 2009-11-2
16-1090524 纽约州税收财政部 持续有效
South Park） 0
BWJ11-549184 Buffalo 市 废料批发许可证 2016-7-1
FPC11-549186 Buffalo 市 火灾防治条例登记 2016-12-31
COE11-539417 Buffalo 市 升降机及传送带操作登记 2016-5-14
2015-12-1
489 Lackawanna 市 废料场许可证（South Park） 2016-12-31
0
#4 Niagara 镇 废料场许可证 2016-4-30
008-15 Niagara 镇 操作许可证 2016-1-1 2016-12-31
纽约州农业和市场
290388/8 个人公平秤执照 2016-4-30
部
纽约州机动车管理 拆卸/废料加工/收集许可 2014-11-2
22184/5/6 2016-9-30
部 证（South Park） 4
9A-871 纽约州环保部 废料运输许可 2015-8-13 2016-8-12
METALICO PITTSBURGH, INC.
粉碎机空气排放许可证（更
新申请已提交，在旧许可证
692 Allegheny 县 2007-8-21 2012-8-20
下继续运营，其中一项已得
到 Allegheny 县许可）
全国污染排放清除系统一
宾夕法尼亚州环保
PAR 606143 般性雨水及工业活动排放 2011-3-1 2016-2-29
部
许可
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610287V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610291V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610286V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610290V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610288V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
610289V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 锅炉或压力器操作许可
389733V 2015-9-29 2018-9-8
部 （Matheson)
宾夕法尼亚州环保 放射性产生器注册许可证
50-59514 2016-1-31 2017-1-31
部 (New Niton Gun)
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记(3100
02-38750 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
27
海润律师事务所 ————法律意见书
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记( 3400
02-39063 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
Neville Island/
2015-12-3
PA- 262452344 00 国际燃油税协议 Brownsville: 燃油税许可 2016-12-31
1
证
空气质量操作许可（更新申
宾夕法尼亚州环保
OP-26-00472 请已提交，在旧许可证下继 2003-8-19 2011-12-14
部
续运营）
全国污染排放清除系统一
宾夕法尼亚州环保
PAR-606135 般性雨水及工业活动排放 2015-8-1 2020-7-31
部
许可
宾夕法尼亚州环保 放射性产生器注册许可证
50-59515 2016-2-1 2017-1-31
部 (Niton Gun)
宾夕法尼亚州劳工
604899V 锅炉或压力器操作许可 2014-11-3 2017-9-23
部
西弗吉尼亚州矿工
C00007952 健康安全和培训办 独立承包商扩展许可证书 2016-1-31 2017-1-31
公室
西弗吉尼亚州矿工
承包商许可证法案豁免登
Letter on File 健康安全和培训办 2016-3-20 2017-3-20
记
公室
西弗吉尼亚州矿工
独立承包商综合矿业安全
Letter on File 健康安全和培训办 2016-5-5 2017-5-16
项目同意通知
公室
宾夕法尼亚州环保
26-38639 储油罐注册登记 2015-10-4 2016-10-4
部
Metalico Pittsburgh,
宾夕法尼亚州环保 Inc./Metalico
WH-11607 2015-6-30 2016-6-30
部 Brownsville: 垃圾运输许
可证
Platt Properties, LLC:
宾夕法尼亚州环保 全国污染排放清除系统一
PAR 606188 2013-4-4 2018-4-3
部 般性雨水及工业活动排放
许可
All American Recycling:
西弗吉尼亚及全国污染排
WV0111457 西弗吉亚州环保部 2014-4-2 2019-2-28
放清除系统多项雨水污染
控制许可
METALICO ROCHESTER, INC.
纽约州机动车管理 正式经营许可证/废物处理
01057 2008-8-13 2017-5-31
部 许可证
机动车废弃场/废品厂许可 2013-10-1
F-3013-2013 Chili 镇 2016-9-22
证 3
28
海润律师事务所 ————法律意见书
2013-10-1
F-3015-2013 Chili 镇 修理厂许可证 2016-9-22
3
2013-10-1
F-3011-2013 Chili 镇 液化石油气许可证 2016-9-22
3
2013-10-1
F-3016-2013 Chili 镇 可燃爆炸性液体许可证 2016-9-22
4
2013-10-1
F-3017-2013 Chili 镇 焊接操作许可证 2016-9-22
4
2013-10-1
F-3014-2013 Chili 镇 废油储存/加热许可证 2016-9-22
3
8-118141 纽约州环保部 储油罐注册登记 2008-4-16 2018-5-12
2014-11-1
27023430 纽约州卫生部 放射性设备注册证 2016-11-15
5
若干 Rochester 市 卡车使用费 2010-7-1 2016-6-30
2014-04 Webster 镇 Webster 镇废料许可 2011-1-1 2016-12-31
NYN008012932 美国环保部 环保局场地许可 未知 不适用
若干 纽约州 公平秤许可 诸多 诸多
8-2622-00046/00 气设施注册证/废弃排放许 2007-10-2
纽约州环保部 不适用
006 可登记 4
1154076 美国交通部 美国交通部 ID 号码 不适用 不适用
27023559 纽约州卫生部 放射探测许可证 2015-1-1 2017-1-1
Western Surety 公司许可
Bond # 71092503 2012-4-13 2016-4-13
证保险
市政厅 (Portland
312 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland
2052 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland
15-12125 火灾登记许可 2015-1-6 2016-12-31
Ave.)
市政厅(Portland
15 废料许可证 2015-7-21 2016-5-31
Ave.)
纽约州机动车管理 正式经营许可证/废物处理 2011-10-2
22458 2017-12-31
部 许可证 4
纽约州机动车管理 正式经营许可证/拆卸许可 2011-10-2
22457 2017-12-31
部 证 4
8-601484 纽约州环保部 石油许可证 2015-6-21 2020-6-21
Various 纽约州 公平秤许可 诸多 诸多
1122528 Rochester 市 路标更改许克证 2012-5-23 不适用
1122529 Rochester 市 横幅许可 2012-5-23 不适用
29
海润律师事务所 ————法律意见书
140890 纽约州卫生部 放射器注册许可证 2013-1-1 2017-1-1
污染排放消除系统意向通
00C501 纽约州环保部 2012-12 无
知书
Bergen 镇 废料场运营许可证 2013-2-13 2016-8-31
22-3562799 纽约州税收财政部 注册许可证 2013-1-22 不适用
2012-10-1
Bond # 71354916 Western Surety 公司 经销商保险 不适用
2
纽约州机动车管理 正式运营许可证/修理厂许
D1248 2015-4-8 2017-5-31
部 可证
纽约州机动车管理 正式经营许可证/拆卸许可
D1249 2015-4-8 2017-5-31
部 证
纽约州机动车管理 正式经营许可证/经销商许
D1250 2015-4-8 2017-5-31
部 可
纽约州机动车管理 正式经营许可证/废物处理
D1251 2015-4-8 2017-5-31
部 许可
纽约州机动车管理 正式经营许可证/流动车辆
D1252 2015-4-8 2017-5-31
部 收集许可
METALICO YOUNGSTOWN, INC.
Div. St.: Ohio EPA 空气
P0107593 俄亥俄州环保署 污染控制许可证/微小化合 2014-7-2 2019-7-2
物许可证
Div. St.:工业污水排放一
3GR00727*EG
俄亥俄州环保署 般性许可/多项雨水排放许 2012-1-1 2016-12-31
NPDES OHR000005
可
App’n No.
俄亥俄州环保署 Div. St.: 移动筛分装置 2003-1-21 --
02-17368
Warren:排放单位操作最终
PTIO (Renewal)
许可/F001（金属回收操作）
Permit # 俄亥俄州环保署 2013-2-28 2023-2-28
金属回收，割炬，机车压床
P0112721
许可证
3GR00374*EG Warren: 工业污水排放一
NPDES Permit No. 俄亥俄州环保署 般性许可/多项雨水排放许 2012-1-1 2016-12-31
OHR000005 可
Sharon: 全国污染排放清
NPDES 宾夕法尼亚州环保
除系统工业活动雨水排放 2013-3-20 2018-3-19
PAR608337 部
许可
2015-10-1
P0119571 俄亥俄州环保署 Div.St.:割炬操作许可 2019-7-2
3
No.DP0920 农业部 Div.St.:计量处序列号 2015-6-30 2016-6-30
30
海润律师事务所 ————法律意见书
027-686
Div.St.:计量处序列号
No.DP0920-A 农业部 2015-6-30 2016-6-30
000-699
No Div.St.:俄亥俄卫生署注
俄亥俄州卫生署 2015-2-19 2017-1-31
22-M-16612-002 册证书：放射器注册许可证
2015-12-1
18 俄亥俄州 Warren：废料许可证 2016-12-18
8
Warren.:计量处序列号
No.DP0920-B 农业部 2015-6-30 2016-6-30
126-729
No. Warren：俄亥俄卫生署注册
俄亥俄州卫生署 2014-8-21 2016-5-31
22-M-16612-001 证书：放射器注册许可证
SKYWAY AUTO PARTS, INC.
16-0867464 纽约州税收财政部 销售税许可证 2010-2-19 无
SPR11-221187 Buffalo 市 废料处理执照 2016-7-1
BWJ11-221123 Buffalo 市 废料批发执照 2016-7-1
PBS9-600488 纽约州环保部 石油散装储存证书 2013-4-12 2018-4-12
纽约州机动车管理
7002996 拆卸资格证书 2014-1-9 2016-2-29
部
NYR00D443 纽约州环保部 废料排放清除系统许可证 2012-12
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，上述证照中到期的正在办理更
新，使用原有证照对 METALICO 及其子公司经营不构成重大障碍。METALICO 及其
子公司已经从所有相关政府机构处取得与经营相关的许可、执照、授权、批准和
命令，并且已经向相关政府机构做出了声明或备案。
5、METALICO 的税务
（1）主要税种、税率及享受的税收优惠
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，METALICO 及其下属全资、控股
子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠如下：
税种 计税依据 税率
联邦所得税 应纳税所得额 阶梯税率
纽约州：9%
州立企业所得税 应纳税所得额
宾夕法尼亚州：9.99%
特许经营税 每年缴纳 180,000.00 美元（特拉华州特有税种） 不适用
应纳税销售额（量）及职工薪酬水平
商业活动税 --
（俄亥俄州特有税种）
31
海润律师事务所 ————法律意见书
税种 计税依据 税率
各州、郡、市
房产税 房产增值额及土地资产价值
税率不同
销售使用税 应纳税销售额（量） --
根据美国税法 Sales & Use Taxes Ruling 94-8 Conn. Gen. Stat.§2-412(34)
规定, METALICO 及其下属子公司采购和销售废金属免于缴纳销售税。
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO 及其子公司自 2012 年
1 月 1 日起，已经在实质方面遵守了对其具有司法管辖权的税务当局颁布的所有
法律和法规，未受到税务当局提起的任何调查，税务当局未对其进行重大罚款。
6、METALICO 的主要诉讼、仲裁
根据 METALICO 出具的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO
及其子公司目前存在的主要未决诉讼如下：
（1）自 2015 年 6 月 16 日 METALICO 公告董事会与 TML 签署合并协议后，分
别有 6 起和 4 起推定股东集体诉讼将 METALICO 和/或管理层和/或 TML 及 TML Sub
诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告认为
METALICO 管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了收购竞
争对手的介入，未能保证股东权益最大化等。
2015 年 8 月 27 日各方达成谅解备忘录，同意和解新泽西州诉讼，终结特拉
华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，特拉华州法院同意终结上述诉讼，原告可选择加
入新泽西州诉讼。根据谅解备忘录，各方同意①METALICO 应向美国证券交易委
员会申请补充披露合并相关信息；②METALICO 负责支付原告律师费用。METALICO
已于 2015 年 8 月 27 日提交申请并补充披露信息。各方已同意原告律师费用为
52.5 万美元。2016 年 2 月 3 日，METALICO 获悉各方就争议的解决签署和解协议，
协议中无撤销收购或向原股东额外支付对价的条款。2016 年 2 月 5 日，原告向
新泽西州高等法院申请初步批准该协议。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高等法院
已初步批准该协议。2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决定以下事项：法
院是否最终批准和解协议；法院是否采纳相关条款；原告律师费及补偿金额。新
泽西法院可以延期听证会或对协议进行修改。
32
海润律师事务所 ————法律意见书
如果法院不能批准协议，当事方将面临各自承担费用重新商谈具体条款或继
续进行诉讼，原告方也可以放弃诉讼。根据 METALICO 提供的说明，预计 METALICO
需承担的费用不超过 50 万美元，且由保险公司支付。
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO 为上市公司期间，在
实质性方面遵守所有适用的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和纽约
交易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有司法
管辖权的其他政府部门或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书诉讼
部分外，METALICO 不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用的其
他证券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。
（2）2014 年 4 月 26 日，原告 Blekot 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入
共同被告 Lori and Timothy Lochner 的前院撞上子公司 Metalico Transfer, Inc
停在院中的废料车造成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高级法院提
起诉讼，向所有共同被告共主张 3,500 万美元赔款。
共同被告 Lori and Timothy Lochner 雇佣共同被告 Millennium Pursuits,
Inc（Leisure Craft Pools）整修其室外游泳池，子公司 Metalico Transfer, Inc
的废料车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要
求在此停放。
共同被告 Scaccia 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在 2015 年定
罪。其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承担
的责任可能较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。
根据 METALICO 的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，METALICO 及
其子公司不存在对业务经营有重大影响或可能导致 METALICO 或其子公司清算的
未决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁程序或其他程序。
7、METALICO 的环保情况
（1）2013 年 1 月 28 日，美国环保署(United States Environmental
Protection Agency)出具函提出 Mayco Industries,Inc 在无相关执照的情况下
从事危险物质储存。尽管环保署表明事后会根据历史违反状况进行民事赔偿评
33
海润律师事务所 ————法律意见书
估，但目前未有赔偿评估进行。Mayco Industries,Inc 已于 2015 年注销。
（2）2010 年 2 月 10 日，METALICO 子公司 Metalico Akron,Inc 和 Metalico
Alumium Recovery,Inc 收到环保署签署于 1999 年关于纽约州莱伊布鲁克的港口
精炼废弃物点（Port Refinery Superfund Site）和解协议的应付款通知。由于
两家子公司当时均未成立，METALICO 认为该通知投递错误，实际和解协议承担
方应为上述土地的前任所有者。相关主体在 2010 年后未收到其他信息。
2014 年 12 月 4 日，METALICO 及其子公司（未标注子公司名称）及 Ocanna,Inc.
被美国司法部发出的和解协议要约中被列为相关方，该和解协议涉及 2004 年初
环保署在纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃物点清理工作的相关开销，共计金额
197,962 美元。由于 METALICO 及其子公司都不是 Ocanna,Inc 的继承主体，
METALICO 认为 2014 年的修改版错误。2016 年 1 月 29 日，最新版的由美国司法
部修改的和解协议中 METALICO 及其子公司未被列入责任主体，Ocana,Inc 仍在
未决责任主体名单中。
（3）根据美国环保署于 2014 年 1 月 21 日出具的特别通知函，由于 Metalico
Rochester,Inc 送往伊利诺伊州哈特福特的 Chemetco 废弃物点的废料超过
150,000 磅，Metalico Rochester,Inc 作为下级共同被告被认定承担支付 1 万美
元环保署开销。该笔开销已支付。
（4）Solitia,Inc.,Pharmacia LLC 和 Metalico-Granite City 就美国环保
署清理事项于 2013 年 11 月 14 日签署和解协议。Metalico-Granite City 承担
9,600 美元相关支付责任。
（5）Metalico Buffalo 于 2015 年 1 月 13 日收到美国环保署关于佛罗里达
杰克逊郡的 United Metals Inc 废弃物点的信息咨询函，该事件尚无结论。
（ 6 ） 根 据 田 纳 西 州 环 保 部 相 关 规 定 ， METALICO 对 其 子 公 司 General
Smelting&Refining,Inc 关闭位于田纳西州格鲁夫的废料填埋场存在后期监管
和维护义务，已由信用证保证每年的相关费用。该信用证的票面价值目前小于
70 万美元，且每年递减。目前公司就该块土地不存在整治义务。
根据 METALICO 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，
34
海润律师事务所 ————法律意见书
METALICO 及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问
题或诉讼。METALICO 及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和
要求可能对生产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。除
上述事项外，自 2012 年起 METALICO 及其子公司在重大事项上遵守所有适用的环
保法律法规，包括所有涉及持有、保存、遵守或应用与目前经营相关许可证的法
律法规。
根据 METALICO 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，除
上述事项外，METALICO 及其子公司不存在导致其重大环保负债或按照环保法律
法规需要其承担的责任或与涉及调查、清理、移除、隔离或环保法律法规规定的
其他补救措施的重大财务责任的书面通知或重大诉讼。METALICO 及其子公司不
存在由于政府机构行政命令或与第三方签署的协议而产生的重大责任或负债。
根据 METALICO 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，
METALICO 及其子公司在其拥有、控制的不动产、土地或被主张应承担责任的土
地上，与相关政府部门间不存在由于违反环保法律法规引致的污染评估或赔偿的
未决或预期谈判或协议或重大负债，METALICO 及其子公司不存在因上述情况导
致经营受到重大影响或停业清算的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，怡球资源将持有 METALICO 100%的股权，METALICO 仍为存
续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。
本次交易不涉及员工安置事项，METALICO 与其员工的劳动关系不因本次交
易而发生变更、解除或终止。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及 METALICO 债权债务的转移，不涉及
员工安置事项，符合有关法律、法规的规定。
七、本次交易的实质条件
（一） 本次交易构成重大资产重组
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海润律师事务所 ————法律意见书
本所律师核查了怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的《支付现金购买
股权协议》等文件、大华会计师事务所为本次交易就 METALICO 出具的《审计报
告》、大华会计师事务所为本次交易出具的《审阅报告》、怡球资源关于本次交易
的相关会议决议文件等，METALICO 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，
占怡球资源 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，按照
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，
依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
怡球资源本次支付现金购买资产的交易对方为METALICO股东，其中一名股东
TML 为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股100%的公司。根据《股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案及怡球资源提供的资料，本次交易完成前，怡球资源实际
控制人黄崇胜、林胜枝夫妇通过怡球（香港）有限公司持有怡球资源股份为
245,480,000 股，占本次交易完成前怡球资源总股本的比例为 46.06%。本次交
易未发行股份，交易完成后黄崇胜、林胜枝夫妇所持股权比例不变，仍为怡球资
源实际控制人，本次交易不会导致怡球资源控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（四）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
本所律师核查了怡球资源与交易对方 METALICO 股东签署的《支付现金购买
股权协议》等文件、大华会计师事务所为本次交易就 METALICO 出具的《审计报
告》、大华会计师事务所为本次交易出具的《审阅报告》、卓信大华为本次交易就
METALICO 出具的《资产评估报告》、怡球资源及标的公司的公开披露信息内容、
怡球资源及 METALICO 关于本次交易的相关会议决议文件等，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的相关规定：
1、怡球资源通过本次交易购买 METALICO100%股权。METALICO 主要从事含铁
及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业
务，本次交易符合国家产业政策发展的指导方向。
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海润律师事务所 ————法律意见书
由于本次交易标的资产 METALICO 为美国公司，经营场所均在美国，本次交
易不存在违反国家环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
2014 年度，怡球资源、METALICO 在全球范围内营业额合计未超过 100 亿元，
且本次交易标的公司 METALICO 在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币，未达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易不会导致
怡球资源涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行
为，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
本所律师认为，怡球资源本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不影响怡球资源的股本总额和股权结构，不
会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。
3、本次交易购买标的资产的价款，系参考卓信大华出具的《资产评估报告》
的评估结果，经交易各方协商确定。怡球资源董事会审议通过了上述交易价款，
怡球资源独立董事发表了肯定的独立意见。本所律师认为，本次交易涉及的资产
依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定
价依据，本次交易资产定价公允，不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
4、本次交易的标的资产为 METALICO100%的股权，根据 METALICO 的注册资
料、METALICO 股东出具的声明等资料，交易对方 METALICO 股东持有的 METALICO
股权真实、合法，不存在质押、抵押、司法冻结或其他行使股东权利受限的情形，
不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形、其他利益安排及其他可能使所
持股权存在争议或潜在争议的情况；METALICO 股东已经履行出资义务，出资真
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响其合法存续的情况。
本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司 METALICO 的债权债务由标的公
司 METALICO 继续承担和享有，不涉及债权债务转移问题。
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海润律师事务所 ————法律意见书
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
四项之规定。
5、怡球资源通过本次交易持有 METALICO 100%股权，根据《重组报告书》
并经本所律师核查，本次交易属于怡球资源支付现金购买资产，不存在资产置换
的情形，本次交易不存在可能导致怡球资源本次交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，本次交易有利于怡球资源增强持续经营能力，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，METALICO 将成为怡球资源的全资子公司，怡球资源的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于怡球资源的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，本次交易不会影响怡球资源的独立性。本所律师认为,
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，怡球资源已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等内部组织机构, 并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。怡球资源上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生
重大变化，本次交易完成后，怡球资源仍将保持其健全有效的法人治理结构。本
所律师认为，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（五）关于本次交易摊薄即期回报措施及承诺的相关事项
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《关于公司董事和高级管理人员
对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案。上述议案尚需怡球资源
股东大会审议通过。
怡球资源的董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的主要内容如下：“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务
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海润律师事务所 ————法律意见书
消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。五、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺
未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处
罚。”
经本所律师审查，怡球资源已制定填补回报的具体措施且怡球资源董事、
高级管理人员就执行填补回报措施已做出承诺，上述措施及承诺尚需怡球资源
股东大会审议通过，本所律师认为，怡球资源已制定的填补回报的具体措施及
董事、高级管理人员关做出的相关承诺已履行现阶段决策程序，合法、有效。
综上，本所律师认为，怡球资源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条
件。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据怡球资源提供的资料、信息披露文件及交易对方 METALICO 股东出具的
声明、承诺并经本所律师核查，交易对方之一 TML 为怡球资源实际控制人黄崇胜、
林胜枝所控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易的关联交易决策程序
（1）2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通
过原交易方案的相关议案，董事会会议审议该等议案时关联董事黄崇胜、林胜枝、
黄韦莛回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事
发表独立意见同意本次交易。同日，怡球资源召开第二届监事会第二十次会议，
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海润律师事务所 ————法律意见书
审议通过上述相关议案。
（2）2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议审议
通过首次变更后的交易方案，董事会会议审议相关议案时关联董事黄崇胜、林胜
枝、黄韦莛回避表决，相关议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立
董事发表独立意见同意本次交易。同日，怡球资源召开第二届监事会第二十一次
会议，审议通过上述相关议案。
（3）2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审
议并通过目前的交易方案，董事会会议审议该等议案时关联董事黄崇胜、林胜枝、
黄韦莛回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，独立董事
发表了独立意见同意本次交易。同日，怡球资源召开了第二届监事会第二十二次
会议，审议通过上述相关议案。
怡球资源独立董事在认真审阅有关本次交易的文件和协议后，于董事会召开
前事前认可本次交易，并在参与审议关于本次交易的董事会会议后发表独立意见
同意董事会就本次交易做出的总体安排。
（4）根据相关法律、法规、规范性文件及怡球资源《公司章程》的规定，
怡球资源股东大会审议本次交易有关事项时，关联股东应当回避表决。
3、本次交易的关联交易信息披露情况
怡球资源董事会已批准本次交易相关的关联交易，独立董事已发表独立意见
同意本次交易，关联董事均回避表决，会议的召集、召开程序、表决程序及方式
符合《公司法》、相关规范性文件及《公司章程》的规定；关联交易价格以评估
结果为参考，经交易各方友好协商确定，本次交易资产定价公允，不存在损害怡
球资源和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易资产定价公允；截至本法
律意见书出具之日，怡球资源已依法履行了截至目前需要的关联交易决策程序，
不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形。
4、本次交易完成后怡球资源新增关联方情况
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海润律师事务所 ————法律意见书
根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规相关规定，本次交易完成后，
METALICO 成为怡球资源全资子公司，METALICO 及其全资、控股子公司将成为怡
球资源新增合并报表范围内的关联方。
5、METALICO 报告期内的关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内，METALICO 的关联交
易如下：
本期发生额 上期发生额
单位名称 关联方关系 交易类型 定价政策 占同类交易金 占同类交
金额（元） 金额
额的比例（%） 易比例（%）
American 出售商品
受同一最终
Metal Export, 市场价格 5,956,580.4 100.00 -- --
控制方控制 提供劳务
Inc.
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易资产定价公允；截至本法
律意见书出具之日，怡球资源已依法履行了截至目前需要的关联交易决策程序，
不存在损害怡球资源和股东合法权益的情形。
（二）同业竞争
为避免与怡球资源、METALICO 产生同业竞争，怡球资源实际控制人黄崇胜、
林胜枝出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）承诺人目前与怡球资源、METALICO
间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与怡球资源、METALICO 间具有竞争
关系的其他企业的情形。（2）承诺人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与 怡球资源、
METALICO 构成竞争的任何业务或活动。（3）承诺人今后为怡球资源直接或间接
股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小
股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司 METALICO 的合法权益。（4）承
诺人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给怡球资源、METALICO
造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益
归怡球资源所有。
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海润律师事务所 ————法律意见书
综上，本所律师认为，目前怡球资源实际控制人与怡球资源之间不存在同业
竞争的情形；怡球资源实际控制人已就其与怡球资源之间避免同业竞争的措施作
出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
九、关于本次交易的信息披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，怡球资源已就本次交易履行了以下信息披露义
务：
（一）2015 年 7 月 28 日，怡球资源董事会发布《重大资产重组停牌公告》，
怡球资源因策划重大资产重组，经向上交所申请，公司股票于 2015 年 7 月 28
日上午开市起停牌。
（二）2015 年 9 月 19 日，怡球资源召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并发布《关于审议重大资产重组继
续停牌的董事会决议公告》。独立董事发表了同意继续停牌的独立意见。
（三）2015 年 10 月 17 日，怡球资源召开第二届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并发布《关于审议重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》。独立董事发表了同意继续停牌的独立意见。
（四）2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议，审
议通过关于本次交易的相关议案。怡球资源董事会发布了本次交易的预案等相关
文件。
（五）2016 年 1 月 13 日，因交易方案调整，怡球资源董事会发布《关于重
大资产重组预案调整的提示性公告》。
（六）由于交易方案调整，2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会
第二十四次会议，重新审议通过关于本次交易的相关议案。怡球资源董事会发布
了本次交易的预案等相关文件。
（七）2016 年 2 月 15 日，怡球资源股票复牌。怡球资源股票停牌期间，每
五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
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海润律师事务所 ————法律意见书
（八）因交易方案再次调整，2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事
会第二十五次会议，会议审议通过本次交易的相关议案。同日，怡球资源董事会
发布关于交易方案变更的提示性公告。本次董事会决议将与本法律意见书一并予
以公告。
根据怡球资源及交易对方 METALICO 股东出具的承诺，怡球资源及交易对方
METALICO 股东签订《支付现金购买股权协议》外，不存在应披露而未披露的协
议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，怡球资源就本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议。
十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
本次交易相关人员买卖怡球资源股票情况自查期间为怡球资源董事会就本
次交易事项申请股票停止交易前六个月至本次交易重组报告书公告之日止，自查
范围包括怡球资源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董
事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人，以及上述人员的直系亲属。
1、怡球资源及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的查询报告，自查期间，怡球资源控股股东怡球（香港）有限公司买卖怡球资源
公司股票的情况如下：
变更日期 股份性质 变动股数（+,-） 成交价格（元/股）
2015-5-15 无限售流通股 -26,650,000 17.94
2015-5-20 无限售流通股 -13,350,000 19.09
怡球资源实际控制人出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：其得知标的
公司股权有意转让后有意向购买，为筹集收购标的公司股权资金，通过怡球（香
港）有限公司将其间接持有的部分怡球资源股票通过大宗交易系统卖出。
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海润律师事务所 ————法律意见书
除上述情况外，怡球资源及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
自查期间内不存在买卖怡球资源股票行为。
2、交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的查询报告，自查期间，交易对方上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平于 2015 年
5 月 15 日通过上交所大宗交易系统从怡球（香港）有限公司受让 1,265 万股怡
球资源股票，成交价格为 17.94 元/股。
曹盈平出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明，其购买怡球资源股票虽然
发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时其不知悉与本次资产重组有关的任何
内幕信息，其通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于其本人对行业的
兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行
为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内
幕信息进行股票交易的情形。
怡球资源针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为出具说明，经怡球资源核实，
股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与怡球资源本次资产重组事宜的相关决策，
不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。
除上述情况外，交易对方及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
自查期间内不存在买卖怡球资源股票行为。
3、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖怡球资源股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的查询报告，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属
在本次怡球资源股票停牌日前六个月内无买卖怡球资源股票的行为。
（二）复牌后至《重组报告书》公告日买卖股票情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
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海润律师事务所 ————法律意见书
查询记录，自查主体在怡球资源股票复牌后至《重组报告书》公告日期间买卖怡
球资源股票的情形如下：
自查期间，交易对方上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平在 2016 年 2 月 16
日至 2016 年 2 月 22 日之间进行了如下交易：
变更日期 卖出成交均价（元） 卖出成交数量（股） 卖出成交金额（元）
2016-2-16 22.38 995,530.00 22,279,259.90
2016-2-17 23.71 100,000.00 2,370,528.00
2016-2-18 23.42 2,148,570.00 50,314,783.56
2016-2-19 23.97 6,395,900.00 153,311,043.50
2016-2-22 25.22 3,010,000.00 75,911,320.61
合计 24.05 12,650,000.00 304,186,935.57
本所律师对怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝及交易对方上海欣桂实际控
制人曹关渔及其女儿曹盈平进行访谈，并取得其出具的说明，根据曹关渔、曹盈
平出具的关于买卖怡球资源股票的书面说明及本所律师的访谈，其买卖怡球资源
股票的行为完全是基于其本人对当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判
断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任
何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝出具说明，其与上海欣桂及其董事、监
事、高级管理人员、曹关渔及其亲属，除前述出售股票、本次交易外，不存在其
他交易或利益安排；其出售股票时未透漏资金用途。
怡球资源针对曹盈平上述买卖怡球资源股票的行为出具说明，曹盈平卖出股
票的行为是基于对二级市场股票走势的判断，未利用尚未公开的内幕信息进行交
易。
怡球资源实际控制人、曹关渔、曹盈平及怡球资源分别出具《关于买卖怡球
资源股票的说明》，怡球（香港）有限公司、曹盈平上述期间买卖怡球资源的股
票行为不涉及内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务为兴业证券。兴业证券现持有《营业执照》和编号为
10940000 的《经营证券业务许可证》。
（二）法律服务机构
本次交易的境内法律服务机构为本所。本所现持有编号为
21101199410011659 的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师
执业证》。
本次交易的境外法律服务机构为美国大成律师事务所及美国 K&L 律师事务
所，本所律师取得了境外律所的注册证明及签字律师的资质证书。
（三）审计机构
本次交易审计机构为大华会计师事务所。大华会计师事务所现持有《营业执
照》、证书序号为 000165 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、会计
师事务所编号为 11010148 的《会计师事务所执业证书》，经办会计师持有相应的
《注册会计师证》。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为卓信大华。卓信大华现持有《营业执照》、证书编号
为 NO11030005 的《资产评估资格证书》、证书编号为 0100047021 的《证券期货
相关业务评估资格证书》，经办评估师持有相应的《注册资产评估师证书》。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相
关证券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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（一）怡球资源系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资
格；交易对方 METALICO 股东均具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案不构成借壳上市，符合法律、法规和规范性文件及怡球
资源《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批
准和授权合法、有效，尚需怡球资源股东大会批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产 METALICO100%股权，权属清晰，不存在权属纠
纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，METALICO 的相关主要资产权属清晰。
（五）怡球资源与交易对方 METALICO 股东签订的《支付现金购买股权协议》
等协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足
后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。
（六）本次交易不涉及 METALICO 的债权债务的转移或人员安置问题，符合
有关法律、法规的规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易中怡球资源已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务。本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的协
议。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法
律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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本法律意见书正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于怡球金属资源再生（中国）股
份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
吴团结：________________
负责人（签字）：
朱玉栓：______________ 姚方方：________________
2016 年 3 月 30 日
49
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