怡球资源：兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

兴业证券股份有限公司关于

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

报告签署日期：2016 年 3 月

目录 ........................................................................................................................... 2

声明与承诺 ................................................................................................................... 5

一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 5

二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................................... 8

一、交易方案调整....................................................................................................................

二、本次交易方案概述 ............................................................................................................

三、标的资产的估值及定价 ....................................................................................................

四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................

五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................

六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ........................................

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................

十一、交易各方出具的主要承诺 ............................................................................................

十二、中小投资者权益保护安排 ............................................................................................

重大风险提示 ............................................................................................................... 8

一、本次交易可能取消的风险 ................................................................................................

二、本次交易的审批风险 ........................................................................................................

三、收购整合风险....................................................................................................................

四、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................................

五、标的资产的相关风险 ........................................................................................................

六、外汇波动风险....................................................................................................................

七、股市风险............................................................................................................................

八、其他风险............................................................................................................................

释义 ......................................................................................................................... 25

第一节本次交易概况 ............................................................................................. 31

一、本次交易的背景................................................................................................................

二、本次交易的目的................................................................................................................

三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................

四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................

五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 31

一、上市公司基本信息 ............................................................................................................

二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................................................

三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................

四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................

五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................

六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ....................................................................

七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况 ................................................................

第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 41

一、本次交易对方总体情况 .....................................................................................................

二、本次交易对方详细情况 ....................................................................................................

第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 46

一、Metalico 公司基本情况.....................................................................................................

二、Metalico 主营业务发展情况.............................................................................................

三、诉讼情况............................................................................................................................

四、涉及立项、环保等有关报批事项 ....................................................................................

五、Metalico 会计政策及相关会计处理.................................................................................

第五节交易标的评估情况 ....................................................................................... 56

一、Metalico 公司 100%股权评估情况 ...................................................................................

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.............

三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见错误！

未定义书签。

第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 100

一、《支付现金购买资产协议》 ............................................................................................

第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 129

一、基本假设....................................................................................................................... 132

二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 132

三、本次交易构成重大资产重组的核查意见 ................................................................... 136

四、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................................... 136

五、对本次交易标的资产定价合理性的核查意见 ........................................................... 136

六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的

合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................... 140

七、对本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力影响，及本次交易是否有利于上

市公司的持续发展、是否存在损坏股东合法权益的核查意见 ....................................... 142

八、交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

.............................................................................................................................................. 149

九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ........................................................... 153

十、对本次现金购买资产是否构成关联交易进行核查、并依据核查确认的相关事实发表

明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损坏上

市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................... 154

十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际

盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务

顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................... 155

十二、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第三条有关拟购买资产存在资金占

用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东

及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行

核查并发表意见................................................................................................................... 156

十三、关于本次重大资产重组设计的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情

况 .......................................................................................................................................... 156

十四、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 158

第八节独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................... 160

一、独立财务顾问内部审核程序 ....................................................................................... 160

二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 160

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资

产购买项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽

责的态度，经过审慎的调查，就本次重组报告书出具本独立财务顾问核查意见。

兴业证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发

表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡球资源、上海欣桂及

TML 公司、拟注入标的资产提供。怡球资源、上海欣桂及 TML 公司、拟注入标

的资产对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任

何风险和责任；

（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面

履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本财务顾问报告不构成对怡球资源的任何投资建议或意见，对投资者

根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任

何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提示本次怡球资源重大资产购买项目所涉及的交

易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于怡球资源股东大会审议通过、商务

部门、江苏省发展改革委员会、外汇管理部门的备案或登记。本次交易方案能否

取得政府主管部门的批准或备案存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政

府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关协议等事宜。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

1、境内尚需履行的程序

（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：

① 怡球资源股东大会审议通过。

② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。

（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委会备案、目前已申请

备案，正在备案过程中。

2、境外履行的程序

CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，

交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及

监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的

国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方

取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico

未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安

全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所

在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影

响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交

易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。

上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得

实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案

的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易标的

本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico

公司 100%的股份。

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。

（三）期间损益的归属

标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。

（四）交易对价的支付方式

本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成

Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。

（五）收购资金的来源

1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金

28,096.00 万元；

2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务包括报废金属

回收、拆解、加工（废旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。

交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游供应商市场渗透，并进一步

分享上游利润并进而扩大上下游占有率。主要影响包括以下：

1、垂直整合并盈利提升

Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进行产

业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司

整体利润空间获得提升。收购完成后，Metalico 计划建设三条废旧金属自动分类

分选设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单

价将提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。

同时，公司可以及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周

转率。怡球资源未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩

大再生铝市场占有份额。

2、获取资源并抢占市场

怡球资源收购 Metalico 能够保障在其产能增长时的原料供给，并实现上游产

业的开拓。Metalico 的 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网

点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发

达的物流体系和高效的库存周转能力。公司将利用 Metalico 在美国的地理优势和

行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，并逐步扩大上游产业，成为综合性

废铝回收再加工企业。随着公司马来西亚再生铝合金锭扩建项目已于 2015 年年

底投产，公司总产能会比原有产能增长约 56%，未来废铝需求量还会增长，收购

Metalico 是公司确保稳定获取原材料供应能力的重要举措。

3、适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内

Metalico 具有较为成熟的汽车回收、拆解、深加工技术，未来凭借怡球资源

的资金实力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解、深加工模式引入

到中国市场，积极参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收

网络。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、

2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财

务数据比较如下：

单位：万元

项目 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月

交易前备考数增幅交易前备考数增幅

总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%

净资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%

营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%

净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%

基本每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%

收益（元/

股）

稀释每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%

收益（元/

股）

公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行

可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政

策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico

报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩

下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报

告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后

公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。

随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷

款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术

的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。

交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间

损耗，整体盈利能力得到增强。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

英文名称 YeChiu Metal Recycling (China) Ltd.

曾用名称怡球金属（太仓）有限公司的设立

注册资本 53,300.00 万元

注册地址江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号

股票简称怡球资源

股票代码 601388

上市地点上海证券交易所

企业法人营

业执照注册 320585400002563

号

税务登记号 32058572664477X

生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材

料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自

产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发

经营范围

业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，

涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注册

的佳绩控股有限公司出资设立。成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本为 1200 万

美元。佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期缴纳了 1,200 万

美元的出资，其中用于出资的机器设备的价值依据―海关进口报关单‖确定。昆山

公信会计师事务所有限公司对此进行了七次验资。具体过程如下：

序号出资方式出资金额验资报告出具时间验资报告编号

1 现汇出资 350,000.00 2001 年 7 月 17 日昆公信验字（2001）

第 316 号

昆公信验字（2002）

2 现汇出资 2,573,960.00 2002 年 7 月 17 日

第 554 号

现汇出资 837,300.79 昆公信验字（2002）

3 2002 年 12 月 11 日

机器出资 440,500.00 第 932 号

现汇出资 238,739.21 昆公信验字（2003）

4 2003 年 3 月 27 日

机器出资 2,304,612.10 第 269 号

昆公信验字（2003）

5 机器出资 2,898,550.00 2003 年 7 月 14 日

第 523 号

昆公信验字（2004）

6 机器出资 864,905.00 2004 年 2 月 27 日

第 058 号

现汇出资 1,224,632.90 昆公信验字（2004）

7 2004 年 12 月 20 日

机器出资 266,800.00 第 228 号

（二）公司上市

设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中

国证监会以证监许可［2012］76 号文核准，本公司于 2012 年 4 月 23 日在上交

所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至 41,000 万元。

（三）上市后股本变化

2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司实施了以公司总

股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红后总股本增至 533,000,000

股。

三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦

未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

本公司控股股东为怡球（香港）有限公司，实际控制人为自然人黄崇胜、林

胜枝夫妇，二者为一致行动人。

截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

（二）实际控制人情况

黄崇胜先生：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西亚

怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001 年创办怡球有限，现任本公司董事

长。

林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为黄崇胜先生的配

偶，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现任

本公司副董事长。

五、上市公司主营业务发展情况

（一）主营业务收入（分行业）

单位：元

2014 年度 2013 年度

行业名称

主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

汽车 1,905,627,814.63 1,810,198,268.92 2,076,279,477.17 1,955,482,035.51

电器 454,465,871.11 431,043,925.79 600,069,438.53 540,504,917.36

五金 668,618,305.34 665,475,988.15 735,038,298.29 712,511,509.79

机械设备 286,803,560.06 285,292,955.84 267,910,824.20 262,437,980.51

家具 27,256,917.44 26,791,627.30 33,609,052.67 32,406,106.54

其他 971,181,194.15 889,646,281.44 1,164,137,821.01 1,110,474,564.38

合计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.44 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10

注：2015 年三季报未公布主营业务收入分行业明细数据。

（二）主营业务收入（分产品）

单位：元

2015年1-9月

产品类别

收入成本

铝锭销售 2,531,172,428.04 2,363,649,105.91

边角料 199,039,764.27 200,500,683.44

其他 6,585,203.97 4,423,505.46

合计 2,736,797,396.28 2,568,573,294.81

2014 年度 2013 年度

产品类别

收入成本收入成本

铝锭销售 3,852,871,364.59 3,649,487,276.61 4,416,739,837.58 4,161,143,680.91

边角料 452,529,297.89 452,782,451.97 450,822,009.95 446,655,200.29

其他 8,553,000.25 6,179,318.80 9,483,064.34 6,018,232.90

合计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.37 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10

六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标

根据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计

报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，

公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 3,668,490,569.63 3,810,907,306.84 3,704,331,145.34

负债总额 1,593,335,415.30 1,614,132,766.69 1,475,747,099.03

归属于母公司的所有者权益 2,075,162,314.43 2,196,737,477.32 2,228,584,046.31

所有者权益合计 2,075,155,154.33 2,196,774,540.15 2,228,584,046.31

资产负债率 43.43% 42.36% 39.84%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,736,797,396.28 4,313,953,662.73 4,877,044,911.87

营业利润 29,326,174.22 40,725,332.60 130,284,519.47

利润总额 30,245,120.39 43,660,007.63 127,478,849.34

净利润 6,773,175.31 30,077,329.94 89,959,637.36

归属于母公司所有者净利润 6,817,398.25 30,090,245.73 89,959,637.36

经营活动产生的现金流量净额 192,999,192.90 209,581,657.22 -85,406,991.28

毛利率 6.15% 4.76% 5.40%

基本每股收益（元/股） 0.0128 0.0565 0.17

稀释每股收益（元/股） 0.0128 0.0565 0.16

七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况

截至本报告书签署日，怡球资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受

到上海证券交易所的公开谴责，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的

情况。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易怡球资源将以现金方式收购 TML 公司和上海欣桂持有的 Metalico

100 %股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。上述

上海欣桂和 TML 公司为本次购买资产的交易对方。

二、本次交易对方详细情况

（一）上海欣桂投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称上海欣桂投资咨询有限公司

公司类别一人有限责任公司（自然人独资）

住所上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312

法定代表人曹关渔

成立日期 2011 年 12 月 14 日

注册资本人民币 2000 万元

注册号 310104000506952

税务登记证号 310104586834562

投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，

市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意

经营范围调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，

办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、简要历史沿革

（1）公司设立

根据股东曹关渔签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业

发展有限公司注册资本为 10 万元，全部由曹关渔出资。截至 2011 年 12 月 7 日

止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币资金。公

司设立时，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 曹关渔 10 100 10

合计 10 100 10

（2）第一次增资

2016 年 2 月 23 日，经股东会决议，同意将上海欣桂的注册资本增加至 2000

万元，增资部分由曹关渔全部认缴。本次增资并股权转让后的股东出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元） (%)

1 曹关渔 2000 100

合计 2000 100

3、产权控制关系

4、股东基本情况

姓名曹关渔

性别男

国籍中国

身份证号码 31010919500401****

通讯地址上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401

是否取得其他国家或者地区的居无境外居留权

留权

工作经历及任职情况近三年担任上海欣桂投资咨询有限公司董事

长。

5、主营业务发展状况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

上海欣桂自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理

咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。

（2）近两年主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 3,002,268.78 3,147,186.05

负债总额 - 1,101,935.00

所有者权益合计 3,002,268.78 2,045,251.05

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 56,458,070.84 42,734,028.30

净利润 957,017.73 1,919,204.99

注：上表财务数据均未经审计

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 2,947,914.28

非流动资产 54,354.50

资产总额 3,002,268.78

流动负债 -

非流动负债 -

负债总额 -

所有者权益合计 3,002,268.78

注：上表财务数据均未经审计

（2）简要利润表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 56,458,070.84

营业利润 2,364,397.16

利润总额 2,364,397.16

净利润 957,017.73

注：上表财务数据均未经审计

7、下属子公司情况

截至本报告书签署日，上海欣桂已与 TML 公司签订受让 Metalico42.70%的

股权转让协议，除 Metalico 外，上海欣桂其他子公司情况如下：

注册资本

公司名称主营业务持股情况

（万元）

计算机科技、无线网络科技、通

讯设备技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，

计算机、软件及辅助设备（除计

算机信息系统安全专用产品）、

通信设备（除卫星电视广播地面

上海乐搜信息科技接收设施）批发、零售，电脑图

1,086.96 4.00%

有限公司文设计制作，商务信息咨询，计

算机网络工程施工；第二类增值

电信业务中的信息服务业务（不

含固定网电话信息服务和互联网

信息服务）。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

投资管理、咨询，企业管理咨询，

上海点顺投资管理

商务信息咨询，经济信息咨询。

合伙企业（有限合 1100 9.09%

【依法须经批准的项目，经相关

伙）

部门批准后方可开展经营活动】

交银文化（上海）股股权投资，投资咨询。【依法须

权投资基金合伙企 103,000.00 经批准的项目，经相关部门批准 1.00%

业（有限合伙）后方可开展经营活动】

桐庐耀义投资管理

一般经营项目：投资管理、股权

合伙企业（有限合 3,500.00 14.29%

投资、投资咨询（除证券、期货）。

伙）

8、与上市公司关联关系情况

（1）上海欣桂与上市公司的关联关系

本次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。

（2）上海欣桂向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、上海欣桂及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或

者仲裁情况

截至本报告书签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂及其主要管理人员最

近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

10、上海欣桂及其主要管理人员最近五年的诚信情况

上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，

不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

（二）TOTAL MERCHANT LIMITED

1、基本情况

公司名称 TOTAL MERCHANT LIMITED

注册地 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

董事林胜枝、黄崇胜

成立日期 2014 年 9 月 19 日

注册资本 1,000,000 美元

登记证号 65998

2、简要历史沿革

2014 年 9 月 19 日， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE

INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册资本 1,000,000

美元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持

有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS

(SAMOA) LIMITED 将持有的 TML50%股权转让给黄崇胜，50%转让给林胜枝。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，TML 公司控制权结构如下图：

4、股东基本情况

（1）黄崇胜

姓名黄崇胜

性别男

国籍中国台湾

身份证号码 0088****（台胞证）

通讯地址江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号

是否取得其他国家或者地区的居马来西亚

留权

工作经历及任职情况近三年任职情况：

1、怡球资源董事长

2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事

3、怡球（香港）有限公司任董事

4、萨摩亚永利集团有限公司任董事

5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董

事

6、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法

定代表人

7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董

事

8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人

9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代

表人

10、TML 公司任董事

（2）林胜枝

姓名林胜枝

性别女

国籍中国台湾

身份证号码 0088****（台胞证）

通讯地址江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号

是否取得其他国家或者地区的居马来西亚

留权

工作经历及任职情况近三年任职情况：

1、怡球资源副董事长

2、United Creation Management Limited 任董

事

3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事

4、TML 公司任董事

5、主营业务发展状况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营活动

（2）近一年主要财务数据

单位：美元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,000,000.00

负债总额 -

所有者权益合计 1,000,000.00

项目 2014 年度

营业收入 -

净利润 -

注：上表财务数据均未经审计

6、最近一年简要财务报表

TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：美元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 1,000,000.00

非流动资产 -

资产总额 1,000,000.00

流动负债 -

非流动负债 -

负债总额 -

所有者权益合计 1,000,000.00

注：上表财务数据均未经审计

（2）简要利润表

单位：美元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：上表财务数据均未经审计

7、下属子公司情况

截至本报告书签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。

8、与上市公司关联关系情况

（1）TML 公司与上市公司的关联关系

TML 公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有，黄崇胜、林胜枝夫妇为上市公司实

际控制人。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。

（2）TML 公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

TML 公司实际控制人黄崇胜、林胜枝分别为上市公司董事长、副董事长。

（3）实际控制人控制的其他企业

a. 佳绩控股有限公司（萨摩亚），注册地萨摩亚，由实际控制人黄崇胜、

林胜枝夫妇分别持有 88.43%、11.57%，合计持有 100%，佳绩控股有限公司（萨

摩亚）主要从事投资控股型，未从事其他经营活动。

b. 怡球（香港）有限公司，注册地香港，由实际控制人黄崇胜、林胜枝夫

妇控制的佳绩控股持有怡球（香港）有限公司 100%的股权，怡球（香港）有限

公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

c．智富环球投资控股有限公司，注册地香港，由黄崇胜持有 100%的股权，

智富环球投资控股有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

d. 太仓智胜商务咨询有限公司，注册地江苏苏州，由黄崇胜控制的富环球

投资控股有限公司持有其 100%的股权，太仓智胜商务咨询有限公司主要从事投

资控股，未从事其他经营活动。

e. United Creation Management Ltd.，注册地香港，由林胜枝持有 100%的股

权，United Creation Management Ltd. 主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

9、TML及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲

裁情况

截至本报告书签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司及其主要管理人

员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

10、TML及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按

期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。

一、Metalico 公司基本情况

（一）Metalico 公司概况

公司名称 Metalico, Inc.

注册地 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904

办公地址 186 North Avenue East Cranford, NJ 07016

注册资本 1 美元

股份数量 1000 股

成立日期 1997 年

首席执行官 Carlos E. Agüero

公司网址 http://www.metalico.com/

含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳

主营业务

业务以及废金属交易业务

（二）Metalico 历史沿革

1、Metalico历史沿革

（1）1997年8月，Metalico设立

Metalico 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings, LLC、Cornette

Trust、Finlayson、Levine 和 Drury 于 1997 年组建，注册资本 966 美元，设立时

Delaware 的股权结构如下表所示：

股东姓名出资额（美元）持股比例

Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%

Levine 100.00 10.36%

Drury 91.00 9.41%

Cornette Trust 50.00 5.18%

Finlayson 45.00 4.71%

合计 966.00 100.00%

1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 Metalico。

（2）2005年3月，Metalico上市

2004 年 12 月 20 日，Metalico 向美国证券交易所提交股票上市注册申请表，

2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽约证券交

易所收购）向 Metalico 发函批准 Metalico 股票上市及注册，代码为 MEA。Metalico

上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可转优先股 1,665 万

股，每股 0.001 美元，Metalico 上市时持股 5%以上的股东、持股数量如下：

股票类持股数持股比股票类持股数（持股

股东名称

型（股）例型股）比例

RFE Investment

普通股 0 0 优先股 4,517,561 27.4%

Partners V, L.P.

First Analysis

普通股 15,000 0.15% 优先股 4,476,799 27.1%

Corporation

Seacoast Capital

普通股 120,000 1.2% 优先股 1,954,963 11.8%

Partners Limited

The Argentum Group 普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%

Kitty Hawk Capital

Limited 普通股 100,000 1.0% 优先股 1,147,825 7.0%

Partnership IV

合计普通股 548,529 5.55% 优先股 13,586,474 82.3%

董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：

股票类持股数（股票类持股数（

股东名称持股比例持股比例

型股）型股）

Carlos E.

普通股 3,606,468 36.4% 优先股 2,197,676 13.3%

Agüero

Michael J.

普通股 238,492 2.4% 优先股 65,629 0.39%

Drury

Earl B.

普通股 122,500 1.2% 优先股 131,258 0.8%

Cornette

Bret R.

普通股 230,240 2.3% 优先股 4,476,799 27.1%

Maxwell

Walter H.

普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%

Barandiaran

Arnold S.

普通股 15,278 0.15% 优先股 0 0

Graber

Eric W.

普通股 80,706 0.8% 优先股 70,611 0.42%

Finlayson

合计普通股 4,607,213 46.45% 优先股 8,431,299 51.01%

注：Bret R. Maxwell 所持优先股、Walter H. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、The

Argentum Group 持有。

（3）2015年9月，Metalico下市

根据 Metalico 的公告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持股数

量、持股比例如下：

股东名称持股数（股）持股比例

Corre Partners

7,365,839 9.9%

Management, LLC

Oaktree Capital

7,437,217 9.9%

Management, L.P.

Adam Weitsman 6,816,136 9.3%

Hudson Bay Master

4,949,397 6.3%

Fund Ltd.

TPG Specialty Lending,

3,810,146 4.9%

Inc.

合计 30,378,735 40.3%

董事及高管持股数量、持股比例如下：

股东名称职务持股数（股）持股比例

Carlos E. Agüero 董事长，CEO 5,285,957 7.2%

董事，执行副总裁

Michael J. Drury 278,835 0.37%

，首席运营官

Bret R. Maxwell 董事 198,722 0.26%

Paul A. Garrett 董事 109,166 0.14%

Sean P. Duffy 董事 69,000 0.09%

Cary M. Grossman 董事 7,692 0.01%

执行副总裁，总法

Arnold S. Graber 100,771 0.13%

律顾问及秘书长

Kevin Whalen 首席财务官 62,239 0.08%

高级副总裁，财务

Eric W. Finlayson 总管，风险管理总 90,200 0.12%

监

合计 6,202,582 8.4%

2015 年 6 月 15 日，Metalico 召开董事会，审议并同意与 TML 及其全资子

公司 TM Merger Sub Corp 签署合并协议等协议。同日，Metalico 与 TML，TM

Merger Sub Corp 签署合并协议。2015 年 7 月 24 日，Metalico 向股东发布公告，

征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015 年 9 月 11 日，Metalico

召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从

纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，

TML 取得 Metalico 股东证书。TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico

为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，Metalico 变更为 TML 全资子公司，股

份数量为 1000 股。

根据 Metalico 与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并协议

等协议，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6

美元现金对价，Metalico 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股权变更

加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美元。此外，TML

还偿还 Metalico 债权人 PNC Bank National Association、TPG Specialty Lending,Inc、

First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计 50,080,387.06 美元。

合计私有化回购价格为 94,355,839.66 美元。

退市后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：

股东姓名持股数持股比例

TML 1000股 100%

合计 1000股 100%

（4）2015年11月，Metalico增资

2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同

意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积，

Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例

如下：

股东姓名持股数持股比例

TML 1000股 100%

合计 1000股 100%

（5）2016年1月，Metalico股东股权转让

2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 签订股权转让协议，分别

以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月

4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让

TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016

年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不再受让

Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署股权转让协议之补充

协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人

民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。

上述对外投资及变更已办理商务部门备案并取得上海市商务委员会颁发的境外

投资证第 N3100201501104 号《企业境外投资证书》，上海欣桂已就上述股权转

让办理外汇备案。2016 年 2 月 1 日，Metalico 向 TML、上海欣桂颁发股权证书。

本次股权转让后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：

股东姓名持股数持股比例

TML 573股 57.30%

上海欣桂 427股 42.70%

合计 1000股 100%

2、标的公司 2008 年以来的具体收购情况

标的公司 2008 年以来的收购情况如下表列示：

序标的物

收购日期买方卖方支付方式

号性质

Metalico CatCon, American CatCon 2920 万美

1 2008-1-25 资产

Inc. Holdings, LLC 元现金

+500,000

Metalico CatCon, American Cat Con,

2 2008-1-25 资产股 Metalico

Inc. LLC

股票

Metalico Neville, The Snyder Group 运营资 7380 万美

Inc. (Grand Avenue 产元现金

3 2008-5-1

Metalico Neville Incorporated, +622,222 股

不动产

Realty, Inc. Assad Iron & MEA 股票

Metals, Inc.,

Heidelberg Metals,

Metalico Colliers Inc., Neville

不动产

Realty, Inc. Recycling LLC,

and Platt Properties

LLC,

ACC Legacy, LLC

Metalico Gulfport 255,000 美

4 2008-5-15 (fka American Cat 不动产

Realty, Inc. 元现金

Con, LLC)

Youngstown Iron

and Metal, Inc.

(with affiliates

Atlas Recycling,

Inc., WWW Land,

Metalico 运营资

5 2009-12-8 Inc., Atlas Auto

Youngstown, Inc. 产

Crushers, Inc.,

The J.W. Jones &

Son Company and

Sharon Properties,

Inc.

4100 万美

WWW Land, Inc.

元现金

Megan Division, and Youngstown

LLC Iron and Metal,

Inc.

Atlas Recycling,

Abby Burton, LLC Inc. and Atlas Auto

6 2010-6-30 不动产

Crushers, Inc.

Sharon Properties,

Olivia DeForest,

Inc. and Atlas Auto

LLC

Crushers, Inc.

The J.W. Jones &

Allison Main, LLC

Son Company

1350 万美

元现金

Goodman Services,

7 2011-1-31 Metalico, Inc. 股权 +782,763

Inc.

股 MEA 股

票

Great Lakes

Catherine Lake, 320 万美元

8 2011-2-18 Industrial

LLC 现金

Development LLC

Skyway Auto 150 万美元

9 2012-2-29 Metalico, Inc. 股权

Parts, Inc. 现金

10 2012-4-9 American CatCon, Hickman Property 不动产 290 万美元

Inc. Holdings, LLC 现金

运营资

Metalico Bergen Auto 37.70 万美

11 2012-12-6 产+不动

Rochester, Inc. Recycling, LLC 元现金

产

运营资

Goodman Services, Segel and Son, Inc. 1,255,315

12 2013-7-23 产+不动

Inc. and Affiliates 美元现金

产

运营资

2013-12-1 Goodman Services, Furlow’s North 300,000 美

13 产+不动

8 Inc. East Auto, Inc 元现金

产

（三）Metalico 股权结构

1、股权机构

Metalico 公司的股权结构图如下：

其中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的实际控制人。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，Metalico 的公司章程或其他相关投资协议中不存在对

本次交易产生影响的内容。

3、原高管人员的安排

（1）董事会成员

黄崇胜，Metalico 公司董事会主席。目前担任怡球资源董事长、萨摩亚佳绩

控股有限公司任董事、怡球（香港）有限公司任董事、萨摩亚永利集团有限公司

任董事、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事、富钧新型复合材料（太仓）

有限公司任法定代表人、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事、太仓智胜

商务咨询有限公司任法定代表人、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人、

TML 公司董事。

Carlos E. Agüero，1997 年 8 月创立 Metalico，目前担任 Metalico 总裁、首席

执行官和董事。Carlos 先生曾担任 EQM Technologies & Energy, Inc.的董事。拥有

近 20 年本行业经验，2008 年获得福布斯最佳年度企业家。

Michael J. Drury，自 Metalico 成立以来担任执行副总裁，并于 1997 年 9 月

以来兼任董事。目前担任公司 Michael 首席运营官、董事。Michael 先生拥有丰

富的债务融资和产业运营方面的知识。

Kevin Whalen，2004 年进入 Metalico，目前担任公司高级副总裁、首席财务

官和董事。Kevin 先生拥有注册会计师资格。2000 年至 2004 年期间，Kevin 先

生担任 iVoice, Inc.的财务经理。

Pete Meyers, 2011 年加入 Metalico，目前担任 Metalico 董事，主管废铁销售

业务。曾就职于 DJJ、Tube City IMS 和 ProTrade Steel。

TAN KHAI YIN（谭计贤），1994 年进入怡球资源下属子公司怡球金属熔化

有限公司（马来西亚）任事业部协理，主要负责铝合金锭销售管理。于 2015 年

9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

WONG KIONG KEANG（黄建强），2003 年 3 月加入怡球资源，担任原料

采购部经理，主要负责公司原料采购，于 2007 年 5 月调入上市公司下属子公司

美国金属出口有限公司，主要负责美国地区的原料采购工作，于 2015 年 9 月进

入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

WONG SOON MING（王舜鈱），2009 年 7 月加入怡球资源，曾担任财务

经理，目前担任怡球资源董事会秘书。2001 年至 2009 年 6 月在德勤会计师事务

所担任审计部经理；2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

LEW KAE MING（刘凯珉），2003 年 3 月加入怡球资源，担任销售经理，

主要负责公司铝合金锭销售管理，同时兼管制造厂铝合金锭生产管理，于 2015

年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

（2）其他核心人员

Arnold S. Graber，2004 年 5 月以来担任公司执行副总裁兼法律顾问，2004

年 7 月以来兼任秘书。2002 年至 2004 年期间，Arnold 先生工作于纽约一家律师

事务所。

Eric W. Finlayson，2012 年 7 月 1 日以来任公司高级副总裁、财务主管。Eric

先生拥有注册会计师资格，从业超过 25 年。

对于现有核心人员激励机制及完善计划：为保证标的公司管理层人员稳定，

上市公司实际控制人黄崇胜先生与 Metalico 董事会主席、总裁兼首席执行官

Carlos 先生签订一份为期三年的雇佣合同，合同保证 Carlos 先生的基本工资为每

年 427,393.00 美元，并保证基本工资不降低，此外，每年根据经营业绩情况决定

奖金数额。为稳定管理团队，上市公司本次交易完成后，计划将管理团队的报酬

与企业的发展和效益挂钩，充分调动积极性。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本重组报告书签署日，Metalico 不存在影响其资产独立性的协议或其他

安排。

（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况

1、交易标的的主要资产情况

（1）主要生产设备情况

截止 2015 年 9 月 30 日，主要设备情况如下：

序数账面价值账面价值

设备名称中文名称原值（美元）成新率

号量（美元）（人民币元）

1 Texas Shredder Texas 破碎机 1 12,000,000.00 6,549,051.92 41,660,483.99 54.58%

Shredder Rehab 破碎机修复项 1 2,607,475.23 1,834,422.93 11,669,314.61 70.35%

Project 目

SH1 New 96104 96104 破碎机 1 1,810,064.88 1,451,492.39 9,233,378.52 80.19%

3 Shredder with （配置弹簧箱

Spring Boxes 体）

ISS1 Steinert ISS Steinert 金属分 1 1,646,442.94 1,320,283.82 8,398,721.49 80.19%

A12U 80" (3) 选机

Sennebogen Sennebogen 1 527,163.00 504,735.55 3,210,774.24 95.75%

5 840M E series sn 840M E 系列抓

840.0.2030 Debt 机

Sennebogen Sennebogen 1 534,470.00 491,867.52 3,128,916.87 92.03%

840M 840M 抓机

EC-1 Steinert Steinert 中颗粒 1 590,400.00 473,442.21 3,011,707.95 80.19%

Midds Eddy 涡电流分选机

Current Separator

- 60"

SH1 4000 HP 4000HP 绕线式 1 573,645.50 460,006.77 2,926,241.09 80.19%

8 New Wound 转子电动机

Rotor Motor

Sennebogen Sennebogen 1 457,238.00 444,819.01 2,829,627.18 97.28%

9 835M E series sn 835M E 系列抓

835.0.2111 机

Sennebogen Sennebogen 835 1 438,998.86 416,592.17 2,650,067.76 94.90%

835M sn 抓机

835.0.1303 fr

BSR

IC1 Infeed 进料输送机 1 502,800.00 403,195.74 2,564,849.06 80.19%

11 Conveyor 96" x

100' - 75HP PU

Sennebogen Sennebogen 1 421,233.00 398,977.87 2,538,017.92 94.72%

830M 830.0.2011 830M 抓机

2014 Komatsu 2014 年小松装 1 432,773.00 349,445.32 2,222,926.53 80.75%

13 WA500-7 sn 载机

10321

TR-1 3 Stage 3 段式颗粒筛 1 416,104.50 333,674.53 2,122,603.79 80.19%

Screening 选机

Trommel 84" x

46'

CR2 2013 2013 年 1 419,300.00 324,115.99 2,061,799.04 77.30%

15 Sennebogen Sennebogen 835

835.0.2074 抓机

Genesis 2 313,405.00 313,405.00 1,993,663.23 100.00%

Genesis

GXT665R

16 GXT665R 移

Mobile Shear

动液压剪

Crane

Rotor Project 破碎机转子工 1 371,777.67 309,488.65 1,968,750.17 83.25%

17 (Amer Pulverizer, 程

Hammermills)

EC-1 Steinert Steinert 细颗粒 1 371,100.00 297,585.34 1,893,029.64 80.19%

Fines 60" ECS 涡电流分选机

2012 Sennebogen 2012 年 1 460,530.00 288,505.22 1,835,268.26 62.65%

835M + Magnet Sennebogen

Susp 835.0.2051 835M 抓机（配

置磁性吸盘）

2013 Komatsu 2013 年小松爪 1 459,300.00 282,757.15 1,798,703.07 61.56%

Excavator & 机及移动液压

Shear 剪

sn70151&700444

SH1 Electrical 仪电 MCC 马 1 314,200.00 251,957.17 1,602,775.15 80.19%

MCC 达控制中心配

Components 件

(downstream)

Doosan DL500 Doosan DL500 1 356,600.00 251,761.20 1,601,528.53 70.60%

22 Wheel Loader, 转载机（包括轮

Tires, Coupler 胎及连接装置）

CA-1 Cascade 风选分离器 1 312,200.00 250,353.47 1,592,573.54 80.19%

23 Cleaning System

48"

Sennebogen Sennebogen 1 544,725.00 249,187.91 1,585,159.03 45.75%

24 840M from Roch 840M 抓机

Debt 840.0.1045

MS-1 Magnetic 磁选滚筒 1 304,200.00 243,938.21 1,551,764.16 80.19%

25 Drum 60" x 96"

with 15HP Drive

2012 Senebogen 2012 年 1 523,800.00 238,855.23 1,519,429.75 45.60%

26 840 Matl Handler Sennebogen 840

抓机

Doosan 1 329,850.00 236,049.33 1,501,580.60 71.56%

Doosan 抓机

27 Excavator with

（配置抓手）

Grapple

SH1 Liquid 1 286,300.00 229,584.14 1,460,453.58 80.19%

水电阻、变压

Rheostat,

28 器保护、定子

Multilin, Stator

启动器

Starter

（2）自有房产情况

截至本重组报告书签署日，Metalico 拥有的土地、房产如下：

序建筑面积土地面积

所有权人建筑物名称地址

号（㎡）（㎡）

Metalico

Scottsville-Bui 1515 Scottsville Rd.

1 Rochester, 6,891.08 51,395.08

ldings Rochester, NY

Inc.

Metalico

Portland-Buili 42 and 50 Portland

2 Rochester, 2,554.83 12,949.94

dngs Ave. Rochester, NY

Inc.

Metalico

Clinton-Buildi 7652 Clinton Street

3 Rochester, 854.71 141,639.97

ngs RD. Bergen, NY

Inc.

Building -

Catherine 3175 Lake Shore

4 Catherine 16,490.28 178,061.68

Lake, LLC Rd. Hamburg, NY

Lake

Elizabeth 888 HAZEL

5 888 HAZEL 618.73 41,682.62

Hazel, LLC BLDGS

Melinda 943 HAZEL

6 943 HAZEL 4,027.35 79,723.07

Hazel, LLC BLDGS

Olivia

Deforest Rd 3108 deForest Road,

7 DeForest, 735.79 18,210.85

Building Warren Ohio

LLC

Abby Burton, Burton st 1420 Burton Street

8 580.64 8,903.08

LLC Building SE, Warren Ohio

Megan

100 Division 100 Division Street,

9 Division, 513.38 68,391.87

st Building Youngstown Ohio

LLC

1793 Notth main

Allison 1793 Main st

10 Street, Youngstown 139.35 14,042.59

Main, LLC building

Ohio

Metalico

Sharon-Buildi 329 Dock Street,

11 Neville 283.35 12,140.57

ng Sharon PA

Realty, Inc.

Metalico Harmon

2024 Harmon Creek

12 Colliers Creek-Buildin 469.16 13,354.63

Rd. Colliers, WV

Realty, Inc. g

Metalico Neville-Buildi 3100/3400 Grand

13 92,866.95 93,077.70

Neville ng Ave. Neville

Realty, Inc. Township, PA

996 Brownsville,

Rd., Fayette City,

Metalico

Brownsvill-Bu 1046 Brownsville

14 Neville 3,302.89 82,717.75

ilding Rd., Fayette City,

Realty, Inc.

964 Brownsville Rd,

Fayette City, PA

Metalico

Hadlev-Buildi 1093 Fredonia Road

15 Neville 473.43 19,829.60

ng Hadley, PA

Realty, Inc.

Goodman Bradford-build 286 High Street.

16 1,858.06 48,562.28

Services, Inc. ing Bradford, PA

Goodman Ashville-buildi5338 Route 474.

17 1,114.84 50,585.71

Services, Inc. ng Ashville, NY

Gabrielle Furlow-buildin 10224 west Main

18 512.73 40,468.56

Main, LLC g Rd. North East, PA

Ellen 1558 E. State St.

19 Olean-building 678.94 24,281.14

Barlow, LLC Olean NY

Skyway Auto Skyway-buildi 637 Tift Street,

20 464.52 97,124.55

Parts, Inc. ng Buffalo Ny

Metalico

Syracuse-Buil 6225 Thompson

21 Syracuse 10,033.52 89,030.84

ding RD. Dewitt, NY

Realty, Inc.

Metalico

Rochester-Buil 150 Lee Road,

22 Transfer 3,251.61 20,234.28

ding Rochester NY

Realty, Inc.

West Coast Carson-Buildi 32 Red Rock Road,

23 578.32 6,070.28

Shot, Inc. ng Carson City NV

River Hills Tampa 4827 E River Hills

24 by the River, Florida-Buildi Drive, Tampa 0 4,046.86

Inc. ng Florida

Metalico 25 Harwood 127 Fillmore Ave.

25 16,915.78 97,124.55

Buffalo, Inc. Place Building Buffalo NY

Metalico

Gulfport-Build 10123 Southpark

26 Gulfport 929.03 10117.14

ing Drive, Gulfport, MS

Realty, Inc.

Metalico, Cranford-Buli 135 Dermody Street

27 703.74 2,306.70

Inc. ding Cranford，NJ

美国作为联邦制国家，并没有全国统一的不动产登记体系，也不会颁发土地

证或房产证，而是各州根据自己的登记法以市、县政府为登记单位对不动产进行

登记，主要为契约登记制度，即对不动产的交易情况进行登记。根据 Metalico

提供的资料，Metalico 已将上述土地房产的购买契约进行登记，已取得上述土地

及房产的所有权，截至本报告书签署日，上述土地及房产不存在抵押等权利受限

的情形。

（3）主要租赁的房产

Metalico 及其子公司目前部分经营场所系租赁取得，具体情况如下：

序

租赁方出租方地址租赁时间租赁价格

号

Federal Autocat 502 York Street 502 York St., 2015/3/16-2

1 $16,358/月

Recycling LLC Elizabeth, New Jersey 020/3/15

Federal Autocat 13425 Capital St., 2015/3/1-20

2 Capital, LLC $1,350/月

Recycling, LLC Oak Park, MI 17/4/30

100 West Oxmoor

Federal Autocat Westgate 2015/1/15-2

3 Road, Birmingham, $1,100/月

Recycling, LLC Storage, LLC 017/9/30

Alabama

Metalico Akron, 3018 East 55th Street, 2012/12/1-2

4 Ian J. Abrams $9,500/月

Inc. Cleveland, Ohio 017/11/30

2504 South Park Ave.,

Metalico Buffalo, Steel City 2009/9/1-20

5 Lackawanna, New $5,125/月

Inc. Recycling, Inc. 16/8/31

York

2133 Maple Avenue,

Metalico Niagara, Angelo P. 2005/10/31-

6 Niagara Falls, New $2,500/月

Inc. Onevelo 2020/10/31

York

Metalico Mary B. 25 foot wide 2008/4/30-2

7 已一次付清

Pittsburgh, Inc. Forsyth macadam 018/4/30

Metalico 1509 Scottsville Road, 2008/9/1-20

8 Art Stock $6,000/月

Rochester, Inc. Rochester, New York 18/8/31

Metalico Platt Properties, 96 Oliver Rd. 2008/4/30-2

9 $2,833/月

Pittsburgh, Inc. LLC Uniontown, PA 018/4/30

（4）商标

截止本重组报告书签署日，Metalico 拥有的商标情况如下：

商标图案注册号注册地注册时间

1 4,363,868 美国 2013.7.9

2 4,378,989 美国 2013.8.6

（5）Metalico 及其下属经营子公司和经营相关的资质

证件号颁发单位证件描述颁发日期失效日期

BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC

9-601360 纽约州环保部石油散装储存注册证书 2013-4-18 2018-4-18

45-2449316 纽约州税收财政部销售税证书无

污染排放消除系统意向申请

00F092 纽约州环保部无

通知书 2012/12

FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC

新泽西州 Elizabeth

56 废料场营业执照 2015-2-20 2017-2-28

市

阿拉巴马州 2016-12-3

09362 公司营业执照 2016-1-5

Birmingham,市 1

新泽西州度量衡办

01-074291-16 水平秤执照 2016-2-1 2017-1-31

公室

14085356 密西西比州州务卿注册证书 2015-12-29 2016-8-13

密西西比州优先税许可证（回收中

10181 2016-2-5 2016-9-30

Gulfport 市心）

GENERAL SMELTING AND REFINING, INC.

TNHW-115 + 资源保护与回收法关 2003/9/30,

Mod. No: 田纳西州环保部闭后期许可证（申请已修改于 2013-9-30

1(D-30) 延期） 2007/10/11

GOODMAN SERVICES, INC.

纽约州机动车管理

32904 拆卸许可证 2014-3-3 2016-3-31

部

污染排放消除系统一般

GP-0-12-001 纽约州环保部 2012-10-1 2017-9-30

性许可证

009078072 联邦通讯委员会无线电服务频率许可证 2013-6-19 2023-9-3

宾夕法尼亚州农业

若干公平秤执照 2014-5-1 2016-5-1

部

25-1651106 纽约州税收财政部销售税证书 2012-1-10 无

宾夕法尼亚州州税

25-1651106 销售税许可证无

收财政部

METALICO AKRON, INC. (Annaco)

俄亥俄州环保署紧急情况预案和公众知

2016-3-1 2017-3-1

(紧急应急委员会) 情权登记

俄亥俄州环保署化学品设备年度清单登

2015-3-1 2017-3-31

(紧急应急委员会) 记

非第 V 款空气排放费

俄亥俄州环保署 2014-4-15 2016-4-15

回执

Summit 县公共卫紧急和危险化学品清单

2016-3-1 2017-3-1

生局登记

俄亥俄州地下储油

21387 地下石油储藏罐登记 2015-7-1 2016-6-30

罐管理基金会

22-B-16012-001 俄亥俄州环保部放射性符合登记许可证 2014-8-5 2016-8-15

#K9354, 一车间车辆秤和铁路秤

俄亥俄州农业部 2015-7-1 2016-6-30

T100600413 许可证

#1553100015 俄亥俄州农业部二车间车辆秤许可证 2015-7-1 2016-6-30

俄亥俄州地下储油

操作合规登记表 2016-1-1 2017-1-1

罐管理局

SMBC-2012-000 俄亥俄州国土安全废料经销商注册许可证

2015-12-8 2016-12-7

0112 部（Harry’s Metals）

SMBC-2012-000 俄亥俄州国土安全废料经销商注册许可证

2015-12-8 2016-12-7

0111 部（Metalico Annaco）

无线电基站和民用波段

0021053327 联邦通讯委员会 2015-4-12 2025-4-12

许可证

2016-12-3

3GR01820*EG 俄亥俄州环保署雨水处理许可证 2011-12-15

石油燃烧系统操作许可

0104881 俄亥俄州环保署 2011-5-4 2021-5-4

证

METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC.

7-3126-00277/00 反射炉/回旋炉/IDEX 烘

纽约州环保部 2017-4-1

037 干机空气排放许可证

石油散装储存注册许可

7-437999 纽约州环保部 2016-7-5

证

经营许可证:拆卸注册

15576,7 许可 2016-8-31

废料加工许可证

59-0324-5036 纽约州帝国区项目帝国区许可证无

污染排放消除系统许可

NY 026-1947 纽约州环保部 2016-9-30

证

METALICO BUFFALO, INC. (包括 South Park and Niagara Falls)

SPR11-549185 Buffalo 市废料加工许可证 2016-7-1

石油散装储存注册许可

9-600624 纽约州环保部 2013-7-1 2018-7-1

证

COO11-81476 Buffalo 市燃料装置操作许可证 2014-6-26 2016-6-26

11/2002, Draft 雨水污染防治计划登记

纽约州环保部

2005 –正在审查中

14023576 纽约州卫生部健康登记许可证 2018-3-15

注册许可证（Buffalo 和

16-1090524 纽约州税收财政部 2009-11-20 持续有效

South Park）

BWJ11-549184 Buffalo 市废料批发许可证 2016-7-1

2016-12-3

FPC11-549186 Buffalo 市火灾防治条例登记

升降机及传送带操作登

COE11-539417 Buffalo 市 2016-5-14

记

废料场许可证（South 2016-12-3

489 Lackawanna 市 2015-12-10

Park） 1

#4 Niagara 镇废料场许可证 2016-4-30

2016-12-3

008-15 Niagara 镇操作许可证 2016-1-1

纽约州农业和市场

290388/8 个人公平秤执照 2016-4-30

部

纽约州机动车管理拆卸/废料加工/收集许

22184/5/6 2014-11-24 2016-9-30

部可证（South Park）

9A-871 纽约州环保部废料运输许可 2015-8-13 2016-8-12

METALICO PITTSBURGH, INC.

粉碎机空气排放许可证

（更新申请已提交，在

692 Allegheny 县旧许可证下继续运营， 2007-8-21 2012-8-20

其中一项已得到

Allegheny 县许可）

全国污染排放清除系统

宾夕法尼亚州环保

PAR 606143 一般性雨水及工业活动 2011-3-1 2016-2-29

部

排放许可

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

610287V 2015-9-29 2018-9-8

部 (3100 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

610291V 2015-9-29 2018-9-8

部 (3400 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

610286V 2015-9-29 2018-9-8

部 (3100 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

610290V 2015-9-29 2018-9-8

部 (3400 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

610288V 2015-9-29 2018-9-8

部 (3400 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

610289V 2015-9-29 2018-9-8

部 (3400 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州劳工锅炉或压力器操作许可

389733V 2015-9-29 2018-9-8

部（Matheson)

宾夕法尼亚州环保放射性产生器注册许可

50-59514 2016-1-31 2017-1-31

部证(New Niton Gun)

宾夕法尼亚州环保储油罐注册登记(3100

02-38750 2014-10-4 2016-10-4

部 Grand Ave.)

宾夕法尼亚州环保储油罐注册登记( 3400

02-39063 2014-10-4 2016-10-4

部 Grand Ave.)

Neville Island/

PA- 262452344 2016-12-3

国际燃油税协议 Brownsville: 燃油税许 2015-12-31

00 1

可证

空气质量操作许可（更

宾夕法尼亚州环保 2011-12-1

OP-26-00472 新申请已提交，在旧许 2003-8-19

部 4

可证下继续运营）

全国污染排放清除系统

宾夕法尼亚州环保

PAR-606135 一般性雨水及工业活动 2015-8-1 2020-7-31

部

排放许可

宾夕法尼亚州环保放射性产生器注册许可

50-59515 2016-2-1 2017-1-31

部证(Niton Gun)

宾夕法尼亚州劳工

604899V 锅炉或压力器操作许可 2014-11-3 2017-9-23

部

西弗吉尼亚州矿工

独立承包商扩展许可证

C00007952 健康安全和培训办 2016-1-31 2017-1-31

书

公室

西弗吉尼亚州矿工

承包商许可证法案豁免

Letter on File 健康安全和培训办 2016-3-20 2017-3-20

登记

公室

西弗吉尼亚州矿工

独立承包商综合矿业安

Letter on File 健康安全和培训办 2016-5-5 2017-5-16

全项目同意通知

公室

宾夕法尼亚州环保

26-38639 储油罐注册登记 2015-10-4 2016-10-4

部

Metalico Pittsburgh,

宾夕法尼亚州环保 Inc./Metalico

WH-11607 2015-6-30 2016-6-30

部 Brownsville: 垃圾运输

许可证

Platt Properties, LLC:

宾夕法尼亚州环保全国污染排放清除系统

PAR 606188 2013-4-4 2018-4-3

部一般性雨水及工业活动

排放许可

All American Recycling:

西弗吉尼亚及全国污染

WV0111457 西弗吉亚州环保部 2014-4-2 2019-2-28

排放清除系统多项雨水

污染控制许可

METALICO ROCHESTER, INC.

纽约州机动车管理正式经营许可证/废物

01057 2008-8-13 2017-5-31

部处理许可证

机动车废弃场/废品厂

F-3013-2013 Chili 镇 2013-10-13 2016-9-22

许可证

F-3015-2013 Chili 镇修理厂许可证 2013-10-13 2016-9-22

F-3011-2013 Chili 镇液化石油气许可证 2013-10-13 2016-9-22

F-3016-2013 Chili 镇可燃爆炸性液体许可证 2013-10-14 2016-9-22

F-3017-2013 Chili 镇焊接操作许可证 2013-10-14 2016-9-22

F-3014-2013 Chili 镇废油储存/加热许可证 2013-10-13 2016-9-22

8-118141 纽约州环保部储油罐注册登记 2008-4-16 2018-5-12

2016-11-1

27023430 纽约州卫生部放射性设备注册证 2014-11-15

434-435-436-438

-440-441-442-46 Rochester 市卡车使用费 2010-7-1 2016-6-30

5-500

2016-12-3

2014-04 Webster 镇 Webster 镇废料许可 2011-1-1

NYN008012932 美国环保部环保局场地许可未知不适用

Various 纽约州公平秤许可诸多诸多

8-2622-00046/00 气设施注册证/废弃排

纽约州环保部 2007-10-24 不适用

006 放许可登记

1154076 美国交通部美国交通部 ID 号码不适用不适用

27023559 纽约州卫生部放射探测许可证 2015-1-1 2017-1-1

Bond # Western Surety 公司许

2012-4-13 2016-4-13

71092503 可证保险

市政厅 (Portland

312 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30

Ave.)

市政厅(Portland

2052 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30

Ave.)

市政厅(Portland 2016-12-3

15-12125 火灾登记许可 2015-1-6

Ave.) 1

市政厅(Portland

15 废料许可证 2015-7-21 2016-5-31

Ave.)

纽约州机动车管理正式经营许可证/废物 2017-12-3

22458 2011-10-24

部处理许可证 1

纽约州机动车管理正式经营许可证/拆卸 2017-12-3

22457 2011-10-24

部许可证 1

8-601484 纽约州环保部石油许可证 2015-6-21 2020-6-21

Various 纽约州公平秤许可诸多诸多

1122528 Rochester 市路标更改许克证 2012-5-23 不适用

1122529 Rochester 市横幅许可 2012-5-23 不适用

140890 纽约州卫生部放射器注册许可证 2013-1-1 2017-1-1

污染排放消除系统意向

00C501 纽约州环保部 2012-12 无

通知书

Bergen 镇废料场运营许可证 2013-2-13 2016-8-31

22-3562799 纽约州税收财政部注册许可证 2013-1-22 不适用

Bond # Western Surety 公

经销商保险 2012-10-12 不适用

71354916 司

纽约州机动车管理正式运营许可证/修理

D1248 2015-4-8 2017-5-31

部厂许可证

纽约州机动车管理正式经营许可证/拆卸

D1249 2015-4-8 2017-5-31

部许可证

纽约州机动车管理正式经营许可证/经销

D1250 2015-4-8 2017-5-31

部商许可

纽约州机动车管理正式经营许可证/废物

D1251 2015-4-8 2017-5-31

部处理许可

纽约州机动车管理正式经营许可证/流动

D1252 2015-4-8 2017-5-31

部车辆收集许可

METALICO YOUNGSTOWN, INC.

Div. St.: Ohio EPA 空

P0107593 俄亥俄州环保署气污染控制许可证/微 2014-7-2 2019-7-2

小化合物许可证

3GR00727*EG Div. St.:工业污水排放

2016-12-3

NPDES 俄亥俄州环保署一般性许可/多项雨水 2012-1-1

OHR000005 排放许可

App’n No.

俄亥俄州环保署 Div. St.: 移动筛分装置 2003-1-21 --

02-17368

PTIO (Renewal) Warren:排放单位操作

最终许可/F001（金属回

俄亥俄州环保署 2013-2-28 2023-2-28

收操作）金属回收，割

Permit #

炬，机车压床许可证

P0112721

3GR00374*EG Warren: 工业污水排放

2016-12-3

NPDES Permit 俄亥俄州环保署一般性许可/多项雨水 2012-1-1

No. OHR000005 排放许可

Sharon: 全国污染排放

NPDES 宾夕法尼亚州环保

清除系统工业活动雨水 2013-3-20 2018-3-19

PAR608337 部

排放许可

P0119571 俄亥俄州环保署 Div.St.:割炬操作许可 2015-10-13 2019-7-2

No.DP0920 农业部 Div.St.:计量处序列号 2015-6-30 2016-6-30

027-686

Div.St.:计量处序列号

No.DP0920-A 农业部 2015-6-30 2016-6-30

000-699

Div.St.:俄亥俄卫生署注

俄亥俄州卫生署册证书：放射器注册许 2015-2-19 2017-1-31

22-M-16612-002

可证

2016-12-1

18 俄亥俄州 Warren：废料许可证 2015-12-18

Warren.:计量处序列号

No.DP0920-B 农业部 2015-6-30 2016-6-30

126-729

Warren：俄亥俄卫生署

No.

俄亥俄州卫生署注册证书：放射器注册 2014-8-21 2016-5-31

22-M-16612-001

许可证

SKYWAY AUTO PARTS, INC.

16-0867464 纽约州税收财政部销售税许可证 2010-2-19 无

SPR11-221187 Buffalo 市废料处理执照 2016-7-1

BWJ11-221123 Buffalo 市废料批发执照 2016-7-1

PBS9-600488 纽约州环保部石油散装储存证书 2013-4-12 2018-4-12

纽约州机动车管理

7002996 拆卸资格证书 2014-1-9 2016-2-29

部

废料排放清除系统许可

NYR00D443 纽约州环保部 2012-12

证

依据美国大成律师事务所出具的法律意见，上述证照中到期的正在办理更新，

使用原有证照对 Metalico 及其子公司经营不构成重大障碍。Metalico 及其子公司

已经从所有相关政府机构处取得与经营相关的许可、执照、授权、批准和命令，

并且已经向所有相关政府机构做出了声明或备案。

2、主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，Metalico 的主要资产不存在设定抵押、质押等权利限

制的情况。

3、对外担保情况

截至本报告书签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。

4、主要负债和或有负债情况

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要负债情况如下：

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日占负债总额的比例

应付账款 55,205,893.71 32.89%

预收款项 20,605,167.00 12.28%

应付职工薪酬 11,317,801.93 6.74%

应交税费 805,677.79 0.48%

其他应付款 33,182,999.76 19.77%

流动负债合计 121,117,540.19 72.16%

长期应付款 46,734,645.28 27.84%

非流动负债合计 46,734,645.28 27.84%

负债合计 167,852,185.47 100.00%

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 不存在或有负债。根据《支付现金购买资

产协议》，交易对方承诺不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、

或有负债、诉讼/仲裁。如因侵权诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致

Metalico 承担赔偿责任的，TML 承诺全额向 Metalico 予以补偿。

本次交易标的资产为 Metalico100%股权，因此不涉及债务转移事项。

（五）交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据

1、资产负债表

单位：元

2013 年 12 月 31

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

日

流动资产 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98

非流动资产 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03

资产总计 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01

流动负债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26

非流动负债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16

负债合计 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42

所有者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59

2、利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72

营业成本 1,381,320,415.70 2,817,998,876.76 2,669,191,300.70

营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30

利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04

净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02

3、现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量

205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72

净额

投资活动产生的现金流量

10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99

净额

筹资活动产生的现金流量

-191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16

净额

现金及现金等价物净增加

26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92

额

4、非经常性损益及其对净利润的影响情况

报告期内，Metalico 的非经常性损益明细如下：

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已

-431,528.37 1,242,212.28 1,169,708.40

计提资产减值准备的冲销部分

债务重组损益 -16,708,172.84 -62,470,269.32

除上述各项之外的其他营业外

-73,610.22 -218,041.29 -571,251.15

收入和支出

减：所得税影响额

非经常性损益净额 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25

报告期内，Metalico 扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02

非经常性损益 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25

扣除非经常性损益后

-521,105,967.83 -184,463,761.60 -290,896,724.27

的净利润

非经常性损益/净利

3.20% 24.99% -0.21%

润

2015 年 1-9 月、2014 年 Metalico 非经常性亏损额较大，分别为 1,721.33 万

元、6,144.61 万元，主要来自 Metalico 与可转债债权人及贷款银行进行债务重组

所致的重组损失，分别为 1,670.82 万元和 6,247.03 万元。除此之外，Metalico 非

经常性损益还包括非流动性资产处置损益及对外捐赠及罚款支出，金额较小。该

债务重组损失均为一次性费用，随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后为

其一次性偿付银行贷款、可转债及相关利息，Metalico 财务危机解除，预计未来

不会再发生债务重组费用，公司亏损额也将随之下降。

（六）交易标的合法存续情况

根据美国律师出具的法律意见书，Metalico 公司根据美国特拉华州法律注册

成立并且有效存续。

（七）交易标的最近三年评估、交易、增资及改制情况

截至本报告书签署日，除本次评估外，交易标的最近三年不存在因交易、增

资或改制相关而进行的评估情况。

（八）交易标的子公司情况

1、Metalico 下属子公司情况

截至本报告书签署日，Metalico 的下属子公司情况如下：

序号公司名称公司性质注册地已发行股数

1 Metalico Aluminum Recovery,Inc 经营纽约州 150 股

2 Metalico Rochester,Inc 经营纽约州 100 股

3 Metalico Transfer,Inc 经营纽约州 100 股

4 Metalico Buffalo,Inc 经营纽约州 200 股

5 Metalico Transport,Inc 经营纽约州 150 股

6 Goodman Services,Inc 经营宾州 500 股

7 Metalico Akron,Inc 经营俄亥俄州 100 股

8 Metalico Pittsburg,Inc 经营宾州 100 股

9 Totalcat Group,Inc 经营特拉华州 155,399 股

9.1 Hypercat ACP,LLC 经营新泽西州 *150 个成员单位

10 Federal Autocat Recycling,LLC 经营新泽西州 *

Buffalo Shredding and

11 经营纽约州 *

Recovery,LLC

12 Skyway Auto Parts,Inc 经营纽约州 132 股

13 Metalico Youngstown,Inc 经营特拉华州 100 股

14 Metalico Transfer Realty,Inc 持有地产纽约州 100 股

15 Metalico Akron Realty,Inc 持有地产俄亥俄州 100 股

15.1 Elizabeth Hazel,LLC 持有地产俄亥俄州 *

15.2 Melinda Hazel,LLC 持有地产俄亥俄州 *

15.3 Megan Division,LLC 持有地产俄亥俄州 *

15.4 Olivia DeForest,LLC 持有地产俄亥俄州 *

15.5 Abby Burton,LLC 持有地产俄亥俄州 *

15.6 Allison Main,LLC 持有地产俄亥俄州 *

16 Metalico Gulfport Realty,Inc 持有地产密西西比州 100 股

17 Metalico Neville Realty,Inc 持有地产宾州 100 股

17.1 Mackenzie South,LLC 持有地产宾州 *

17.2 Gabrielle Main,LLC 持有地产宾州 *

18 Metalico Colliers Reality,Inc 持有地产西弗吉尼亚州 100 股

19 Metalico New York，Inc 持有地产纽约州 100 股

19.1 Adriana Eleven,LLC 持有地产纽约州 *

19.2 Catherine Lake,LLC 持有地产纽约州 *

19.3 Ellen Barlow,LLC 持有地产纽约州 *

20 Metalico Syracuse Realty, Inc. 持有地产纽约州 100 股

21 West Coast Shot,Inc 无经营内华达州 100 股

22 General Smelting&Refining,Inc 无经营田纳西州 251.5 股

23 River Hills by the River,Inc 无经营佛罗里达州 100 股

标注*的子企业形式为 Limited Liability Company（有限责任企业），除 Hypercat ACP,LLC 发行 150

个成员单位外，其余标注*的子企业均未发行成员单位，有限责任企业 100%权益均由其母公司拥有。

Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日持有的子公司 Metalico-Granite City, Inc、Metalico-Granite City, Inc、

Metalico Alabama Realty, Inc、Mayco Industries, Inc 于 2015 年 10 月注销，Santa Rosa Lead Products, Inc.于

2015 年 11 月注销，American CatCon, Inc2015 年 12 月注销。

2、重要子公司基本情况

重要子公司基本情况及两年一期主要财务数据如下：

（1）Metalico Rochester, Inc.

Metalico Rochester, Inc.原名为 Metallico LyellAcquisitions, Inc，成立于 1998

年 1 月 28 日，为根据纽约州商业公司法设立的公司，由 Metalico 出资设立，注

册股数为 200 股，已发行股数为 100 股，地址为 1509Scottsville Road, Rochester,

New York。

两年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 230,265,841.03 265,878,009.07 260,042,308.35

总负债 13,198,435.99 14,443,985.17 14,328,592.95

净资产 217,067,405.04 251,434,023.90 245,713,715.40

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 100,811,206.93 253,501,084.74 246,729,505.01

营业成本 135,112,872.64 201,551,123.88 188,289,995.55

净利润 -46,804,234.32 4,848,669.95 -28,781,690.32

经营活动产生

的现金流量净 11,744,147.10 18,390,581.02 9,995,334.67

额

投资活动产生

的现金流量净 -3,459,537.23 -4,846,930.47 -1,582,435.43

额

筹资活动产生

的现金流量净 -8,106,668.61 -15,954,066.86 -7,522,583.36

额量

（2）Buffalo Shredding and Recovery, LLC

Buffalo Shredding and Recovery, LLC 成立于 2011 年 6 月 3 日，为根据有限

责任企业法设立的企业，地址为 3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY。

两年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 122,193,149.68 166,594,866.01 160,696,011.59

总负债 138,828,269.41 166,792,014.07 163,484,477.58

净资产 -16,635,119.73 -197,148.06 -2,788,465.99

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 208,970,947.86 385,465,488.02 342,124,191.56

营业成本 198,259,792.45 327,786,982.22 274,075,538.51

净利润 -20,354,961.62 2,611,671.39 1,216,696.42

经营活动产生

的现金流量净 56,279,008.61 11,361,792.46 23,329,545.45

额

投资活动产生

的现金流量净 -2,625,698.50 -11,325,406.87 -8,595,532.82

额

筹资活动产生 -53,306,453.69 -764,232.36 -14,327,338.35

的现金流量净

额量

（3）Metalico Pittsburgh. Inc

Metalico Pittsburgh. Inc 原名为 Metalico Neville,Inc，成立于 2008 年 4 月 15

日，为根据 1988 年商业公司法设立的公司，注册股数为 100 股，已发行股数 100

股，地址为 3100Grand Avenue，Neville Township, PA。

两年一期主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

总资产 399,642,249.75 544,356,605.59 559,299,182.47

总负债 22,567,485.60 26,379,455.69 32,248,668.50

净资产 377,074,764.15 517,977,149.90 527,050,513.97

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度

营业收入 406,867,649.25 864,608,686.71 841,195,276.08

营业成本 419,112,299.04 754,504,031.76 706,950,156.61

净利润 -165,009,256.82 -11,027,073.37 -11,895,610.88

经营活动产生

的现金流量净 46,026,497.71 38,830,062.08 41,692,845.64

额

投资活动产生

的现金流量净 -3,092,412.83 -11,315,835.92 -14,282,577.11

额

筹资活动产生

的现金流量净 -43,935,267.36 -29,882,483.35 -26,783,778.60

额量

二、Metalico 主营业务发展情况

（一）Metalico 公司主营业务概况

公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的

去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有

色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵

金属产业等的原材料消费者。

废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公

司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、

密西西比州及弗吉尼亚州西部。

Metalico 公司主要厂区分布情况如下图：

（二）Metalico 公司主要产品及用途

Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种

废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属

产业等的原材料消费者。

（三）主要业务流程

Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：

1、含铁金属处理

含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。

大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，

如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含

铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用

电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。

2、有色金属处理

有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪

切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。

3、主要流程简述

（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直

接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中

的含铁类金属吸出。

（2）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，

使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，

再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。

（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性

易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。

（4）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种

报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有

色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁

鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。

（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯

处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。

（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力

将材料压成密度很高的大方块，再行出售。

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具

有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。

（1）采购价格的确定

含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据 American

Metal Market （http://www.amm.com/ ―AMM‖）网站黑色金属价格为参考，确定

采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、

纽约商品交易所 COMEX 分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参

考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区

采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月

或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采

购价格。

（2）采购方式

Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：

向供货商收购

根据供应商供货情况及稳定程度，Metalico 对不同的供应商采取不同的采购

方式：

对一些长期合作的供货商，Metalico 在其厂区直接放置回收容器，固定时间

上门收货；

对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和

数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商

价格，及实际称重录入存货系统。

如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据

采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。

向工厂回收

Metalico 与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。

向居民收购

Metalico 各厂区直接向周边的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，

该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。

2、销售模式

（1）销售价格的确定

Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员

汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照

American Metal Market （http://www.amm.com/ ―AMM‖）网站价格确定当月的销

售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。

有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格

（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价格）进行销

售。

（2）销售模式

含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售

专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因

素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，

并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。

特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂

区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员

与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。

3、盈利模式

Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种

废旧有色金属。盈利模式主要是通过分类加工废旧金属而实现盈利，收入来源为

含铁金属和有色金属销售获得的对价。

4、结算模式

标的公司客户的结算模式为支票结算，客户信用政策为确认销售后给予

45-60 天的信用期。

（五）主要产品销售情况

1、最近两年一期Metalico主要产品的销售情况

报告期内，Metalico 主要产品营业收入

单位：元

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

含铁金属销售 792,279,785.71 1,640,163,065.82 1,594,997,894.71

非含铁金属销售 561,939,657.31 1,284,181,118.93 1,238,585,422.01

合计 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72

报告期内，Metalico 主要产品销售量

单位：千英吨

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

含铁金属 416.42 583.30 576.40

不含铁金属 51.49 89.14 80.06

合计 467.91 672.44 656.46

注：1 英吨=1.016 吨

2、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五名客户情况如下表：

单位：元

年度排名客户名称销售收入比重

1 DAVID J. JOSEPH 128,012,672.83 9.44%

2 MULTUMETCO 61,130,310.40 4.51%

3 AMERICA METAL 56,271,033.24 4.16%

EXPORT INC

2015年1-9月

4 TUBE CITY 55,336,563.17 4.09%

5 GERDAU 54,527,783.39 4.03%

AMERISTEEL

合计 355,278,363.02 26.23%

1 VALLOUREC USA 250,010,026.20 8.55%

2 TUBE CITY 211,518,679.90 7.23%

2014年度

3 MULTUMETCO 135,983,716.34 4.65%

4 TIMKEN 123,778,652.31 4.23%

5 ARCELOMITTAL CO. 121,819,461.13 4.17%

合计 843,110,535.86 28.83%

1 TUBE CITY 191,192,363.34 6.75%

2 MULTUMETCO 190,404,217.00 6.72%

3 VALLOUREC STAR 164,239,180.21 5.80%

2013年度

4 GERDAU 147,200,341.00 5.19%

AMERISSTEEL

5 REPUBLIC STEEL 123,116,979.24 4.34%

合计 816,153,080.79 28.80%

报告期内，Metalico 不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重

依赖少数客户的情况。

AME 为怡球资源在美国的全资子公司，黄崇胜先生目前为怡球资源和

Metalico 的实际控制人，同时担任怡球资源和 Metalico 的董事长。除黄崇胜先生

外，其他持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不

存在前五名客户中占有权益的情况。

3、标的公司与怡球资源交易情况

报告期内，Metalico 向 AME 销售铝废碎料金额列示如下:

单位：元

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

Metalico 向AME销售额 56,271,033.24 67,462,821.74 103,288,077.26

Metalico 营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72

比例 4.16% 2.31% 3.65%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 向 AME 销售额占营业收入总额

比例分别为 3.65%、2.31%及 4.16%，占比不高。报告期内 Metalico 向 AME 销售

铝废碎料按市场价格定价。

（六）主要原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料情况

报告期内，Metalico 主要原材料采购情况如下：

单位：元

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

金额比例金额比例金额比例

采购成本 1,135,703,701.58 82.22% 2,418,266,305.02 85.82% 2,246,200,566.49 84.15%

人工成本 77,083,434.27 5.58% 150,597,204.20 5.34% 147,317,886.81 5.52%

其他费用 168,533,279.85 12.20% 249,135,367.54 8.84% 275,672,847.40 10.33%

营业成本合计 1,381,320,415.70 100.00% 2,817,998,876.76 100.00% 2,669,191,300.70 100.00%

2、主要能源情况

报告期内，Metalico 主要能源使用情况如下：

单位：元

2015年1-9月 2014年 2013年

项目比例比例比例

金额金额金额

（%）（%）（%）

液态氧消耗 906,047.37 0.07 1,744,340.61 0.06 1,579,696.89 0.06

天然气消耗 1,778,837.62 0.13 5,814,628.72 0.21 4,914,112.60 0.18

油汽耗用 10,958,939.74 0.79 30,486,757.34 1.08 29,812,376.19 1.12

水电耗用 9,699,626.44 0.70 18,187,210.69 0.65 15,533,848.04 0.58

合计 23,343,451.17 1.69 56,232,937.36 2.00 51,840,033.72 1.94

注：比例指的是占营业成本的比例

由上表可见，Metalico 主要能源耗用包括油气、水电、天然气及液态氧消耗，

报告期内各期能源使用占营业成本比重较小。

3、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五名供应商情况如下表：

单位：元

年度排名供应商名称采购额比重

1 D&D AUTO SALVAGE 28,149,020.29 2.48%

SLM RECYCLING

2 25,999,454.45 2.29%

WELLAND

3 PJ GRECO OF CLARION 20,908,349.99 1.84%

2015年1-9月

4 RAM IRON & METAL 18,445,216.67 1.62%

COMBINED METAL

5 14,233,438.08 1.25%

INDUSTRIES

合计 107,735,479.49 9.49%

1 PLANSEE SE 100,104,940.54 4.14%

2014年度

2 D&D AUTO SALVAGE 65,784,106.63 2.72%

SLM RECYCLING

3 64,729,219.95 2.68%

WELLAND

PJ GRECO OF

4 37,964,545.12 1.57%

KITTANING

5 RAM IRON & METAL 36,032,498.27 1.49%

合计 304,615,310.51 12.60%

ECO-BAT INDIANA,

1 101,078,150.93 4.5%

LLC

2 D&D AUTO SALVAGE 68,957,378.06 3.07%

SLM RECYCLING

3 54,422,039.98 2.42%

2013年度 WELLAND

4 TUBE CITY IMS, LLC 31,193,334.92 1.39%

5 PLANSEE SE 27,460,998.96 1.22%

合计 283,111,902.86 12.60%

报告期内，Metalico 不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严

重依赖少数供应商的情况。

报告期内，Metalico 持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。

（七）Metalico 公司业务及市场分布

Metalico 的收入来源主要集中在美国市场，最近两年一期，Metalico 公司按

照区域分类的主营业务收入情况如下：

单位：元

2015年1-9月 2014年 2013年

项目

金额比例金额比例金额比例

美国境内 1,321,447,332.50 97.58% 2,838,076,031.30 97.05% 2,750,842,683.87 97.08%

美国境外 32,772,110.52 2.42% 86,268,153.45 2.95% 82,740,632.85 2.92%

合计 1,354,219,443.02 100.00% 2,924,344,184.75 100.00% 2,833,583,316.72 100.00%

（八）安全生产和环境保护情况

Metalico 公司在美国从事废旧金属的回收、分类处理及销售，Metalico 公司

目前所从事的主要业务不属于高危险行业。

报告期内，Metalico 的环保情况如下：

1、2013 年 1 月 28 日，美国环保署(United States Environmental Protection

Agency)出具函提出 Mayco Industries,Inc 在无相关执照的情况下从事危险物质储

存。尽管环保署表明事后会根据历史违反状况进行民事赔偿评估，但目前未有赔

偿评估进行。Mayco Industries,Inc 已于 2015 年注销。

2、2010 年 2 月 10 日，Metalico 子公司 Metalico Akron,Inc 和 Metalico Alumium

Recovery,Inc 收到环保署签署于 1999 年关于纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃

物点（Port Refinery Superfund Site）和解协议的应付款通知。由于两家子公司当

时均未成立，Metalico 认为该通知投递错误，实际和解协议承担方应为上述土地

的前任所有者。相关主体在 2010 年后未收到其他信息。

2014 年 12 月 4 日，Metalico 及其子公司（未标注子公司名称）及 Ocanna,Inc.

被美国司法部发出的和解协议要约中被列为相关方，该和解协议涉及 2004 年初

环保署在纽约州莱伊布鲁克的港口精炼废弃物点清理工作的相关开销，共计金额

197,962 美元。由于 Metalico 及其子公司都不是 Ocanna,Inc 的继承主体，

METALICO 认为 2014 年的修改版错误。2016 年 1 月 29 日，最新版的由美国司

法部修改的和解协议中 Metalico 及其子公司未被列入责任主体，Ocana,Inc 仍在

未决责任主体名单中。

3、根据美国环保署于 2014 年 1 月 21 日出具的特别通知函，由于 Metalico

Rochester,Inc 送往伊利诺伊州哈特福特的 Chemetco 废弃物点的废料超过 150,000

磅，Metalico Rochester,Inc 作为下级共同被告被认定承担支付 1 万美元环保署开

销。该笔开销已支付。

4、Solitia,Inc.,Pharmacia LLC 和 Metalico-Granite City 就美国环保署清理事项

于 2013 年 11 月 14 日签署和解协议。Metalico-Granite City 承担 9,600 美元相关

支付责任。

5、Metalico Buffalo 于 2015 年 1 月 13 日收到美国环保署关于佛罗里达杰克

逊郡的 United Metals Inc 废弃物点的信息咨询函，该事件尚无结论。

6 、根据田纳西州环保部相关规定， Metalico 对其子公司 General

Smelting&Refining,Inc 关闭位于田纳西州格鲁夫的废料填埋场存在后期监管和维

护义务，已由信用证保证每年的相关费用。该信用证的票面价值目前小于 70 万

美元，且每年递减。目前公司就该块土地不存在整治义务。

根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，

Metalico 及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问

题或诉讼。Metalico 及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和要

求可能对生产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。除上

述说明外，自 2012 年起 Metalico 及其子公司在重大事项上遵守所有适用的环保

法律法规，包括所有涉及持有、保存、遵守或应用与目前经营相关许可证的法律

法规。

根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，除上

述事项外，Metalico 及其子公司不存在导致其重大环保负债或按照环保法律法规

需要其承担的责任或与涉及调查、清理、移除、隔离或环保法律法规规定的其他

补救措施的重大财务责任的书面通知或重大诉讼。Metalico 及其子公司不存在由

于政府机构行政命令或与第三方签署的协议而产生的重大责任或负债。

根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，

Metalico 及其子公司在其拥有、控制的不动产、土地或被主张应承担责任的土地

上，与相关政府部门间不存在由于违反环保法律法规引致的污染评估或赔偿的未

决或预期谈判或协议或重大负债，Metalico 及其子公司不存在因上述情况导致经

营受到重大影响或停业清算的情形。

（九）质量控制情况

Metalico 按照国际标准制定并实施了严格的质量管理体系（QMS），并结合

自身实际情况和客户需求对质量管理体系进行不断地改进。标的公司在管理层责

任、资源管理、产品生产以及生产过程和产品的监测等方面都作出了明确规定，

保证产品生产的各个环节的质量。

报告期内，Metalico 公司不存在重大的质量纠纷等情况。

三、诉讼情况

根据 Metalico 及其股东出具的书面承诺、声明、美国大成律师事务所出具的

法律意见，Metalico 及其子公司目前存在的主要未决诉讼如下：

1、自 2015 年 6 月 16 日 Metalico 公告董事会与 TML 签署合并协议后，分

别有 6 起和 4 起推定股东集体诉讼将 Metalico 和/或管理层和/或 TML 及 TML Sub

诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告认为

Metalico 管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了收购竞争

对手的介入，未能保证股东权益最大化等。

2015 年 8 月 27 日各方达成谅解备忘录，同意和解新泽西州诉讼，终结特拉

华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，特拉华州法院同意终结上述诉讼，原告可选择加

入新泽西州诉讼。根据谅解备忘录，各方同意①Metalico 应向美国证券交易委员

会申请补充披露合并相关信息；②Metalico 负责支付原告律师费用。Metalico 已

于 2015 年 8 月 27 日提交申请并补充披露信息。各方已同意原告律师费用为 52.5

万美元。2016 年 2 月 3 日，Metalico 获悉各方就争议的解决签署和解协议，协议

中无撤销收购或向原股东额外支付对价的条款。2016 年 2 月 5 日，原告向新泽

西州高等法院申请初步批准该协议。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高等法院已初

步批准该协议。2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决定以下事项：法院是

否最终批准和解协议；法院是否采纳相关条款；原告律师费及补偿金额。新泽西

法院可以延期听证会或对协议进行修改。

如果法院不能批准协议，当事方将面临各自承担费用重新商谈具体条款或继

续进行诉讼，原告方也可以放弃诉讼。根据 Metalico 提供的说明，预计 Metalico

需承担的费用不超过 50 万美元，且由保险公司支付。

根据美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 为上市公司期间，在实

质性方面遵守所有适用的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和纽约交

易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有司法管

辖权的其他政府部门或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书诉讼部

分外，Metalico 不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用的其他证

券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。

2、2014 年 4 月 26 日，原告 Blekot 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入共同

被告 Lori and Timothy Lochner 的前院撞上子公司 Metalico Transfer, Inc 停在院中

的废料车造成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高级法院提起诉讼，

向所有共同被告共主张 3,500 万美元赔款。

共同被告 Lori and Timothy Lochner 雇佣共同被告 Millennium Pursuits, Inc

（Leisure Craft Pools）整修其室外游泳池，子公司 Metalico Transfer, Inc 的废料

车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要求在此停放。

共同被告 Scaccia 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在 2015 年定罪。

其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承担的责任可

能较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。

根据 Metalico 的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 及其

子公司不存在对业务经营有重大影响或可能导致 Metalico 或其子公司清算的未

决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁程序或其他程序。

四、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易的标的资产为 Metalico 公司 100%股权，不涉及立项、环保等报批

事项。

五、Metalico 会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

Metalico 的营业收入主要来源于销售处理后的废旧金属，其销售商品收入确

认时间的具体判断标准如下：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

收入政策的具体运用标准为本公司遵循 FOB 条款销售的产品在货物发出时

确认收入，而作为客户代理销售的产品在客户指定地点（存货仓库）交付后，才

确认收入，同时根据货权转移单确认销售净收入。

（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报

表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准

则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相

关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国

证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务

报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

审计机构对交易标的报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发

现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假

设的基础上编制。

2、合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控

制的单独主体）均纳入合并财务报表。

报告期内 Metalico 合并报表范围及变化情况表

持股比是否纳入合并范围

子公司

子公司名称例（% 2015年1-9

类型 2014年度 2013年度

）月

American CatCon, 全资子

100 是是是

Inc.（CCON）公司

Buffalo Shredding

全资子

and Recovery, LLC 100 是是是

公司

（BSR）

Federal Autocat

全资子

Recycling, LLC 100 是是是

公司

（FCAT）

Goodman Services, 全资子

100 是是是

Inc.（GSI）公司

Hypercat ACP, LLC 全资子

100 是是是

（HCAT）公司

Metalico Aluminum

全资子

Recovery, Inc. 100 是是是

公司

（MARI）

Metalico Akron, Inc. 全资子

100 是是是

（AK）公司

Metalico Buffalo, Inc. 全资子

100 是是是

（BUFF）公司

Metalico Pittsburgh, 全资子

100 是是是

Inc.（PITT）公司

Metalico Rochester, 全资子

100 是是是

Inc.（ROCH）公司

Metalico Transfer, 全资子

100 是是是

Inc.（XFER）公司

Metalico Transport, 全资子

100 是是是

Inc. 公司

Metalico

全资子

Yourngstown, Inc. 100 是是是

公司

（YI）

Skyway Auto Parts,

全资子

100 是是是

Inc.（SKYWAY）公司

Tranzact Corporation 全资子

100 是是是

（TZ）公司

Metalico JBI

合营公

Cleveland, LLC 50.01 已注销已注销是

司

（JVC）

全资子

Totalcat Group, Inc 100 是是是

公司

Metalico New York 全资子

100 是是是

Inc. 公司

全资子

Adriana Eleven LLC 100 是是是

公司

全资子

Ellen Barlow, LLC 100 是是是

公司

全资子

Catherine Lake, LLC 100 是是是

公司

River Hills By The 全资子

100 是是是

River, Inc. 公司

Metalico Syracuse 全资子

100 是是是

Realty, Inc. 公司

全资子

West Coast Shot, Inc. 100 是是是

公司

Metalico Transfer 全资子

100 是是是

Realty, Inc. 公司

Metalico Akron 全资子

100 是是是

Realty, Inc. 公司

全资子

Elizabeth Hazel, LLC 100 是是是

公司

全资子

Melinda Hazel, LLC 100 是是是

公司

全资子

Abby Burton LLC 100 是是是

公司

全资子

Allison Main LLC 100 是是是

公司

全资子

Megan Division LLC 100 是是是

公司

全资子

Olivia DeForest LLC 100 是是是

公司

Metalico Gulfport 全资子

100 是是是

Realty, Inc. 公司

Metalico Neville 全资子

100 是是是

Realty, Inc. 公司

全资子

Gabrielle Main, LLC 100 是是是

公司

MacKenzie South, 全资子

100 是是是

LLC 公司

Metalico Colliers 全资子

100 是是是

Realty, Inc. 公司

Metalico Alabama 全资子

100 是是是

Legacy Inc. 公司

Metalico California 全资子

100 是是是

Legacy Inc. 公司

Metalico-Granite 全资子

100 是是是

City, Inc. 公司

Metalico Alabama 全资子

100 是是是

Realty Inc. 公司

General Smelting & 全资子

100 是是是

Refining, Inc. 公司

注：Metalico JBI Cleveland, LLC 2014 年注销，资产并入 Metalico Akron, Inc.

（三）Metalico 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

Metalico 公司原为纽交所上市公司，会计编制基础为美国 GAAP 准则，因此

在本次收购审计中已经按中国会计准则进行了调整。调整之后标的公司的会计政

策和会计估计与上市公司会计政策存在一定差异，差异情况如下：

1、固定资产折旧年限：

标的公司各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）

土地 - - - -

房屋及建筑物直线摊销法 7-40 5.00 2.5-14.29

机器设备直线摊销法 3-15 5.00 6.67-33.33

14.19、20.00、

办公设备直线摊销法 3、5、7 5.00

33.33

运输设备直线摊销法 3-10 5.00 10.00-33.33

怡球资源各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

资产类别预计使用寿命（年）净残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物 30 5.00 3.17

机器设备 10 5.00 9.50

运输工具 5 5.00 19.00

电子设备及其他设备 5 5.00 19.00

因标的公司所处行业、设备类型、使用强度及使用环境均不同，因此，固定

资产的折旧年限的差异在可接受的范围内。

2、坏账计提政策

标的公司应收账款坏账政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，

根据历史经验对账龄 90 天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备；上

市公司坏账政策为单项与组合确认坏账准备。具体政策如下：

应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断本公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款，单笔金额 100 万

依据或金额标准元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行

减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于

单项金额重大并单项其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项

计提坏账准备的计提测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，

方法按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组

合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提

坏账准备。本公司对内部往来不计提坏账准备。

组合计提政策为：

逾期

类别信用期内逾期 10 天 10 天至 6 6 个月至 1 年 1 年至 2 年

2 年以上

以内个月（含）（含）

并表范围内应收账 0%

款计提坏账准备

其他账龄组合计提

0% 1% 5% 50% 80% 100%

坏账准备

其他应收款坏账准备

按组合确定坏账计提明细如下：

账龄

类别 1 年（含）以 1年至 2年 2年至 3年

3 年以上

内（含）（含）

合并报表范围内主体的其他应收款不计提坏账准备

按余额百分比法计提坏账准备

员工备用金、押金按余额的 1%计提坏账准备

按账龄分析法计提坏账准备 5% 30% 50% 100%

因标的公司采用的单项计提坏账方法也是上市公司坏账计提办法的一种，因

此，未形成重大差异。

（四）行业特殊的会计处理政策

因 Metalico 公司从事废旧金属回收业务，采购原材料为废旧汽车、家电及其

他废品。这些废品在收购时无法确指到哪个金属品种中，分拣后才能归类为几种

金属产品。以废旧汽车举例，收购一辆废旧汽车时无法判断其包含的各类金属的

量，因此也无法将其采购成本归类至某个确指的金属产品中。因此，其行业特征

决定无法明确划分每种金属的采购成本。正因为采购成本不能分品种核算，从而

也无法分品种核算每项金属产品的生产成本、营业成本。

从目前同行业的美国上市公司年报披露口径而言，也是采取了同样的账务处

理方法及信息披露口径。国内尚无同行业上市公司可参考。

第五节交易标的评估情况

一、Metalico 公司 100%股权评估情况

（一）Metalico100%股权评估基本情况

本公司聘请卓信大华对 Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益进行

评估并出具了卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，卓信大华对

Metalico100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，其中资产基础法评

估值 67,840.82 万元，收益法评估值 69,514.60 万元。本次评估以资产基础法评估

结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果及增减值原因

（1）评估结果

评估前账面资产总计 53,139.06 万元，评估价值 80,822.74 万元，评估增值

27,683.68 万元，增值率 52.10%；账面负债总计 12,981.92 万元，评估价值 12,981.92

万元；账面净资产 40,157.14 万元，评估价值 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68

万元，增值率 68.94%。

资产评估结果表

金额单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 4,751.93 4,751.93 0.00 0.00

非流动资产 48,387.13 76,070.81 27,683.68 57.21

长期股权投资 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08

固定资产 2.19 68.45 66.26 3,024.19

在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00

其它非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 53,139.06 80,822.74 27,683.68 52.10

流动负债 12,973.88 12,973.88 0.00 0.00

非流动负债 8.04 8.04 0.00 0.00

负债总计 12,981.92 12,981.92 0.00 0.00

净资产 40,157.14 67,840.82 27,683.68 68.94

100

（2）评估增减值的主要原因

本次评估主要变动项目为：非流动资产中长期股权投资、固定资产—机器设

备均产生评估增值。具体分析如下：

长期股权投资评估增比较变动原因：

①Metalico 的长期股权投资采用成本法核算，被投资单位经过多年经营所有

者权益账面值较投资成本账面值有较大幅度增长，在评估基准日的股东权益价值

评估增值，导致长期股权投资评估增值。

长期股权投资评估结果汇总表

金额单位：万元

序投资比

被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率%

号例

1 Skyway Auto Parts, Inc. 100% 954.20 520.09 -434.11 -45.49

2 Goodman Services, Inc. 100% 3,452.27 -6,419.94 -9,872.21 -285.96

Metalico Aluminum Recovery,

3 100% 7,633.56 203.72 -7,429.84 -97.33

Inc.

4 Metalico Transport Inc. 100% 3,180.65 0.00 -3,180.65 -100.00

5 Metalico Youngstown, Inc. 100% 1,560.67 -2,803.26 -4,363.93 -279.62

6 Metalico Pittsburgh, Inc. 100% 52,168.80 39,080.35 -13,088.45 -25.09

7 American CatCon, Inc 100% 18,639.12 -226.07 -18,865.19 -101.21

8 Totalcat Group, Inc. 100% 21,938.91 0.00 -21,938.91 -100.00

9 Tranzact Corporation 100% 2,311.20 4,603.85 2,292.64 99.20

Buffalo Shredding and

10 100% 3,435.10 -520.55 -3,955.65 -115.15

Recovery, LLC

11 Metalico Buffalo Inc 100% 4,811.29 20,727.85 15,916.56 330.82

Metalico Legacy California, Inc.

12 100% 1,458.29 8,875.35 7,417.06 508.61

(Dis Ops)

13 West Coast Shot, Inc. (Dis Ops) 100% 1,272.26 0.00 -1,272.26 -100.00

14 Metalico Akron, Inc. 100% 0.00 -8,774.47 -8,774.47 0.00

15 Metalico Rochester, Inc. 100% 0.00 23,381.75 23,381.75 0.00

16 Metalico Transfer, Inc. 100% 0.00 -1,053.59 -1,053.59 0.00

17 Hypercat ACP, LLC 100% 0.00 -1,290.47 -1,290.47 0.00

18 Federal Autocat Recycling, LLC 100% 0.00 -302.23 -302.23 0.00

19 Metalico New York, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

101

20 Adriana Eleven LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

21 Ellen Barlow, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

22 Catherine Lake, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

23 River Hills By The River, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

24 Metalico Syracuse Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

25 Metalico Transfer Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

26 Metalico Akron Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

27 Elizabeth Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

28 Melinda Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

29 Abby Burton LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

30 Allison Main LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

31 Megan Division LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

32 Olivia DeForest LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

33 Metalico Gulfport Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

34 Metalico Neville Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

35 Gabrielle Main, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

36 MacKenzie South, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

37 Metalico Colliers Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

38 Metalico Alabama Legacy Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

39 Metalico-Granite City, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

40 Metalico Alabama Realty Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

General Smelting & Refining,

41 100% 0.00 0.00 0.00 0.00

Inc.

长期股权投资合计 122,816.32 76,002.36 -46,813.96 -38.12

减：长期股权投资减值准备 74,431.38 - 74,431.38 -100.00

长期股权投资净值 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08

②被投资单位股东权益价值评估增减值项目主要为：流动资产存货评估减值，

固定资产—房地产评估增值，固定资产—机器设备评估减值，无形资产—商誉评

估减值。具体分析如下：

A、流动资产—存货评估减值原因：主要是金属价格近年来持续性下跌，企

业利润空间被压缩，导致被评估单位合并口径经营性营业成本净利润率为负，导

致评估减值。

B、固定资产—房地产评估增值原因：主要是土地增值造成的，评估范围中

102

的部分房地产购置年代较早（1998 年至 2006 年），而截至评估基准日美国房地

产市场价格水平已回升至历史较高水平，导致房地产评估增值。

C、固定资产—设备评估增值主要原因：截至评估基准日大部分设备账面已

提足折旧，而评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估增

值。另外，本次评估对设备账面计提的跌价准备评估为零，也造成评估增值。

D、无形资产—商誉评估减值主要原因：商誉为非同一控制下子公司收购形

成，本次对被收购子公司股东权益价值在评估基准日进行了整体评估，对商誉评

估为零，故形成评估减值。

固定资产—设备评估增值主要原因：截至评估基准日大部分设备账面已提足

折旧，而评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估增值。

上述各类资产增减值因素相抵后，导致资产评估结果为增值。

净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。

2、收益法评估结果及增减值原因

（1）评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，Metalico 在评

估基准日的股东全部权益评估前账面价值 40,157.14 万元，评估价值 69,514.60

万元。评估增值 29,357.46 万元，增值率 73.11%。

（2）评估增减值的主要原因

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历

史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整

体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经

营管理价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产

价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法

评估结果表现为增值。

3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

103

Metalico 的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法

评估结果 67,840.82 万元，采用收益法评估结果 69,514.60 万元，两种评估方法确

定的评估结果差异 1,673.78 万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果低

13.10%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为投资成本口径，确定企业在评估

基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合

实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值

投资额估算评估对象价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估

单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的

股东全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分

析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑

到金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，未来收益预

测可实现性存在不确定因素，资产基础法预估值结果更有利于报告使用者对预估

值结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结

论。

（二）评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出

的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有

不同程度的变化。

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位

平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值

作出理智的判断。

3、假设公司所在国家的社会政治稳定，无对公司正常生产经营带来负面影

响的各种不利因素，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响，

104

现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。

4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向

保持一致。

6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出。

10、本次评估结论不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估方法的选择

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价

值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产

评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将

预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权股权

价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金

流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业

经营资料，考虑 Metalico 的主营业务是含铁及非含铁废金属材料回收及销售业务，

自 1997 年成立至评估基准日已持续经营 19 年，未来具备可持续经营能力，可以

用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的

105

前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用

收益法评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司

比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，

在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比

较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比

率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业

经营资料，由于收购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存

在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用收购案例比较法；由于美国资本

市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业，并且缺乏或难以取得类似企业的

股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资

产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

综上所述，本次评估对标的资产采用资产基础法和收益法。

（四）资产基础法评估情况

1、资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表

内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为

确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况

106

分别选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值

的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资

产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受

其对企业贡献程度的影响。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值

2、资产基础法评定过程

（1）流动资产

包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

货币资金

包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

应收款项

包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分

析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除

应收款项的预计坏账损失，确定评估值。坏账准备评估按零值确定。

存货

包括：原材料、库存商品、发出商品。

本次采用成本法评估：以经审计确认核实后的存货账面单价加计按照该企业

近期平均经营性营业成本净利润率计算尚未实现的利润，乘以实际数量，确定评

估值。对于原材料中的在途物资以经审计确认核实后的采购成本确定评估值。

评估单价=购进单价（账面成本价）×（1+经营性营业成本净利润率）

经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%

④其他流动资产

107

主要为预缴税费，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。

（2）非流动资产

包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。

长期股权投资

包括：41 家全资子公司。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业

经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入评估范围的被投资公司，列为独立

的被评估单位，按照企业价值评估方法，评估思路，实施评估。对全资子公司成

立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估准则要求，对 15 家全资子公司的

股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估。其中对于 26 家全资子公司由于

没有会计主体，本次评估按零值确定评估值。

固定资产

包括：房地产，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集

资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。

房地产

房地产主要采用市场法进行评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、

同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个

别因素等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参

照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征

差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。

评估价值=参照物成交价格×修正系数

机器设备

机器设备主要采用成本法，对车辆和部分电子设备、其他设备采用市场法进

行评估。

成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存

108

在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种

评估方法总称。

评估值=重置成本×成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态

所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费确定重置成本。

办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，以此确定重置成本。

对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价

确定评估价值。

B、成新率的确定

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

③在建工程

为 Metalico Rochester, Inc.、Metalico Pittsburgh, Inc.、Metalico Aluminum

Recovery, Inc. 三家子公司设备大修理工程，主要核算大修理设备及大修理工程

支出，以经审计确认核实后的账面价值确定评估值。

④无形资产

主要为非同一控制下子公司收购形成的供应商名录、商标权、商誉和竞业禁

止协议。对于供应商名录和竞业禁止协议，由于被评估单位历史年度持续亏损，

上述无形资产不能为企业带来超额收益，且企业已全额计提了减值准备，故本次

评估为零。对于商标，由于子公司收购后已不再使用，且企业已全额计提了减值

准备，故本次评估为零。对于商誉，本次对被收购子公司的股东权益价值在评估

基准日进行了整体评估，故对商誉评估为零。

（3）负债

为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款、长期应付款。

109

本次对负债项目的评估以经审计确认核实后实际应偿还的债务确定评估值。

（五）收益法评估情况

1、收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流

量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现

金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，

经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收

益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客

观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下：

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

E BD

企业整体价值： B P I C

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

经营性资产价值的计算模型：

Ri Ri 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

110

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

2、收益法评定过程

1、收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，未约定经营期限；本

次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。

2、未来收益预测

（1）现金流折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定

评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出

-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、

非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当

的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要

的分析。

（2）营业收入预测

评估人员通过分析企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，

考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐

恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，预计随着金属价格的回升，

Metalico 的收入水平自 2016—2017 年年起将逐渐恢复至历史正常水平，2018—

111

2020 年保持小幅稳定增长，2020 年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务

收入仍保持在 2020 年的水平。

预测期各年营业收入预测如下表：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

营业收入 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03

（3）营业成本预测

评估人员通过分析企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，

考虑到金属回收与销售价格将同比例波动，预计未来年度 Metalico 的物料采购成

本将与收入同比增长，其他成本根据企业实际经营情况将得到一定控制，折旧费

用根据现有房屋、机器设备、运输设备及未来新增设备的预计折旧确定。

预测期各年营业成本预测如下表：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目名称

2015年10-12月 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度

物料采购 23,658.92 139,836.88 226,883.08 240,626.71 255,206.66 270,673.81

折旧 1,609.43 6,786.85 7,345.42 3,360.13 3,649.90 4,161.43

其他成本 7,122.05 23,820.61 28,172.35 29,017.52 29,597.87 30,189.83

所有成本合计 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08

（4）管理费用预测

管理费用主要为员工的工资福利、办公费用和办公设备折旧费用等，由于

Metalico 现有员工可以满足未来经营的需求，并且历史年度发生较多的债务保险、

专业咨询等费用在未来经营中可得到有效控制，因此预计 2016 年公司管理费用

发生额将在 2015 年的基础上有所降低，2016—2020 年公司主要项目管理费用均

小幅稳定增长，2020 年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍保持

在 2020 年的水平；折旧费用根据现有办公设备及未来新增设备的预计折旧确定。

预测期各年管理费用预测如下表：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

112

管理费用 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35

（5）所得税预测

由于 Metalico 及其各子公司分布在美国多个州，各州税收政策有所差异，本

次评估按照美国联邦所得税率 35%对未来年度所得税进行预测。预测结果如下：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

所得税费用 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56

（6）折旧预测

根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值及评估基准

日后资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率进行预测。预测期各年固定资产

折旧预测如下表：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

折旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62

（7）资本性支出预测

资本性支出主要为公司的固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和

基础，随着现有设备和车辆使用年限的增加，企业需要对现有固定资产进行必要

更新，资本性支出金额参考历史年度实际支出情况进行预测。预测期各年资本性

支出预测如下表：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

追加资本性支出 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65

（8）营运资金追加额预测

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营

能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而

113

占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商

业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考

虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估

预测营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应收款项主要包括：应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账

款等。

应付款项主要包括：应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账

款、其他非流动负债等。

根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经

营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预

测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

预测期各年营运资金增加额预测如下表：

金额单位：人民币万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

营运资金净增加 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89

3、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

114

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

其中：目标资本结构（Wd/We）按照可比上市公司带息债务价值和现行市

场价值确定公司的目标资本结构。

（1）无风险报酬率的确定

安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资

者应获得的最低收益率。美国的国债是一种全球公认的比较安全的投资，因此美

国国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本

次评估，评估人员参考美国财政部发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长

期国债的到期收益率，无风险报酬率取 2.87%。

（2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过

无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的市场风险溢价

115

水平作为参考。美国股票市场为成熟的金融市场，根据 Aswath Damodaran 的统

计结构，美国股票市场 2015 年的历史风险溢价为 5.75%。

（3）风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯终端”，

选取美股金属与采矿行业的公司作为可比上市公司，取得评估基准日前 3 年的有

财务杠杆的β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠

杆的β 值，取其算术平均值为 0.7569。

β 指标值换算公式：

β L =β U [1+（1-T）×Wd / We]

贝塔值计算结果为 0.9513。

（4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条

件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素

对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故

需通过特定风险系数调整。本次评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务

状况及流动性等进行考虑确定。

被评估单位的特定风险系数取 5%

（5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：

Re=Rf+β×ERP+Rsp

计算得出折现率计算结果如下：

Re=2.87%+0.9513×5.75%+5%

=13.34%

116

（6）加权平均资本成本折现率的确定

被评估单位资本结构选取目标资本结构，由于可比上市公司经营规模和财务

状况更趋于成熟、稳定，故本次评估采用可比上市公司平均资本结构作为资本结

构。通过 Wind 证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日平均资本结

构，即债务与股权价值比值。则：

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；

根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

加权平均资本成本折现率计算结果为 12.05%。

4、经营性资产评估价值

经营性资产价值评估预测计算表如下：

金额单位：万元

预测数据

项目

2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度永续

营业收入 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03 348,748.03

减：营业成本 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08 305,025.08

营业税金及附加 - - - - - - -

销售费用 - - - - - - -

管理费用 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35 16,561.35

财务费用 -

资产减值损失 -

营业利润 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60

利润总额 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60

所得税率 35% 35% 35% 35% 35% 35% 35%

减：所得税费用 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56 9,506.56

净利润 -4,708.17 -2,537.77 10,056.80 14,210.33 15,992.44 17,655.04 17,655.04

+折旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62 4,231.62

+无形资产摊销 - - - - - - -

-追加资本性支出 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 4,231.62

-营运资金净增加 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89 -

+扣税后利息 - - - - - - -

净现金流量 -13,877.98 -2,738.48 -13,986.86 7,915.72 9,397.66 11,317.11 17,655.04

折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75

117

折现率 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05%

折现系数 0.9859 0.9182 0.8195 0.7313 0.6527 0.5825 4.8340

净现值 -13,682.01 -2,514.49 -11,461.71 5,789.06 6,133.74 6,592.18 85,344.44

经营性资产价值 76,201.21

5、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。

经分析本项目非经营性资产为待处理固定资产；非经营性负债为其他应付款中的

关联方往来款和长期应付款；经分析本项目无溢余资产。本次评估对上述非经营

性资产（负债）采用成本法确定。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总

如下表：

金额单位：万元

项目内容账面值评估值

非经营性资产 252.96 318.07

固定资产待处理固定资产 252.96 318.07

－非经营性负债 7,004.68 7,004.68

其他应付款往来款 2,331.22 2,331.22

长期应付款融资租赁款、融资借款 4,673.46 4,673.46

合计 -6,751.72 -6,686.61

5、股权评估值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值

＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息债务价值

=76,201.21＋318.07＋0＋0－7,004.68－0

=69,514.60（万元）

（六）评估特殊处理

2015 年 10 月 24 日，Metalico 将子公司 Tranzact Corporation 对外转让。评估

人员现场调查时未能对该公司实物资产进行现场勘察，对该公司实物资产依据评

估基准日财务报表和转让合同金额确定评估值。其中：评估基准日该公司固定资

产账面净值 39.77 万美元（252.96 万元人民币），转让价格 50.00 万美元（318.07

万元人民币），评估价值 50.00 万美元（318.07 万元人民币），评估增值 10.23

万美元（65.10 万元人民币），增值率 25.74%。

118

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

1、2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事

会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资

本公积，Metalico 公司股本未变动。2015 年 12 月 21 日，上海欣桂投资咨询

有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司与 TML 签订股权转让协议，分

别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016

年 1 月 4 日，上海欣桂投资咨询有限公司与 TML 签订股权转让协议之补充协

议，协议约定上海欣桂投资咨询有限公司受让 TML 持有 Metalico 股权比例由

28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿元人民币。2016 年 1 月 11 日，上海欣

桂投资咨询有限公司与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂投

资咨询有限公司将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币

变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。截

至评估报告日，上海欣桂投资咨询有限公司已经支付 3 亿元股权转让款，股权

转让变更手续已经完成。本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。

2、本次评估未考虑评估基准日后美元对人民币汇率变化对评估结论的影响。

（八）交易标的重要下属企业评估基本情况

1、Metalico Rochester, Inc.

本次对 Metalico Rochester, Inc.采用资产基础法进行评估，在评估假设及限定

条件成立的前提下 Metalico Rochester, Inc.在评估基准日的股东全部权益评估结

论如下：

评估前账面资产总计 23,026.58 万元，评估值 24,701.59 万元，评估增值

1,675.01 万元，增值率 7.27%；账面负债总计 1,319.84 万元，评估值 1,319.84 万

元；账面净资产 21,706.74 万元，评估值 23,381.75 万元，评估增值 1,675.01 万元，

增值率 7.72 %。

资产基础法评估结果表

金额单位：万元

帐面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

119

流动资产 19,417.81 19,417.81 - -

非流动资产 3,608.77 5,283.78 1,675.01 46.41

固定资产 3,596.15 5,271.16 1,675.01 46.58

在建工程 12.62 12.62 - -

无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 23,026.58 24,701.59 1,675.01 7.27

流动负债 755.49 755.49 - -

非流动负债 564.35 564.35 - -

负债总计 1,319.84 1,319.84 - -

净资产 21,706.74 23,381.75 1,675.01 7.72

2、Buffalo Shredding and Recovery, LLC

本次对 Buffalo Shredding and Recovery, LLC 采用资产基础法进行评估，在评

估假设及限定条件成立的前提下，Buffalo Shredding and Recovery, LLC 在评估基

准日的股东全部权益评估结论如下：

评估前账面资产总计 12,219.31 万元，评估值 13,362.28 万元，评估增值

1,142.96 万元，增值率 9.35 %；账面负债总计 13,882.83 万元，评估值 13,882.83

万元；账面净资产-1,663.51 万元，评估值-520.55 万元，评估增值 1,142.96 万元，

增值率 68.71%。

资产基础法评估结果表

金额单位：万元

帐面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动资产 2,134.28 2,134.28 - -

非流动资产 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33

固定资产 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33

无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 12,219.31 13,362.28 1,142.96 9.35

流动负债 13,338.63 13,338.63 - -

非流动负债 544.20 544.20 - -

负债总计 13,882.83 13,882.83 - -

净资产 -1,663.51 -520.55 1,142.96 68.71

3、Metalico Pittsburgh. Inc

120

本次对 Metalico Pittsburgh, Inc.采用资产基础法进行评估，在评估假设及限

定条件成立的前提下，Metalico Pittsburgh, Inc.在评估基准日的股东全部权益评估

结论如下：

评估前账面资产总计 39,964.22 万元，评估值 41,337.10 万元，评估增值

1,372.88 万元，增值率 3.44%；账面负债总计 2,256.75 万元，评估值 2,256.75 万

元；账面净资产 37,707.47 万元，评估值 39,080.35 万元，评估增值 1,372.88 万元，

增值率 3.64 %。

资产基础法评估结果表

金额单位：万元

帐面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动资产 31,492.34 31,492.34 - -

非流动资产 8,471.88 9,844.76 1,372.88 16.21

固定资产 8,201.17 9,574.05 1,372.88 16.74

在建工程 270.71 270.71 - -

无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 39,964.22 41,337.10 1,372.88 3.44

流动负债 1,540.39 1,540.39 - -

非流动负债 716.36 716.36 - -

负债总计 2,256.75 2,256.75 - -

净资产 37,707.47 39,080.35 1,372.88 3.64

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分

析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性

1、评估机构的独立性

公司聘请卓信大华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。卓信大华

具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，卓信大华及其评估人员与公司、

交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，

具有独立性。

121

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、

收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以资产基础法得

到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次

交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正

地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作

为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（二）本次评估依据的合理性

1、财务预测对评估值的影响

本次重组标的资产为 Metalico 公司 100%股权，以资产基础法评估结果作为

最终评估结论，财务预测不影响最终评估结论。

2、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八章董事会

讨论与分析”之“二、标的资产行业特点及核心竞争力”

（三）经营环境的变化对估值的影响

本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、经营环境、税率等方面

122

均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本

次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采

取积极措施加以应对。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

本次重组标的资产为 Metalico 公司 100%股权，以资产基础法评估结果作为

最终评估结论，不适合做敏感性分析。

（五）协同效应分析

上市公司在进入再生铝行业之后，业务规模日益壮大，在再生铝行业已经成

为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在

新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，

建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富

的经验，是公司不断做大做强的核心动力。

本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与

上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展

和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影

响力。

本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场，使

上市公司的整个产业链更加完整，本次交易使上市公司进入美国上游产业链，帮

助公司更加了解美国市场上该行业的上游经营、定价、利润空间等信息，增强企

业在美国原材料进口上的议价能力；Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资

渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本

次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面

的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。

本次重组标的资产全部采用资产基础法定价，上述协同效应未在本次交易对

价中予以考虑。

（六）交易定价的公允性

123

1、本次收购的交易价格

本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华

评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日

的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率

6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。

2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公

司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。

故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述

2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700

万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML

公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

2、本次交易价格与私有化回购价格的比较

（1）标的公司私有化的过程及私有化回购价格

根据 Metalico 与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并协议

等协议，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6

美元现金对价，Metalico 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股权变更

加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美元。此外，TML

还偿还 Metalico 债权人 PNC Bank National Association、TPG Specialty Lending,Inc、

First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计 50,080,387.06 美元。

合计私有化回购价格为 94,355,839.66 美元。

（2）实际控制人私有化 Metalico 公司投资总成本

截止 2016 年 1 月，实际控制人除上述私有化 Metalico 公司直接成本

94,355,839.66 美元外，还包括 2015 年 11 月 30 日增资 9,746,205.80 美元、中介

机构费用 1,684,983.78 美元、担保信用证费用 450,000.00 美元、银行资金证明费

用 335,000.00 美元、实际控制人贷款利息 289,253.67 等，总的直接和间接投资成

本如下表所示：

124

截止 2016 年 1 月，实际控制人私有化 Metalico 投资总成本

单位：美元

项目金额

支付股票金额 44,275,452.60

偿还银行贷款 50,080,387.06

私有化回购价格直接成本 94,355,839.66

收购完成后 TML 增资款 9,746,205.80

中介机构费用 1,684,983.78

担保信用证费用 450,000.00

银行资金证明费用 335,000.00

实际控制人贷款利息 289,253.67

其他费用 29,169.71

实际控制人投资总成本 106,890,452.62

实际控制人出于不损害上市公司和股东利益的考虑，基本保持实际控制人平

进平出，交易双方在确定交易价格的同时参考实际控制人的投资总成本，因此，

交易价格与实际控制人投资总成本基本一致。

（3）标的公司私有化回购价格与本次交易作价的差异情况

本次交易作价为 10,700 万美元，TML 公司对标的公司私有化回购价格为

94,355,839.66 美元，两者差异为 12,644,160.34 美元，主要差异如下表：

单位：美元

项目金额

收购完成后 TML 增资款 9,746,205.80

中介机构费用 1,684,983.78

担保信用证费用 450,000.00

银行资金证明费用 335,000.00

实际控制人贷款利息 289,253.67

合计 12,505,443.25

125

（4）交易作价每股价格与私有化回购价格及投资总成本的比较

2015 年 9 月 11 日，Metalico 私有化时支付的股份总数为 73,792,421 股，私

有化后股份数量为 1000 股，为使数据具有可比性，我们选取私有化时的

73,792,421 股数作为比较基数。

交易作价私有化回购价格截止 2016 年 1 月投资总成本

金额（美元） 107,000,000.00 94,373,141.20 106,890,452.62

股份数量（股） 73,792,421 73,792,421 73,792,421

每股价格（美元/股） 1.4500 1.2789 1.4485

交易作价每股价格与私有化回购价格每股价格的差异为 0.17 美元/股，主要

为 2015 年 11 月 TML 的增资款、银行费用和实际控制人贷款利息等其他间接成

本导致；与投资总成本每股价格的差异较小，两者基本相同。

3、同行业公司可比分析

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

11,917.21 万美元，本次交易价格为 10,700 万美元，对应的市净率为 0.90；Metalico

公司经审计的合并报表净资产账面值为 9,883.54 万美元，对应的市净率为 1.08。

Metalico 同行业公司估值水平如下：

证券简称 2015 年 8 月 31 日市值 2015 年 8 月 31 日净资产市净率

SSI（万美元） 46,356.18 53,855.10 0.86

2015 年 6 月 30 日市值 2015 年 6 月 30 日净资产

SIMS（万澳元） 213,469.21 211,280.00 1.01

平均 - - 0.94

交易价格 2015 年 9 月 30 日净资产

Metalico（万美元） 10,700 （审计前）11,917.21 0.90

126

Metalico（万美元） 10,700 （经审计）8,763.88 1.22

注：SSI、SIMS 和 Metalico 三家公司的会计周期不同。由于 Metalico 处于亏损状态，我们未做市盈率比较。

比较标的公司与同行业上市公司 2015 年相关月份的市盈率，标的公司审计

前的市净率高于 SSI 市净率、低于同行业上市公司平均值，相差较小；审计后的

净利率均高于 SSI 和 SIMS，主要为会计准则差异审计调整的原因，本次标的公

司的评估值和定价具有合理性。

（八）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同

意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积，

Metalico 公司股本未变动。本次交易作价考虑了此次现金增资的影响。

（九）交易定价与估值结果的差异及其合理性

本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华

评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日

的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率

6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。

2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公

司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。

故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述

2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700

万美元。

因此，标的资产的估值结果与本次交易定价不存在较大差异，差异原因合理。

三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定

价公允性的意见

公司独立董事发表意见认为：本次标的资产的的最终交易价格以评估机构出

具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公

平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益情形。

127

具体为：

1、关于评估机构的独立性：公司与评估机构已签署聘任协议，该机构具有

证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评

估工作。评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关

系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、关于评估假设前提的合理性：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、

规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与

评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估定价的公允性：本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015

年 9 月 30 日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具

有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，

不会损害公司及其中小股东的利益

128

第六节本次交易合同的主要内容

一、《支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 3 月 30 日，本公司与交易对方上海欣桂及 TML 公司签署了《支付

现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易中的 Metalico 100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格

的评估机构的评估结果为依据，根据卓信大华出具的《资产评估报告》，卓信大

华采用资产基础法和收益法对标的资产 Metalico 100%的股权价值进行评估，截

至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，Metalico 100%股权的资产基础法评估值为

67,840.82 万元，收益法评估值为 69,514.60 万元，经各方充分协商后，最终选用

资产基础法评估结果作为最终评估结果，根据《资产评估报告》，Metalico 100%

股权的资产基础法评估值为 67,840.82 万元，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民

币汇率 6.3613 计算，标的资产资产基础法美元评估值为 10,664.62 万美元，考虑

到评估基准日后 TML 向 Metalico 增资 974.62 万美元，经各方友好协商，一致

同意 Metalico 100%股权整体作价金额为 10,700 万美元，其中，怡球资源拟向

Metalico 股东上海欣桂支付 3 亿元人民币购买其所持 Metalico 42.70%的股权；拟

向 Metalico 股东 TML 支付现金 6,125 万美元购买其所持 Metalico 57.30%的股权。

本次交易完成后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。

（三）支付方式

本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成

Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。

（四）标的资产交割

标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 2 个月内完成交割。

129

Metalico 股东应负责办理标的资产过户至怡球资源名下的变更登记手续，怡球资

源予以配合。

（五）期间损益的归属

标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由怡球资源承担。

（六）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

（七）过渡期的安排

各方确认，自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡

期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经怡球资源同意，Metalico

股东保证 Metalico：

1、不进行利润分配、对外借款、重大资产处置等行为，Metalico 股东确认

本协议签署前 Metalico 没有任何关于利润分配的安排；

2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为 Metalico

合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

3、不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全

部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、怡球资源、上海欣桂、TML 各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。

2、本次交易获发改委及商务部门备案。

3、本次交易获外汇管理部门批准或备案。

（九）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或

严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

130

2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：

（1）本次交易未获怡球资源董事会、股东大会审议通过，或未获得中国商

务部门、外汇等相关部门核准或备案。

（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。

131

第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有

关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；

（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区

的社会、经济环境无重大变化；

（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规

则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他相

关规定的情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的说明

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为 Metalico 100%股权，本次收购完成后公司直接持有

Metalico 100%股权。Metalico 是主要从事废旧金属回收业务，是我国产业政策积

极扶持的战略性产业，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策支持

资源回收类产业的发展，相关国家政策主要包括《循环经济发展战略及近期行动

计划》、《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》、《工业清洁生产“十二

132

五”推行规划》等，因此，Metalico 目前从事的业务符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据 Metalico 出具的说明及美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico

及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问题或诉讼。

Metalico 及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和要求可能对生

产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司拥有或租赁的房产、土地均位于美国，交易对方在《支付现金购买

资产协议》中保证：承诺确保 METALICO 及其下属子公司已取得所有因经营其

业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有

关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产。根据美国律师

出具的法律意见书，Metalico 及子公司合法拥有其购买的土地所有权。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易标的公司在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币，未达到《国务院

关于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529 号令）中的经营者集中申报标

准。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支

配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。本次交易完成后，社会公众

股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符

合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华

133

评报字(2016)第 2010 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日

的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率

6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。

2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公

司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。

故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述

2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700

万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML

公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请了有关中介机构出具审计、

评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则

并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董

事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全

体股东利益的情形。

综上，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上

市公司和全体股东合法权益情形。

4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、