股票简称：山东药玻 股票代码：600529
山东省药用玻璃股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于山东省药用玻璃股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）：
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一六年三月
关于山东省药用玻璃股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 3 月 15 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（160310 号）已收悉，山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”
或“山东药玻”），会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”或“中信建投”）和北京国枫律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律
师”）有关中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项
进行了核查和落实，现就本公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复并说明
如下（为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》
具有相同含义）：
2
一、重点问题
问题 1.申请人本次拟募集资金 6.76 亿元，用于年产 18 亿只一级耐水药用
玻璃管制系列瓶项目。
（1）请申请人补充说明此次项目的经营模式、盈利模式，并结合公司基本
情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风
险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（2）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次
募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事
项进行核查，并结合公司报告期内经营情况就项目投资金额及收益的测算依据、
过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金
额是否超过实际募集资金需求量。
答复：
一、请申请人补充说明此次项目的经营模式、盈利模式，并结合公司基本
情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的
风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
【申请人说明】
1、募投项目的经营模式和盈利模式
经山东药玻第七届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议
通过，本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，计划投资于“山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项
目”。本次募投项目产品包括 I 类安瓿瓶（1ml）、 类卡式瓶（3ml）、 类管瓶（7ml），
是在公司现有低硼硅玻璃管制系列瓶基础上升级的中硼硅玻璃管制瓶。本募投项
目投向于公司现有主营业务，其经营模式和盈利模式与公司现有模式相同。
（1）募投项目的经营模式
募投产品作为药用玻璃包装材料，是一种中间产品，用户是制药企业。公司
3
主要采用以销定产的生产经营模式，由销售部门根据销售计划或客户订单将生产
计划下达至生产部门，实行按单生产。对于部分标准规格的产品，市场需求量通
常较大的，公司适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。
在国内市场，山东药玻将凭借已有的品牌优势和质量优势，采用直销模式，以替
代进口产品为目标，先占领区域内大药厂的市场，特别是有原料药生产能力的药
厂，然后以大带小、以点带面，迅速占领国内市场。在出口市场，公司采用代理
商模式，通过电子商务发布产品信息、发展代理商加盟，依托代理商网络与资源
实现向当地销售产品。
（2）募投项目的盈利模式
本次募投产品为管制玻璃系列瓶，是直接接触药物的包装材料，其质量的好
坏将影响到药品的安全性、药性的稳定性和药品的销售。公司将根据客户的需求
提供符合国家规定标准要求的高质量产品，在产品交付时向用户收取相应的产品
销售价款实现收入。
2、募投项目所面临的风险
公司已在发行预案中对与本次股票发行相关的风险进行了披露，现结合公司
基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险
补充披露如下：
（1）资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的
现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用
自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金
压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而
给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，
可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（2）技术风险
公司被认定为山东省企业技术中心、山东省工业设计中心、山东省工程技术
研究中心，设立有博士后科研工作站。近年来，发行人结合药包材行业技术发展
4
态势和国内外市场实际需求，通过开展自主开发，以及与高校、科研院所合作开
发等形式，积极开展技术创新，在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自
动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，
在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水。本次募集资金投资
项目产品科技含量较高，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效
投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的
新变化，导致新技术的开发、新产品的研发出现问题，则可能影响相关募集资金
投资项目的盈利能力。
（3）人才风险
公司作为医药包装行业的高新技术企业，聚集了大量药用玻璃包装领域的专
业人才。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能
力。本次募投项目实施后，公司对高档药用玻璃包装材料领域的人才需求将增加，
公司虽然在现有员工中进行了人才培养和人才储备，以适应募投项目投产后不断
出现的新技术的发展需求，但是仍可能面临一定的人才缺失或者流失的风险。
（4）风控风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司新业务的发
展，公司的资产、人员、业务规模将有所扩大，这将增加公司的经营决策难度和
风险控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司
安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利
影响。
（5）运营经验风险
经过多年发展与不断积累，公司在药用玻璃包装材料领域已积累了丰富的经
验。但由于本次募集资金投资项目将拓展具有更高技术含量及附加值的业务，如
果公司不能及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响公司的生产
管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力，进而影响本次募集资金投资项目
预计效益的实现。
【保荐机构核查情况】
5
保荐机构核查了会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告及募
投项目可行性研究报告，与发行人的高管和相关业务人员进行访谈等方式对本次
募投项目的相关风险因素进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人已结合行业现状及公司基本情况从资金、技
术、人才、风控、运营经验等方面对募投项目所面临的风险进行了充分披露。
（二）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明
本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就
上述事项进行核查，并结合公司报告期内经营情况就项目投资金额及收益的测
算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各
募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
【申请人说明】
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
经山东药玻第七届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议
通过，本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，计划投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投资金额（万元）
山东药玻年产 18 亿只一级耐水药
75,564.44 67,600.00
用玻璃管制系列瓶项目
合计 75,564.44 67,600.00
项目总投资 75,564.44 万元。建设投资 69,013.83 万元，流动资金 6,550.61
万元。投资构成如下表：
序号 项目 投资额（万元）
一 建设投资 69,013.83
1 建筑工程费 9,455.68
2 设备购置费 50,713.72
3 安装工程费 1,881.46
4 工器具生产家具备品备件购置 222.09
5 其它工程费用 3,454.51
6
6 预备费 3,286.37
二 铺底流动资金 6,550.61
合计 75,564.44
项目建设期两年，建设投资 69,013.83 万元，具体投资安排如下表：
单位：万元
工器具备品 其它费
序号 项目 建筑工程 设备购置 安装工程 合计
备件购置 用
一 第一部分工程费用
1 主要生产工程项目 9,255.68 49,614.37 1,388.50 216.12 60,474.66
卡式瓶车间 9,255.68 49,299.37 1,358.50 215.52 60,129.06
1.1 其中：引进设备 45,015.37 746.50 207.36 45,969.22
国产设备 4,284.00 612.00 8.16 4,904.16
1.2 化验检测 315.00 30.00 0.60 345.60
辅助生产及动力工
2 1,099.35 492.96 5.97 1,598.28
程
2.1 变配电工程 472.50 227.50 700.00
2.3 暖通工程 626.85 87.46 5.97 720.28
2.3.1 洁净空调 525.00 70.00 5.00 600.00
2.3.2 空压站 101.85 17.46 0.97 120.28
2.4 厂区给排水管网 40.00 40.00
厂区照明、电力电
2.5 48.00 48.00
缆和通信
厂区动力管网（架
2.6 90.00 90.00
空敷设）
3 厂区总图 200.00 200.00
工程费用合计 9,455.68 50,713.72 1,881.46 222.09 62,272.94
二 第二部分其他工程费用
1 建设管理费 1,370.00 1,370.00
1.1 建设单位管理费 747.28 747.28
1.2 工程建设监理费 622.73 622.73
2 工程勘查设计费 1,556.82 1,556.82
3 土地使用费 - -
4 前期工程咨询费 80.00 80.00
5 联合试运转费 200.00 200.00
6 工程保险费 155.68 155.68
7 生产准备及开办费 42.00 42.00
培训费及提前进厂
7.1 31.50 31.50
费
7.2 办公及生活家具购 10.50 10.50
7
置费
8 其他费用 50.00 50.00
其他工程费用合计 3,454.51
第一、二部分费用合计 9,455.68 50,713.72 1,881.46 222.09 3,454.51 65,727.45
三 预备费
1 基本预备费 3,286.37 3,286.37
2 价差预备费
四 建设期借款利息 - -
五 建设投资总计 9,455.68 50,713.72 1,881.46 222.09 6,740.88 69,013.83
2、投资数额的测算依据和测算过程及合理性
（1）建筑工程
根据当地的材料预算价格并参照同类型建构筑物近期竣工造价估算。详见下
表：
单位：万元
序号 工程名称 面积（㎡） 单方造价(元/m2) 总价
1 卡式瓶车间 57,848.00 1,600.00 9,255.68
2 厂区总图 200.00
合计 9,455.68
（2）设备购置及安装费用
引进设备价格参照外商报价估算，进口关税按 9%估算，进口设备增值税按
17%估算，外汇牌价按 1 美元=6.40 元人民币估算，设备从属费按国家现行有关
规定估算。详见下表：
单位：万元
序号 设备或费用名称 数量 单价 总价
1 设备费用（CIF 价） 33,177.60
1.1 立式安瓿瓶成型线 18 套 55 6,336.00
1.2 立式卡式瓶成型线 18 套 118 13,593.60
1.3 管瓶成型线 18 套 115 13,248.00
2 外贸手续费 497.66
3 银行财务费 132.71
4 关税 2,985.98
5 增值税 6,147.81
8
6 国内运杂费 2,073.60
7 国内安装费 746.50
8 工器具生产家具备品备件购置 207.36
合计 45,969.22
国内设备购置费按现行市场价格估算，设备运杂费、安装费、管道安装费及
其他工程费用按现行的国家标准《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10－
2005）的指标及国家有关规定估算。详见下表：
单位：万元
序号 设备及费用名称 单位 数量 单价 总价
一 卡式瓶车间工艺设备
（一） I 类安瓿瓶生产线
1 自动检验线 台 9 60.00 540.00
2 全自动包装机 台 9 80.00 720.00
（二） I 类卡式瓶生产线
1 自动检验线 台 9 60.00 540.00
2 全自动包装机 台 9 80.00 720.00
（三） I 类管瓶生产线
1 自动检验线 台 9 45.00 405.00
2 全自动包装机 台 9 70.00 630.00
（四） 其他设备
1 罗茨风机 台 2 15.00 30.00
2 制冷机 套 3 130.00 390.00
3 氧气站设备 套 1 15.00 15.00
4 电梯 台 2 20.00 40.00
5 其他配套设备 套 1 50.00 50.00
设备小计 4,080.00
设备运杂费 5% 204.00
设备安装费 7% 285.60
管道安装费 8% 326.40
工器具生产家具备品备件购置费 2% 8.16
合计 4,904.16
二 化验检测设备
化验检测设备 套 1 300.00 300.00
设备费用 300.00
设备运杂费 5% 15.00
设备安装费 5% 15.00
管道安装费 5% 15.00
9
工器具生产家具备品备件购置费 2% 0.60
合计 345.60
三 厂区给排水管网 40.00
四 电气设备
1 设备费用 450.00
设备运杂费 5% 22.50
设备安装费 15% 67.50
配管配线 160.00
合计 700.00
2 厂区照明、电力电缆和通信 48.00
六 暖通设备
1 洁净厂房空调设备 套 1 500.00 500.00
设备费用 500.00
设备运杂费 5% 25.00
设备安装费 9% 45.00
管道安装费 5% 25.00
工器具生产家具备品备件购置费 1% 5.00
合计 600.00
2 空压站设备
2.1 螺杆空气压缩机 台 2 25.00 50.00
2.2 微热再生吸附式干燥机 台 1 7.00 7.00
2.3 其他辅助设备 台 1 40.00 40.00
设备小计 97.00
设备运杂费 5% 4.85
设备安装费 10% 9.70
管道安装费 8% 7.76
工器具生产家具备品备件购置费 1% 0.97
合计 120.28
3 厂区动力管网（架空敷设） 90.00
（3）流动资金根据《建设项目经济评价方法轻工业实施细则》的有关规定
按分项详细法估算。详见下表：
单位：万元
生产期
序号 项目 最低周转天数
周转次数 第3年 第4年 第 5 年及以后
生产负荷（％） 80.00 100.00 100.00
1 流动资产 7,079.01 8,698.34 8,698.34
1.1 应收帐款 30 12 2,466.54 2,996.10 2,996.10
10
1.2 存货 4,022.26 5,026.32 5,026.32
1.2.1 原材料及辅料 1,562.08 1,952.61 1,952.61
1.2.1.1 玻璃管 30 12 1,562.00 1,952.50 1,952.50
1.2.1.2 其他原辅材料 30 12 0.08 0.11 0.11
1.2.2 在产品 1 360 63.30 77.61 77.61
1.2.3 产成品 30 12 2,396.88 2,996.10 2,996.10
1.3 现金 30 12 590.20 675.91 675.91
1.4 预付账款
2 流动负债 1,718.18 2,147.72 2,147.72
2.1 应付帐款 30 12 1,718.18 2,147.72 2,147.72
2.2 预收账款
3 流动资金需求量 5,360.83 6,550.61 6,550.61
3、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性。
（1）收益预测基本情况
序号 项目 数量 备注
1 年销售收入(不含税)（万元） 64,279.16 项目完全达产后
2 年生产成本（万元） 40,212.22 项目完全达产后
3 年净利润（万元） 18,050.21 项目完全达产后
（2）收益测算依据
①国家发改委与建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（2006 年编
制第三版）。
②国家标准 QBJS5-2005 《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规
定》。
③原中国轻工总会颁发的《建设项目经济评价方法轻工行业实施细则》。
（3）收益测算过程
①原材料动力消耗定额由工艺专业提供，价格按编制可研报告时的市场平均
价确定。
②本项目需新增人员 175 人，月人均工资 4,000 元/月，年福利费按年工资总
额的 14%计提，年工资福利费总额 957.60 万元。
11
③本项目应计提折旧的固定资产原值为 68,971.83 万元，固定资产折旧按分
类折旧法估算，建构筑物折旧年限 30 年，机械设备平均折旧年限 15 年，净残值
率为 5%,年计提折旧费 4,036.58 万元。
摊销费：本项目其他资产 42.00 万元，按 5 年摊销，前 5 年年计提摊销费 8.40
万元。
④修理费：按固定资产折旧费的 30%估算，年修理费 1,004.71 万元。
⑤其它费用估算：是在制造费用、管理费用及财务费用中扣除工资福利费、
折旧费、摊销费、利息支出以后的费用。根据本项目情况并参照同类企业的费用
估算。
⑥项目达产后年产 I 类安瓿瓶（1ml）65,000.00 万只，其中 70%国内销售，
销售价格按 1,516.92 元/万只计算；30%出口销售，销售价格按 1,774.80 元/万只
计算；卡式瓶（3ml）60,000.00 万只，其中 70%国内销售，销售价格按 4,700.00
元/万只计算；30%出口销售，销售价格按 5,499.00 元/吨计算；I 类管瓶（7ml）
55,000.00 万只，其中 70%国内销售，销售价格按 4,200.00 元/万只计算；30%出
口销售，销售价格按 4,914.00 元/万只计算；正常年营业总收入 64,279.16 万元。
上述数据参考参照行业平均水平、公司实际情况和市场情况。
⑦增值税：增值税率按 17%计算，外销货物，免征出口环节销项税，出口退
税率按 13%估算，城市建设维护税按 5%估算，教育费附加按 5%估算。
⑧项目正常生产年份利润总额为 24,066.94 万元，所得税为 6,016.74 万元, 税
后利润 18,050.21 万元。
（4）同行业主要公司的收入及盈利情况及项目收益的合理性
由于目前尚无主营业务为药用玻璃包装材料的其他上市公司公开数据，所以
仅选取公司现有产品的收入及盈利情况进行对比分析。2014 年度、2013 年度公
司药用玻璃包装料产品及本项目的收入及盈利情况对比情况如下：
项目 年度/指标 营业收入(万元) 营业利润(万元) 毛利率
2013 年度 154,454.50 43,960.94 28.46%
公司
2014 年度 165,874.13 44,091.16 26.58%
12
2015 年度 169,757.04 53,223.22 31.35%
本项目 64,279.16 24,066.94 37.44%
从上表可以看出，2014 年度、2015 年度公司产品平均毛利率为 28.80%，本
次募投项目产品毛利率为 37.44%，约相差 8.64 个百分点，主要原因是：募投项
目生产线技术更为先进、单位劳动生产成本低、规模化程度高，而且募投产品为
中硼硅玻璃瓶，产品附加值较公司现有产品高。总体看来，本次募投项目产品毛
利率与公司现有产品的毛利率水平不存在实质性差异，项目收益测算具有合理
性。
【保荐机构核查情况】
保荐机构查阅了发行人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究
报告、发行人定期报告公开披露的相关信息，通过网络查询或询问发行人高级管
理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资金投资项目的目标市场和销售
渠道情况，分析复核募集资金投资项目收益情况的测算过程、测算依据并与可比
上市公司或公司同类产品盈利比较等。
【保荐机构核查意见】
山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目具体投资内容、投
资测算依据和测算过程均参照行业平均水平、公司实际情况和市场情况，具有合
理性，项目拟使用募集资金金额未超过实际投资资金需求量。
问题 2.请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相关程
序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体
有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
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答复：
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否
有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
【申请人说明】
本次非公开发行对象为沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫联投
资股份有限公司、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）。
其中淄博鑫联是公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资
设立的持股平台，参与本次非公开发行有效保证了本次发行的成功，为公司后续
的发展提供了重要支撑。并且，公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管
理人员长期从事药用玻璃包装行业，均看好药用玻璃包装行业的长期发展，参与
本次非公开发行更是希望通过本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的
投资回报。
南麻资管和富凯七号于 2015 年 9 月 10 日分别与公司签订附条件生效的股份
认购协议，拟以现金认购本次非公开发行股份，并约定认购股份自本次发行结束
之日起 36 个月之内不对外转让，主要是其看好公司未来良好的发展前景，看好
公司长期的投资价值，具有长期稳定的持股意愿，拟通过本次非公开发行对公司
进行战略性增资，以实施本次募投项目。综上，南麻资管和富凯七号均是公司通
过本次非公开发行股票引入的战略投资者。
2015 年 3 月 30 日，公司与南麻资管签署了《山东省药用玻璃股份有限公司
与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
“第一条 乙方看好药用玻璃包装行业长期发展，根据原协议的约定，乙方
认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36 个月内不转让其直接或间接
持有的公司权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务
发展从而获得中长期的投资回报。为促进公有资产保值增值及保障甲方股权结构
及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现
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互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。
第二条 其他
2.1 本补充协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力；原协议
与本补充协议不一致的内容，以本补充协议约定的为准。”
2015 年 3 月 30 日，公司与富凯七号签署了《山东省药用玻璃股份有限公司
与深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
“第一条 乙方看好药用玻璃包装行业长期发展，根据原协议的约定，乙方
认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36 个月内不转让其直接或间接
持有的公司权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务
发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分
利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳
定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。
第二条 其他
2.1 本补充协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力；原协议
与本补充协议不一致的内容，以本补充协议约定的为准。”
公司于 2015 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了该补充协
议，并于 2015 年 3 月 31 日披露了该补充协议。
南麻资管、淄博鑫联、富凯七号作为本次发行对象及其认购价格和定价原则
已由上市公司第七届董事会第十一次会议确定，并经 2015 年第一次临时股东大
会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（二）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相关
程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，
具体有何协议或者安排
【申请人说明】
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1、引入战略投资者对公司的战略意义
南麻资管是沂源县南麻街道办事处（原沂源县南麻镇人民政府）出资设立的
事业单位法人，引入南麻资管，有利于优化公司的股权结构，促进公有资产保值
增值；同时，在公司董事会审议通过本次发行议案时南麻资管即与公司签订了股
份认购协议，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要支撑。
此外，南麻资管看好药用玻璃包装行业长期发展，已同意本次发行完成后 36 个
月内不转让其直接或间接持有的公司权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过
本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的投资回报。
富凯七号参与本次发行，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了股
份认购协议，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要支撑。
此外，富凯七号看好药用玻璃包装行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，已
同意本次发行完成后 36 个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，希望通过
本次认购建立紧密的战略合作伙伴关系，希望通过本次认购支持公司的业务发展
从而获得中长期的投资回报。
2、战略合作事项的内部决策和相关安排
公司于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 11 月 18 日分别召开了第七届董事会第
十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过向南麻资管、淄博鑫联、富
凯七号非公开发行股票。
2016 年 3 月 30 日，公司分别与南麻资管、富凯七号签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议，明确约定为保障公司股权结构及经营稳定性，公司与南麻
资管、富凯七号充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利
双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
截至本回复出具之日，公司与战略合作者之间未有具体合作事项。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及
定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，通过本次非公开新引入战略投资者有利于公司的长期发展，对公司具有
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战略意义，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为，南麻资管中心、富凯七号作为战略投资者，其认
购价格及数量已由发行人第七届董事会第十一次会议审议通过，并经 2015 年第
一次临时股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。南麻资管、富凯七号作
为战略投资者，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题 3.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产
品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人
之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙
企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集
成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
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息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人
并发表明确意见。
答复：
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
【申请人说明】
本次非公开发行认购对象之一深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合
伙）为有限合伙企业。经核查，2015 年 11 月 4 日，富凯七号在中国证券投资基
金业协会进行备案，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码为 S83417）。根
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据该证明，该基金管理人名称为深圳市架桥资本管理股份有限公司。2014 年 4
月 22 日，富凯七号的管理人深圳市架桥资本管理股份有限公司登记为私募投资
基金管理人，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000921）。
除富凯七号外，本次非公开发行认购对象不存在其他资管产品或有限合伙。
【保荐机构及发行人律师核查情况】
1、核查对象
核查对象为本次发行的认购对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号。
2、核查方式
保荐机构及发行人律师核查了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于私募基金
备案的相关规定，登录中国证券投资基金业协会进行查询。主体为事业单位法人
的认购对象，保荐机构及发行人律师核查了其事业单位法人证书、组织机构代码
证、沂源县人民政府批复文件，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统查询。主体为公司型的认购对象，保荐机构及发行人律师核查了其营业执
照、公司章程、主营业务情况，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统查询。主体为有限合伙的认购对象，保荐机构及发行人律师核查了其营业
执照、公司章程、合伙协议、主营业务情况、私募基金备案证明文件，并登录中
国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询。
【保荐机构核查意见】
本次非公开发行的认购对象沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、淄博鑫
联投资股份有限公司均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，
无需履行备案程序。
认购对象深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）为《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
规范性文件规定的私募投资基金。
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根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记信息，深圳市架桥富
凯七号股权投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案登记，其基
金管理人深圳市架桥资本管理股份有限公司持有中国证券投资基金业协会核发
的《私募投资基金管理人登记证书》。
保荐机构核查后认为，本次非公开发行的认购对象中的私募投资基金及其管
理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规范性文件规定履行了备案程序。
【发行人律师核查意见】
（1）南麻资管
经查验，发行对象南麻资管中心不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
（2）淄博鑫联
经查验，发行对象淄博鑫联不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私
募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
（3）富凯七号
经查验，2015 年 11 月 4 日，富凯七号在中国证券投资基金业协会进行备案，
取得《私募投资基金备案证明》（备案编码为 S83417）。根据该证明，该基金管
理人为深圳市架桥资本管理股份有限公司。2014 年 4 月 22 日，富凯七号的管理
人深圳市架桥资本管理股份有限公司登记为私募投资基金管理人，取得《私募投
资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000921）。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
本次发行对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号，不超过 10 名，并已
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经发行人董事会审议、股东大会批准，且不存在境外战略投资者、不需要经国务
院相关部门事先批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市
公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺。
2016 年 3 月 22 日，富凯七号出具《承诺函》，承诺认购资金来源合法、合
规，富凯七号及投资人均不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代
持、委托持股或信托持股的安排，不存在资金来源于发行人及其关联方的情形。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2016 年 3 月 22 日，发行人出具《承诺函》，承诺：没有、且亦不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，没有、且亦不会直接
或间接对本次非公开发行的发行对象及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙
人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
2016 年 3 月 22 日，发行人控股股东及实际控制人沂源县公资委出具《承诺
函》，承诺：没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他
有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及其
最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
2016 年 3 月 31 日，发行人披露了上述《承诺函》。
（五）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行
方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合
伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、根据《深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，富凯
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七号的合伙人为深圳市架桥资本管理股份有限公司、深圳市架桥资产管理有限公
司，该 2 名合伙人与发行人不存在关联关系；
根据发行人与富凯七号签署的《认购协议》及富凯七号于 2016 年 3 月 22
日出具的《承诺函》，富凯七号承诺：认购资金来源为自有或自筹资金，发行人
及其控股股东、实际控制人未直接或间接向富凯七号及富凯七号投资人提供任何
形式的财务资助或者补偿，认购资金来源合法、合规。
2、根据富凯七号于 2016 年 3 月 22 日出具的《承诺函》，在非公开发行获得
中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，富凯七号参与本次发行的全
部认购资金足额到位。
3、根据发行人与富凯七号签署的《认购协议》第 12.1 条的约定，除不可抗
力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿对方因此而受到
的损失。
4、2016 年 3 月 22 日，深圳市架桥资本管理股份有限公司、深圳市架桥资
产管理有限公司出具《承诺函》，承诺：在本次非公开发行完成后，于富凯七号
所认购的相关股票锁定期内，不转让在富凯七号的全部或部分财产份额或以其他
方式退出富凯七号。
（六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
经核查，发行人与富凯七号合伙人不存在关联关系。
22
（七）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露
义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监
高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开
发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高
管或员工持有公司股份的规定。
经核查，发行人与富凯七号合伙人不存在关联关系。
（八）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机
构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效
维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【申请人说明】
2015 年 9 月 11 日，发行人披露了与富凯七号签署的《认购协议》；2016 年
3 月 31 日，发行人披露了发行人、控股股东及其实际控制人关于不会直接或间
接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》。
富凯七号参与本次发行涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的
规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议，出具
公开承诺。
本次非公开发行股票相关事宜已经发行人第七届董事会第十一次会议及
2015 年第一次临时股东大会审议通过，根据发行人董事会、股东大会决议等文
件，发行人审议本次非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开及
表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，决议内容合法有
效。
发行人独立董事对本次发行涉及关联交易的议案进行了事前认可，并发表独
立意见认为，本次发行有利于发行人的长远发展，符合发行人及全体股东的共同
利益；发行人关联方参与认购不存在损害公司及中小股东合法利益的情况；本次
发行的决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票系
统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及时公
开披露。发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
定，编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票方案，富凯七号参与认
购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有效
维护发行人及中小股东权益。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票方案、富凯七号参与
认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有
效维护发行人及中小股东权益。
（九）请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过
200 人并发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
本次发行的认购对象为南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七号 3 名特定对象。
公司本次发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）
和上市/新三板挂牌公司后，涉及认购主体情况如下：
序号 认购对象 涉及认购主体数量 备注
南麻资管中心为沂源县南麻街道办事处 100%
1 南麻资管 1 出资设立，最终穿透至沂源县南麻街道办事
处一家单位。
淄博鑫联为公司部分董事、监事、高级管理
人员控制的股份公司，最终穿透至柴文等 138
138 名自然人及淄博振业投资有限公司一家法
2 淄博鑫联
人。淄博振业投资有限公司最终穿透至柴文
等 10 名自然人。认购对象淄博鑫联最终穿透
至自然人合计 138 名。
1 富凯七号的有限合伙人深圳市架桥资本管理
3 富凯七号
股份有限公司为全国中小企业股份转让系统
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挂牌公司（代码：833689）；普通合伙人深圳
市架桥资产管理有限公司，最终穿透至新三
板挂牌公司深圳市架桥资本管理股份有限公
司。
剔除重复计算，富凯七号最终穿透至全国中
小企业股份转让系统挂牌公司深圳市架桥资
本管理股份有限公司。
合计 3 140 -
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国
资主管部门（国资委、财政部等）和上市/新三板挂牌公司后共计 140 名认购主
体，未超过 200 人。
【发行人律师核查意见】
经查验，发行人律师认为，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、
国资主管部门（国资委、财政部等）和上市/新三板挂牌公司后共计 140 名认购
主体，未超过 200 人。
问题 4.请保荐机构及申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一
控制下的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出
具承诺并公开披露。（认购对象核查需穿透至最终出资方）
答复：
（一）减持情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日即 2015 年 9 月 11 日，定价基准日前六个月的起算日期应为 2015 年 3 月 10 日。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2016 年 3 月 23 日出具的《高
级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次发行对象南麻资管中心、淄
博鑫联、富凯七号及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月
至 2016 年 3 月 22 日，不存在减持情况。
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（二）减持计划
2016 年 3 月 22 日，本次发行对象南麻资管中心、淄博鑫联及富凯七号及其
有控制关系或同一控制下的关联方出具《承诺函》：“自本次非公开发行定价基准
日前六个月至本函出具日期间，本公司/本方及关联方不存在减持发行人股票的
情况；自本函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本方
及关联方不会减持发行人股票或作出减持计划。若本公司/本方及关联方未履行
上述承诺，则减持股票所得收益归发行人所有。”
上市公司已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
【保荐机构核查意见】
经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司向发行人提供的证明文件以
及本次发行对象南麻资管中心、淄博鑫联及富凯七号及其有控制关系或同一控制
下的关联方出具的承诺函，保荐机构认为，本次发行对象南麻资管中心、淄博鑫
联及富凯七号及其有控制关系或同一控制下的关联方自公司本次非公开发行的
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，相
关承诺事项业已披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于短线交易的规定，
亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：本次发行对象南麻资管中心、淄博鑫联、富凯七
号及其有控制关系或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
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二、一般问题
问题 1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表意见。
答复：
【申请人说明】
公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《山东省药
用玻璃股份有限公司公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施情况的公告》，公告内容如下：
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促
进公司持续、稳定、健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。经公司自查，
最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以
及与公司相关人员进行交流，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施情况及整改情况进行了核查。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查后认为：根据证券监管部门和上海证券交易所的相关公告和安
信信托的自查说明，山东药玻最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
问题 2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
27
答复：
【申请人说明】
一、公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定对再融资摊薄即期回报
相关事项履行了审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，公司根据自身经营特点提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺。
2016 年 1 月 17 日公司第七届董事会第十五次会议、2016 年 2 月 3 日公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》。2016 年 1 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒
体公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公
告》等文件。
2016 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。2016 年 3 月 31 日，公司在中
国证监会指定信息披露媒体公告了《第八届董事会第二次会议公告》、《关于非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》、《相关主
体关于公司非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》等文件。
综上所述，公司已按《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺的内容明确、可操作
根据公司相关主体关于非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告，
公司填补回报措施与承诺的内容具体情况如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条
28
件
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅为估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设本次非公开发行股票数量为不超过 50,000,000 股，不考虑其他调
整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 257,380,111
股增至不超过 307,380,111 股；
（3）假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币
67,600.00 万元；
（4）预计公司 2016 年发行前后的财务指标时，是基于公司 2015 年度财务
报告的数据，2015 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为 147,177,391.74 元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状
况等因素影响，2016 年公司整体收益情况难以预测。假设 2016 年收益情况有以
下三种情形：
①公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润比
2015 年度预计的净利润下降 10%，即 132,459,652.57 元；
②公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润与
2015 年度预计的净利润持平，即 147,177,391.74 元；
③公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润比
2015 年度预计的净利润增长 10%，即 161,895,130.91 元；
（5）根据经董事会审议的 2015 年度利润分配预案，公司 2015 年度共计分
配现金红利 43,754,618.87 元（含税），该分配方案预计于 2016 年 6 月底之前实
施完毕；
（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
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（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2016 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 257,380,111 257,380,111 307,380,111
期初归属母公司净资产（元） 2,116,330,672.48 2,228,907,720.82 2,228,907,720.82
2015 年度归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的 147,177,391.74
净利润（元）
2015 年度现金分红（元） 43,754,618.87
本次募集资金总额（元） 676,000,000.00
本次发行股份数量（股） 50,000,000
公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
假设一
的净利润比 2015 年度下降 10%，即：132,459,652.57 元
期末归属于母公司所有者权
2,228,907,720.82 2,317,612,754.52 2,993,612,754.52
益（元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.47
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.47
每股净资产（元） 8.66 9.00 9.78
扣非后加权平均净资产收益
6.78% 5.83% 5.07%
率
公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
假设二
的净利润与 2015 年度持平，即：147,177,391.74 元
期末归属于母公司所有者权
2,228,907,720.82 2,332,330,493.69 3,008,330,493.69
益（元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.52
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.52
每股净资产（元） 8.66 9.06 9.79
30
扣非后加权平均净资产收益
6.78% 6.45% 5.62%
率
公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
假设三
的净利润比 2015 年度增长 10%，即：161,895,130.91 元
期末归属于母公司所有者权
2,228,907,720.82 2,347,048,232.86 3,023,048,232.86
益（元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.57
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.57
每股净资产（元） 8.66 9.12 9.83
扣非后加权平均净资产收益
6.78% 7.08% 6.17%
率
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷
发行前总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷
（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注 3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注 4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注 5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发
行月份次月至年末的月份数÷12）。
上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募
集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结
果。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资
项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄
即期回报的风险。
31
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为 67,600 万元（含发行费用），扣除发行
费用后，计划投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投资金额（万元）
山东药玻年产 18 亿只一级耐水药
75,564.44 67,600.00
用玻璃管制系列瓶项目
合计 75,564.44 67,600.00
1、本次募投有利于增强公司一级耐水药用玻璃产品竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目为“山东药玻年产 18 亿只一级耐
水药用玻璃管制系列瓶项目”，募投项目的建成投产，有利于增强公司一级耐水
药用玻璃产品的生产能力，为市场提供质量优良的高端药用玻璃瓶，有利于进一
步优化公司的产品结构，巩固在国内药用玻璃领域的领先地位，推动企业规模和
效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
2、本次非公开发行进一步提高管理层持股比例，有利于调动管理层积极性
和创造力
本次非公开发行股票认购对象之一淄博鑫联投资股份有限公司为公司董事、
监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签
署日，该持股平台持有公司 2,730,797 股股票，占公司总股本的 1.06%。本次非
公开发行股票将进一步提升管理层的持股比例，有利于优化股权结构，进一步调
动管理层积极性和创造力，提高管理团队凝聚力和公司的竞争力，使管理层利益
与公司长远发展紧密结合。高级管理人员及中层管理人员增持公司股票将使公司
治理水平得到进一步完善，为公司可持续稳定发展、国有资产的保值增值创造了
有利环境。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有产品大部分属于低硼硅产品，耐水级别为 HCB 级，只能普通粉针
水针药品的包装，而本项目产品为中硼硅产品，耐水级别达到 HCI 级，主要用于
32
高档生物制剂的包装。该项目产品是在公司现有产品生产技术经验、资源等整合、
攻坚的基础上制造出的新型、高端产品，达到国际先进、国内领先的水平，并且
实现批量化生产以满足一级耐水性药用玻璃产品市场的巨大需求。
此外，本项目生产线主要是进口，其技术水平远远高于公司现有生产线的水
平，随着本项目的实施，公司经过引进消化吸收之后可对现有低硼硅产品生产线
进行局部改进，促进现有生产线水平的提高和产品质量的提升。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多轮较大规模的技术
研发周期，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。而且公
司高度重视技术创新和对研发人员的培养、激励，制定了《专利管理标准》、《科
研项目技术成果奖励管理标准》、《技术中心运行管理标准》等研发管理制度，规
范了技术创新管理，并将技术人员的薪酬待遇与技术和工艺创新成果联系起来，
提高了技术人员的薪酬待遇，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和
创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
②技术储备
近年来，发行人结合药包材行业技术发展态势和国内外市场实际需求，通过
开展自主开发，以及与高校、科研院所合作开发等形式，积极开展技术创新，在
新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药
品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，2012年以来共申请27项发明专利，
目前拥有发明专利和实用新型专利分别达到19项和56项，进一步巩固了在该领域
的优势地位。
公司对自身技术水平现状和国内外技术水平进行了详细论证分析，通过对国
内外先进技术的消化、吸收，逐步掌握了相关方面的关键技术，使公司具备了生
产一级耐水药用玻璃的能力。本次募投计划生产的产品已经取得了药包材注册证
书，具体如下：
募投产品 对应注册证 品种名称 有效期至
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I 类安瓿瓶 国药包字 20141084 中性硼硅玻璃安瓶 2019 年 12 月 28 日
I 类卡式瓶 国药包字 20130828 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 2018 年 12 月 19 日
I 类管瓶 国药包字 20150160 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 2020 年 5 月 17 日
上述因素均为募投项目实施的技术储备基础。
③市场储备
随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，人们健康意识不断提高，药品的
需求量持续上升，药用包装市场需求量也随之上升。根据 The Freedonia Group, Inc.
的统计，2013 年全球药用包装市场的产值约为 600 亿美元，2018 年该产值预计
将达 730.4 亿美元，2012 至 2018 年的复合年均增长率将达 5.6%。2014-2018 年，
预计我国的医药包装市场将会以平均 10.6%的增速增长，到 2018 年，我国医药
包装市场规模将达到 1,068 亿元，市场成长空间较大。
2012 年 11 月 8 日，国家食品药品监督管理局办公室下发“关于加强药用玻
璃包装注射剂药品监督管理的通知”（[2012]132 号）。通知要求“对生物制品、
偏酸偏碱及对 ph 敏感的注射剂，应选择 121℃颗粒法耐水性为 1 级及内表面耐
水性为 HC1 级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。”
受药用包装市场不断增长和国家政策导向的双重影响。一级耐水性药用玻璃
产品市场需求的扩大，一级耐水性药用玻璃产品具有较为广阔的前景。
募投项目实施后，山东药用玻璃股份有限公司将生产一级耐水药用玻璃管制
系列瓶，从材质上与国际标准接轨，并选用国际上最先进的工艺技术和设备，保
证产品的质量。因此，本项目完全可以生产出适应和满足国内外市场需要的产品。
它不仅可替代进口以降低药品包装的成本、提高企业的经济效益，提高国内药用
玻璃瓶的档次，还可凭借我国产品质量、价格的一定优势，参与国际市场的竞争。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
公司主要采取了以下措施：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
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公司主要从事各种药用玻璃包装产品的研发、生产和销售，产品包括模制瓶、
棕色瓶、安瓿瓶、管制瓶、丁基胶塞、铝塑盖塑料瓶等六大系列，千余种规格，
涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、到铝塑组合盖一整套的药用包装产品，能满足不同客
户的需求，在行业内具有规模优势。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年，公
司营业收入分别为 146,809.28 万元、154,454.50 万元、169,111.25 万元和 172,320.72
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,982.81 万元、12,233.37 万元、
12,470.27 万元和 14,540.74 万元，公司盈利能力较好。
国家对医药行业及药品包装行业的监管日趋严格，行业监管政策存在提高药
包装企业准入门槛和监管标准的可能，若国家进一步提高对医药包装企业的技术
要求和产品质量标准，将可能增加公司生产成本，降低公司市场竞争力。随着医
药卫生体制进一步走向市场化，国内药品的总体价格水平不断下降，进而对药品
包材价格带来下降的压力。此外，药用玻璃包装材料同时还面临着其他药用包装
材料的竞争，给公司经营带来了潜在的产品替代风险。
公司以“实现满负荷状态下的产销平衡”为目标，内部开展了多途径的挖掘
增效、深化全员经济责任制、自动化生产的升级改造、大规模的开发新产品等工
作，外部通过多种途径开拓国内和国际市场，取得了良好的销售业绩。通过以上
措施的实施，公司取得了较好的经营业绩和保持了公司可持续发展的动力，较好
的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
①加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
②进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司一级耐水药用玻
35
璃瓶生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，在良好的市场环境及行
业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此
基础上，密切关注公司所处行业整合升级的有利时机，充分发挥竞争优势，进一
步优化业务结构，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
3、持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定
行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。
4、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》的要求制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增
长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所做出的承诺
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公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
【保荐机构核查情况】
保荐机构取得并查阅发行人相关董事会会议决议、关于非公开发行股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等文件。
【保荐机构核查意见】
37
经核查，保荐机构认为，山东药玻对于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公
司董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题 3.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见。
答复：
【保荐机构核查情况】
一、对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
逐条核查
保荐机构通过查阅公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三年利润
分配政策、实际现金分红的情况是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
条款 具体内容 对应落实情况
公司于 2012 年 8 月 4 日、2012 年 9 月 2
日分别召开了第六届董事会第十次会议和
2012 年第一次临时股东大会，对《公司章
程》中有关利润分配的条款进行了第一次
上市公司应当进一步强化回报股东 修订。公司于 2015 年 9 月 10 日、2015 年
的意识，严格依照《公司法》和公司 11 月 18 日分别召开了第七届董事会第十
章程的规定，自主决策公司利润分配 一次会议和 2015 年第一次临时股东大会，
事项，制定明确的回报规划，充分维 对《公司章程》中有关利润分配的条款进
第一条
护公司股东依法享有的资产收益等 行了第二次修订。公司 2015 年 9 月 10 日
权利，不断完善董事会、股东大会对 召开的第七届董事会第十一次会议审议通
公司利润分配事项的决策程序和机 过了《未来三年股东回报规划（2015 年
制。 -2017 年）》的议案，并经公司 2015 年第一
次临时股东大会审议批准。公司严格依照
《公司法》和《公司章程》的规定，按照
董事会、监事会、股东大会的决策程序，
自主决策公司利润分配事项，制定明确的
38
条款 具体内容 对应落实情况
回报规划，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利，进一步完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
公司董事会就股东回报事宜进行专项研究
论证，并在《未来三年股东回报规划（2015
年-2017 年）》详细说明规划安排理由等情
况。
为落实多种渠道充分听取独立董事以及中
上市公司制定利润分配政策尤其是 小股东的意见，公司对章程进行了修订，
现金分红政策时，应当履行必要的决 并经 2015 年 9 月 10 日召开的第七届董事
策程序。董事会应当就股东回报事宜 会第十一次会议和 2015 年 11 月 18 日召开
进行专项研究论证，详细说明规划安 的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
排的理由等情况。上市公司应当通过 了关于修改《公司章程》的议案，对公司
多种渠道充分听取独立董事以及中 章程中的利润分配政策尤其是现金分红政
小股东的意见，做好现金分红事项的 策，以及提供多种渠道为股东参与股东大
信息披露，并在公司章程中载明以下 会提供便利等内容进行了修订，并在修订
内容： 后的公司章程中载明了以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润 （一）公司的利润分配方案由公司董事会
分配尤其是现金分红事项的决策程 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
序和机制，对既定利润分配政策尤其 给和需求情况提出、拟订，经董事会审议
是现金分红政策作出调整的具体条 通过后提交股东大会审议批准。董事会审
件、决策程序和机制，以及为充分听 议现金分红具体方案时，应当认真研究和
第二条 取独立董事和中小股东意见所采取 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
的措施。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司的利润分配政策尤其是现 独立董事应对利润分配预案发表明确的独
金分红政策的具体内容，利润分配的 立意见。
形式，利润分配尤其是现金分红的期 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
间间隔，现金分红的具体条件，发放 分红提案，并直接提交董事会审议。
股票股利的条件，各期现金分红最低 股东大会对现金分红具体方案进行审议
金额或比例（如有）等。 前，应当通过多种渠道（包括不限于投资
首次公开发行股票公司应当合理制 者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主
定和完善利润分配政策，并按照本通 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
知的要求在公司章程（草案）中载明 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
相关内容。保荐机构在从事首次公开 及时答复中小股东关心的问题。
发行股票保荐业务中，应当督促首次 股东大会应为股东提供网络投票方式。分
公开发行股票公司落实本通知的要 红方案应由出席股东大会的股东或股东代
求。 理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
配方案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立意
见。
39
条款 具体内容 对应落实情况
（二）公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在符合规定的股东回报利润
分配条件下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。
在符合相关法律法规及公司章程对利润分
配原则、现金分红条件规定的前提下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且相对上一年度同比有增长，公司
可以进行现金分红分配。根据公司长远和
可持续发展的实际情况，当公司有重大项
目投资的情况下，且项目投资额达到或超
过当年实现的可分配利润，为满足长期发
展的需求，增强后续发展，经股东大会批
准，公司可不进行现金红利分配。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资或者购买资产的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，且达到或者超过人民币 5,000
万元。
在满足现金分红的条件下，公司每年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。每
年度具体现金分红比例由公司董事会根据
相关规定和公司当年度经营情况拟定，并
经公司股东大会审议决定。公司也可以进
行中期利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
上市公司在制定现金分红具体方案
已认真研究和论证发行人现金分红的时
时，董事会应当认真研究和论证公司
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
现金分红的时机、条件和最低比例、
策程序要求等。
调整的条件及其决策程序要求等事
公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配
宜，独立董事应当发表明确意见。股
第三条 预案等资料，并就有关情况进行询问后，
东大会对现金分红具体方案进行审
均发表了明确的独立意见。
议时，应当通过多种渠道主动与股东
公司股东大会对现金分红具体方案进行审
特别是中小股东进行沟通和交流，充
议时，通过多种渠道主动与股东特别是中
分听取中小股东的意见和诉求，并及
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
时答复中小股东关心的问题。
东的意见和诉求，并通过发行人网站上投
40
条款 具体内容 对应落实情况
资者互动平台及时答复中小股东关心的问
题。
公司利润分配政策未损害中小投资者的合
法权益，最近三年，公司的利润分配情况
如下表：
单位：万元
占当期净利
期间 现金分红
润的比例
2015 年 4,375.46 30.09%
2014 年 3,860.70 30.96%
2013 年 3,860.70 31.56%
上市公司应当严格执行公司章程确
合计 12,096.87 30.87%
定的现金分红政策以及股东大会审
最近三年年均净利润 13,081.46
议批准的现金分红具体方案。确有必
最近三年累计现金分红
要对公司章程确定的现金分红政策 92.47%
额占年均净利润的比例
第四条 进行调整或者变更的，应当满足公司
公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015
章程规定的条件，经过详细论证后，
年现金分红方案，拟分配现金股利共计
履行相应的决策程序，并经出席股东
4,375.46 万元，占 2015 年合并报表下归属
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
于 母 公 司 净 利 润 （ 14,540.74 万 元 ） 的
过。
30.09%，尚未实施。
公司于 2015 年 9 月 10 日召开的第七届董
事会第十一次会议和 2015 年 11 月 18 日召
开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
关于修改《公司章程》的议案，对公司章
程确定的现金分红政策进行调整，满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司应当在定期报告中详细披 公司在定期报告中详细披露现金分红政策
露现金分红政策的制定及执行情况， 的制定及执行情况，相关分红政策的制定
说明是否符合公司章程的规定或者 及执行符合公司章程的规定或者股东大会
股东大会决议的要求，分红标准和比 决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，
例是否明确和清晰，相关的决策程序 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽
和机制是否完备，独立董事是否尽职 职履责并发挥了应有的作用，中小股东有
第五条
履责并发挥了应有的作用，中小股东 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
是否有充分表达意见和诉求的机会， 合法权益得到维护。
中小股东的合法权益是否得到充分 此外，公司对现金分红政策进行的调整及
维护等。对现金分红政策进行调整或 变更均符合相关法律法规及公司章程的要
变更的，还要详细说明调整或变更的 求，并经股东大会审议通过，程序合规且
条件和程序是否合规和透明等。 透明。
首次公开发行股票公司应当在招股
公司系上市公司，《通知》第六条的规定
第六条 说明书中做好利润分配相关信息披
不适用本次非公开发行。
露工作：
41
条款 具体内容 对应落实情况
（一）披露公司章程（草案）中利润
分配相关内容
（二）披露董事会关于股东回报事宜
的专项研究论证情况以及相应的规
划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时
的主要考虑因素及已经履行的决策
程序。利润分配政策中明确不采取现
金分红或者有现金分红最低比例安
排的，应当进一步披露制定相关政策
或者比例时的主要考虑因素。发行人
利润主要来源于控股子公司的，应当
披露控股子公司的财务管理制度、章
程中利润分配条款内容以及能否保
证发行人未来具备现金分红能力。发
行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体
利润分配计划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定的依据和可
行性。发行人应结合自身生产经营情
况详细说明未分配利润的使用安排
情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体
内容，以及规划制定时主要考虑因
素。分红回报规划应当着眼于公司的
长远和可持续发展，在综合分析企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、本次发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项
提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的最
低比例（如有）、未来 3 年具体利润
分配计划（如有）和长期回报规划，
并提示详细参阅招股说明书中的具
体内容。
42
条款 具体内容 对应落实情况
保荐机构应当在保荐工作报告中反
映发行人利润分配政策的完善情况，
对发行人利润分配的决策机制是否
符合本规定，对发行人利润分配政策
和未来分红规划是否注重给予投资
者合理回报、是否有利于保护投资者
合法权益等发表明确意见。
拟发行证券的上市公司应制定对股
东回报的合理规划，对经营利润用于
自身发展和回报股东要合理平衡，要
1、公司制定了《未来三年股东回报规划
重视提高现金分红水平，提升对股东
（2015 年-2017 年）》，经公司第七届董事
的回报。
会第十一次会议和 2015 年第一次临时股
上市公司应当在募集说明书或发行
东大会审议通过。
预案中增加披露利润分配政策尤其
2、公司已在非公开发行股票预案中披露了
是现金分红政策的制定及执行情况、
公司利润分配政策、未来三年股东回报规
最近 3 年现金分红金额及比例、未分
划、公司 2012 年至 2014 年的利润分配情
配利润使用安排情况，并作“重大事
况，并做了相关的“重大事项提示”。
项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司
保荐机构应当在保荐工作报告中对
利润分配政策的决策机制是否合规，是否
上市公司利润分配政策的决策机制
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
第七条 是否合规，是否建立了对投资者持
机制，现金分红的承诺是否履行，本通知
续、稳定、科学的回报机制，现金分
的要求是否已经落实发表了明确意见。
红的承诺是否履行，本通知的要求是
3、公司不属于最近 3 年现金分红水平较低
否已经落实发表明确意见。
的上市公司。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上
最近三年，公司现金分红分别为 3,860.70
市公司，发行人及保荐机构应结合不
万元、3,860.70 万元和 4,375.46 万元，占
同行业和不同类型公司的特点和经
当年合并报表中归属于上市公司股东净利
营模式、公司所处发展阶段、盈利水
润 的 比 例 分 别 为 31.56% 、 30.96% 和
平、资金需求等因素说明公司现金分
30.09%，最近三年累计现金分红金额占最
红水平较低的原因，并对公司是否充
近三年平均净利润的比例为 92.47%。维持
分考虑了股东要求和意愿、是否给予
了较高的现金分红比例。
了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利
益最大化原则发表明确意见。
当事人进行借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当按照本通
公司本次非公开发行不存在借壳上市、重
知的要求，在重大资产重组报告书、
大资产重组、合并分立或者因收购导致上
第八条 权益变动报告书或者收购报告书中
市公司控制权发生变更的情况，《通知》第
详细披露重组或者控制权发生变更
八条的规定不适用本次非公开发行。
后上市公司的现金分红政策及相应
的规划安排、董事会的情况说明等信
息。
43
二、对公司落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求逐条核查情况
保荐机构通过查阅公司的《公司章程》、定期报告、三会会议资料等文件，
与发行人律师进行了沟通，并与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（以下简称《指引》）的相关要求进行了逐一核对。
经核查，保荐机构认为《指引》的相关要求已经落实，具体如下：
条款 具体内容 对应落实情况
上市公司应当牢固树立回报股东的 公司已牢固树立回报股东的意识，严格依
意识，严格依照《公司法》、《证券法》 照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
和公司章程的规定，健全现金分红制 的规定，健全现金分红制度，保持现金分
第二条
度，保持现金分红政策的一致性、合 红政策的一致性、合理性和稳定性，保证
理性和稳定性，保证现金分红信息披 现金分红信息披露的真实性，符合证监会
露的真实性。 相关规定及《指引》的相关精神。
公司董事会就股东回报事宜进行专项研究
论证，并在《未来三年股东回报规划（2015
年-2017 年）》详细说明规划安排理由等情
上市公司制定利润分配政策时，应当 况。
履行公司章程规定的决策程序。董事 为落实多种渠道充分听取独立董事以及中
会应当就股东回报事宜进行专项研 小股东的意见，公司对章程进行了修订，
究论证，制定明确、清晰的股东回报 并经 2015 年 9 月 10 日召开的第七届董事
规划，并详细说明规划安排的理由等 会第十一次会议和 2015 年 11 月 18 日召开
情况。上市公司应当在公司章程中载 的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
明以下内容： 了关于修改《公司章程》的议案，对公司
（一）公司董事会、股东大会对利润 章程中的利润分配政策尤其是现金分红政
分配尤其是现金分红事项的决策程 策，以及提供多种渠道为股东参与股东大
序和机制，对既定利润分配政策尤其 会提供便利等内容进行了修订，并在修订
第三条
是现金分红政策作出调整的具体条 后的公司章程中载明了以下内容：
件、决策程序和机制，以及为充分听 （一）公司的利润分配方案由公司董事会
取独立董事和中小股东意见所采取 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
的措施。 给和需求情况提出、拟订，经董事会审议
（二）公司的利润分配政策尤其是现 通过后提交股东大会审议批准。董事会审
金分红政策的具体内容，利润分配的 议现金分红具体方案时，应当认真研究和
形式，利润分配尤其是现金分红的期 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
间间隔，现金分红的具体条件，发放 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股票股利的条件，各期现金分红最低 独立董事应对利润分配预案发表明确的独
金额或比例（如有）等。 立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
44
条款 具体内容 对应落实情况
前，应当通过多种渠道（包括不限于投资
者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分
红方案应由出席股东大会的股东或股东代
理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
配方案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立意
见。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在符合规定的股东回报利润
分配条件下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。
在符合相关法律法规及公司章程对利润分
配原则、现金分红条件规定的前提下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且相对上一年度同比有增长，公司
可以进行现金分红分配。根据公司长远和
可持续发展的实际情况，当公司有重大项
目投资的情况下，且项目投资额达到或超
过当年实现的可分配利润，为满足长期发
展的需求，增强后续发展，经股东大会批
准，公司可不进行现金红利分配。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资或者购买资产的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，且达到或者超过人民币 5,000
万元。
在满足现金分红的条件下，公司每年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。每
年度具体现金分红比例由公司董事会根据
相关规定和公司当年度经营情况拟定，并
45
条款 具体内容 对应落实情况
经公司股东大会审议决定。公司也可以进
行中期利润分配。
上市公司应当在章程中明确现金分 公司在《公司章程》中明确：
红相对于股票股利在利润分配方式 在符合规定的股东回报利润分配条件下，
中的优先顺序。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金 在符合相关法律法规及公司章程对利润分
第四条
分红进行利润分配。 配原则、现金分红条件规定的前提下，公
采用股票股利进行利润分配的，应当 司原则上每年度进行一次现金分红，公司
具有公司成长性、每股净资产的摊薄 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
等真实合理因素。 求状况提议进行中期现金分红。
公司在《公司章程》中明确：
在满足现金分红的条件下，公司每年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于最
上市公司董事会应当综合考虑所处
近三年实现的年均可分配利润的 30%。每
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
年度具体现金分红比例由公司董事会根据
盈利水平以及是否有重大资金支出
相关规定和公司当年度经营情况拟定，并
安排等因素，区分下列情形，并按照
经公司股东大会审议决定。公司也可以进
公司章程规定的程序，提出差异化的
行中期利润分配。
现金分红政策：
公司董事会应综合考虑公司所处行业特
（一）公司发展阶段属成熟期且无重
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
大资金支出安排的，进行利润分配
以及是否有重大资金支出安排等因素，提
时，现金分红在本次利润分配中所占
出差异化的现金分红政策。
比例最低应达到 80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
第五条 （二）公司发展阶段属成熟期且有重
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
大资金支出安排的，进行利润分配
本次利润分配中所占比例最低应达到
时，现金分红在本次利润分配中所占
80%；
比例最低应达到 40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（三）公司发展阶段属成长期且有重
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
大资金支出安排的，进行利润分配
本次利润分配中所占比例最低应达到
时，现金分红在本次利润分配中所占
40%；
比例最低应达到 20%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，可以按照前项规定处
本次利润分配中所占比例最低应达到
理。
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
上市公司在制定现金分红具体方案 公司在《公司章程》中明确：
时，董事会应当认真研究和论证公司 公司的利润分配方案由公司董事会结合公
现金分红的时机、条件和最低比例、 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
第六条 调整的条件及其决策程序要求等事 求情况提出、拟订，经董事会审议通过后
宜，独立董事应当发表明确意见。 提交股东大会审议批准。董事会审议现金
独立董事可以征集中小股东的意见， 分红具体方案时，应当认真研究和论证公
提出分红提案，并直接提交董事会审 司现金分红的时机、条件和最低比例、调
46
条款 具体内容 对应落实情况
议。 整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行 独立董事应对利润分配预案发表明确的独
审议前，上市公司应当通过多种渠道 立意见。
主动与股东特别是中小股东进行沟 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
通和交流，充分听取中小股东的意见 分红提案，并直接提交董事会审议。
和诉求，及时答复中小股东关心的问 股东大会对现金分红具体方案进行审议
题。 前，应当通过多种渠道（包括不限于投资
者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
《公司章程》明确了分红方案应由出席股
东大会的股东或股东代理人以所持二分之
一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
上市公司应当严格执行公司章程确 发展的需要，需调整利润分配政策时，应
定的现金分红政策以及股东大会审 以保护股东权益为出发点，调整后的利润
议批准的现金分红具体方案。确有必 分配政策不得违反相关法律法规、规范性
要对公司章程确定的现金分红政策 文件规定；有关调整利润分配政策的议案，
第七条 进行调整或者变更的，应当满足公司 由独立董事发表意见，经公司董事会审议
章程规定的条件，经过详细论证后， 后提交公司股东大会批准，并经出席股东
履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 公司于 2015 年 11 月 18 日召开 2015 年第
过。 一次临时股东大会，审议通过关于修改公
司章程的议案，满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
上市公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者 公司年度报告中已披露现金分红政策的制
股东大会决议的要求； 定、执行或调整情况；公司近三年（含报
（二）分红标准和比例是否明确和清 告期）的利润分配情况；关于现金分红的
晰； 决策程序和机制完备；独立董事履职尽责
第八条 （三）相关的决策程序和机制是否完 并发挥了应有的作用；中小股东有充分表
备； 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
（四）独立董事是否履职尽责并发挥 益得到了充分保护。
了应有的作用； 新修订的《公司章程》对现金分红政策的
（五）中小股东是否有充分表达意见 调整和变更的条件及程序合规和透明。
和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
47
条款 具体内容 对应落实情况
还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说
明书或发行预案、重大资产重组报告
公司本次非公开发行股票不涉及发行人控
第九条 书、权益变动报告书或者收购报告书
制权发生变更，不适用本条规定。
中详细披露募集或发行、重组或者控
制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。
《公司章程》明确了公司应在保证股东大
上市公司应当采取有效措施鼓励广
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
第十一 大中小投资者以及机构投资者主动
途径，优先提供网络形式的投票平台等现
条 参与上市公司利润分配事项的决策。
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
充分发挥中介机构的专业引导作用。
供便利。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定修订
了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。公
司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》的规定。
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