广州证券股份有限公司
关于
广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年三月
1
独立财务顾问（主承销商）声明与承诺
广州证券股份有限公司接受委托，担任广州东华实业股份有限公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），就该事
项向广州东华实业股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问（主承销商）特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问（主承销商）保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问（主承销商）不承担由
此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问（主承销商）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽
职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问（主承销商）提请投资者注意，本核查意见旨在就本次
交易实施情况对东华实业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表
意见，本独立财务顾问（主承销商）的职责范围并不包括应由东华实业董事会负
责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对东华实业的任何投资建议，
对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问（主承销商）不承担任何责任。
2
4、本独立财务顾问（主承销商）所表达的意见基于以下假设前提之上：国
家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真
实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；
本次交易能得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未
在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问（主承销商）提请广大投资者认真阅读东华实业发布的
关于《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全
文。
本独立财务顾问（主承销商）特别承诺如下：
1、本独立财务顾问（主承销商）依据本核查意见出具日前已经发生或存在
的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问（主
承销商）意见。
2、本独立财务顾问（主承销商）已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，对东华实业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问（主承销商）已经审阅为出具本核查意见所需的有关文
件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所
涉及的相关问题发表独立财务顾问（主承销商）意见，并不对有关会计审计、资
产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意
见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件
引述。
4、本核查意见仅供东华实业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问（主承销商）根据现
行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问（主承销
3
商）行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相
关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
4
目 录
独立财务顾问（主承销商）声明与承诺.................................. 2
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 6
一、本次交易方案概述 ............................................ 8
（一）发行股份购买资产....................................... 8
（二）发行股份募集配套资金................................... 9
（三）本次发行股份锁定期.................................... 10
（四）期间损益.............................................. 10
二、本次交易的实施情况 ......................................... 10
（一）本次交易的决策过程及批准过程.......................... 10
（二）本次交易的资产交割过户情况............................ 11
（三）募集配套资金的发行情况................................ 12
（四）本次交易的新增股份登记情况............................ 13
（五）相关债权债务的处理.................................... 13
（六）后续事项.............................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况............ 14
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况............ 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 14
六、 相关协议及承诺的履行情况 .................................. 15
（一）相关协议的履行情况.................................... 15
（二）相关承诺的履行情况.................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 16
八、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ......................... 17
5
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司发行股
本核查意见、核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见》
发行人、上市公司、东华
指 广州东华实业股份有限公司
实业、公司
粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）
淮南置业 指 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司
海南置业 指 海南白马天鹅湾置业有限公司
城启集团 指 广州城启集团有限公司
广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司
城启大厦 指 广州豪城持有的投资性房地产
广州建豪 指 广州建豪房地产开发有限公司
广州新意 指 广州新意实业发展有限公司
广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司
淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司
东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州
建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南
本次交易、本次重大资产
指 置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣
重组
轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒
交易对方 指
发、广州豪城 7 名法人
淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、
标的资产 指
雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产
《 发行股份 购买资 产框 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州
指
架协议》 建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》
《 发行股份 购买资 产协 《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州
指
议》 建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州证券、独立财务顾问
指 广州证券股份有限公司，具备保荐业务资格
（主承销商）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州
恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰
集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业
30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目
二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州
豪城持有的城启大厦投资性房地产。
1、标的资产估值及定价
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具
的基准日为 2014 年 2 月 28 日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资
产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014 年 2 月 28 日账面价值为 94,322.10
万元，评估值为 433,174.65 万元，评估增值 338,852.55 万元，增值率 359.25%。
具体情况如下：
单位：万元
①
类别 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
海南置业 77%股权 2,418.12 48,664.99 46,246.87 1912.51%
股权类 淮南置业 90%股权 15,066.59 130,708.28 115,641.69 767.54%
小计 17,484.71 179,373.27 161,888.56 925.89%
广州天鹅湾项目二期 27,876.42 143,745.28 115,868.86 415.65%
雅鸣轩项目一期 18,523.55 35,871.17 17,347.62 93.65%
非股权类 雅鸣轩项目二期 20,443.06 35,003.99 14,560.93 71.23%
城启大厦 9,994.36 39,180.94 29,186.58 292.03%
小计 76,837.39 253,801.38 176,963.99 230.31%
合计 94,322.10 433,174.65 338,852.55 359.25%
注① ：股权类的账面值为母公司报表口径。
由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以
2014 年 2 月 28 日为基准日的评估报告超过一年的评估有效期。为维护上市公司
股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日再次
8
进行了评估，评估值为 443,041.76 万元，较以 2014 年 2 月 28 日为基准日的评估
值 433,174.65 万元增加 9,867.11 万元，增幅 2.28%，未出现减值的情形。本次交
易拟注入标的资产以 433,174.65 万元定价。
2、本次股份发行的价格和数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.80 元/股。根据公司
2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派
发现金红利 1 元），发行价格调整为 5.70 元/股。根据公司 2014 年年度股东大会
审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），发
行价格调整为 5.60 元/股。根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次
发行股份数量为 773,526,159 股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部
分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相
关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 5.22
元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配
方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12 元/股。根据公司
2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派
发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.02 元/股。根据配套募集资金 144,391.55
万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 287,632,569 股。
定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大
会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结
9
果来确定。
（三）本次发行股份锁定期
粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪
城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36 个月
内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（四）期间损益
过渡期间标的资产中淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、城启大厦投
资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，
发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天
鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对
方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方
（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，
合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2013 年 7 月 18 日，因筹划重大事项公司股票停牌。
2、2013 年 8 月 22 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
3、2013 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《广州东华实业股份有限公发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等
议案，并同意公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
10
4、2014 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等议案，并同意公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
和附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
5、2014 年 7 月 3 日，本次交易的具体方案经 2014 年第二次临时股东大会
审议通过。
6、2015 年 1 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议之补充协议》。
7、2015 年 7 月 28 日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员
会《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1786 号）核准。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法
定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的资产交割过户情况
1、标的资产的交割过户情况
淮南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
淮南置业 90%股权已变更登记至东华实业名下，相关工商变更登记手续已于 2015
年 8 月 4 日办理完毕；海南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，海南置业 77%股权已变更登记至东华实业名下，相关工商变更
登记手续已于 2015 年 8 月 24 日办理完毕；城启集团已将广州天鹅湾项目二期移
交东华实业；广州建豪和广州恒发已将雅鸣轩项目（一期、二期）移交东华实业；
根据交易双方签订的《交割确认书》，城启大厦 23,897.40 平方米的写字楼以及
40 个车位已经过户至东华实业名下，另外 109.65 平方米的写字楼在获得东华实
业书面同意后，广州豪城将其出售予第三方，出售所获款项（165.49 万元）已全
额支付给东华实业。
2、验资情况
11
本次发行股份购买资产后东华实业新增注册资本人民币 773,526,159.00 元，
新增股本 773,526,159.00 元，累计注册资本变更为人民币 1,073,526,159.00 元，
股本变更为 1,073,526,159.00 元。2016 年 2 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对此出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 410053 号），审验了因
本次发行股份购买资产东华实业的注册资本与股本的变动情况。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次重大资产重组的标的资产
的交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（三）募集配套资金的发行情况
截至本核查意见出具之日，东华实业已经实施了本次配套融资。本次配套资
金的股票发行价格为 7.42 元/股，发行数量为 194,597,776 股，实际募集配套资金
总额为 1,443,915,497.92 元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 创金合信基金管理有限公司 22,237,196 164,999,994.32
2 上海锐懿资产管理有限公司 56,199,460 416,999,993.20
3 万家共赢资产管理有限公司 52,560,646 389,999,993.32
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 19,460,916 144,399,996.72
5 大成创新资本管理有限公司 44,139,558 327,515,520.36
合计 194,597,776 1,443,915,497.92
2016 年 3 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 410307 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 28 日，东华实业向
五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）194,597,776 股，募集资金合
计人民币 1,443,915,497.92 元，扣除各项发行费用人民币 22,003,320.25 元后，募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,421,912,177.67 元 。 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币
194,597,776.00 元，增加资本公积 1,227,314,401.67 元。变更后实收资本（股本）
人民币 1,268,123,935.00 元（大写：壹拾贰亿陆仟捌佰壹拾贰万叁仟玖佰叁拾伍
元整）。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公
12
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求。
（四）本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 5 日提供的
《证券变更登记证明》，东华实业已于 2016 年 2 月 5 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记，本次发行的 773,526,159 股 A 股股份已登记至粤泰集团、
淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等 7 名交易对
方的名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 3 月 30 日提供的
《证券变更登记证明》，东华实业已于 2016 年 3 月 30 日办理完毕本次发行股份
募集配套资金的新增股份登记，本次发行的 194,597,776 股 A 股股份已分别登记
至创金合信基金管理有限公司等 5 名认购对象的名下。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：东华实业本次非公开发行股份
购买资产新增的 773,526,159 股股份及募集配套资金的新增的 194,597,776 股股份
已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记，合法有效。
（五）相关债权债务的处理
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关交易对方在严格履行承诺后
其资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（六）后续事项
东华实业尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，东华实业已就本次重大资产重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，
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不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差
异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 5 月 14 日，东华实业股东大会选举董事会 9 名董事，其中独立董事
3 名；选举监事会非职工监事 2 名。董事会聘任了公司的高级管理人员。本次变
更系正常换届选举，非因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更
换和调整。
公司董事会于 2016 年 2 月 24 日收到公司董事余静文女士的书面辞职报告。
由于工作调动的原因，余静文女士申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会
委员的职务。余静文女士辞职后将在公司担任副总裁一职。上述董事的辞职未导
致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，上述董事
的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
除此之外，自中国证监会下发《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州
粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1786 号）至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未
发生变动。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易的实施过程中，截至本核查意见签署之日，不涉及标的资产董事、
监事、高级管理人员的更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关
14
联方占用的情形。
截至本核查意见签署之日，上市公司对粤泰集团的累计担保余额为人民币
12.5 亿元，具体情况如下：2014 年 12 月 12 日，广州粤泰集团有限公司与广东
省商业集团公司签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股
份有限公司广州分行发放该笔 1.5 亿元的贷款。同日，东华实业就广州粤泰集团
有限公司该笔借款与兴业银行股份有限公司广州分行分别签署保证合同及抵押
合同，东华实业为上述关联方借款提供抵押物及保证担保。2015 年 10 月 9 日，
上市公司股东大会决议通过上市公司以所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司
60%股权为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币 11 亿
元提供抵押担保。上述担保已在公司公告中予以披露，并已合法履行审批程序，
不存在违规担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 12 月 14 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
购买资产框架协议》，2014 年 6 月 16 日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份购买资产协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2015 年 1 月 28 日，
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署之日，上
述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、交易对方关于本次交易涉及的承诺主要包括：
（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺；
（2）关于股份锁定期的承诺；
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（3）业绩及补偿承诺；
（4）关于解除标的资产为关联方借款提供担保的承诺；
（5）关于房地产企业若存在未披露的土地闲置给上市公司和投资者造成损
失将承担赔偿责任的承诺。
2、粤泰集团及杨树坪先生除上述承诺外，还涉及的承诺主要包括：
（1）关于保证公司继续规范独立运作的承诺；
（2）关于规范关联交易的承诺；
（3）关于避免同业竞争的承诺。
3、上市公司的董事、高级管理人员关于本次交易相关房地产企业如因存在
未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔
偿责任的承诺。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署之日，与
本次交易有关的承诺，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
东华实业本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、东华实业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本
变更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上市公司本次交易相关后续事
项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独
立财务顾问（主承销商）将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的义
务及所作出的相关承诺。
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八、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产交割过户手
续已经办理完毕，东华实业已合法取得标的资产的所有权，上市公司已完成验资；
上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 773,526,159 股股份已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履
行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易
实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不
存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；上市公司与交易对
方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本
次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障
碍。
上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行组织过程严格遵守相关法律
和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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