北京市金杜律师事务所
关于广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
引言
致：广州东华实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和《广州东华实业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称“本所”）接受广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”
或“发行人”）委托，作为其专项法律顾问，就东华实业向广州粤泰集团有限公
司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城
启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、
广州豪城房产开发有限公司发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下
简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）所涉及的相关法
律事宜提供法律服务，本所现就本次交易项下募集配套资金所涉及的非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的发行合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本
法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次发行的有关事项与东华实业及其高级管理人员进行了必要的讨论
和询问。
本法律意见书的出具已得到东华实业及本次发行相关各方的如下保证：
1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
1
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致
和相符。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本所同意东华实业在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
本法律意见书仅供东华实业为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。
本所及本所经办律师对本次发行相关各方提供的有关文件和资料进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
东华实业、发行人、
指 广州东华实业股份有限公司
公司
粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司
淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司
广州新意 指 广州新意实业发展有限公司
城启集团 指 广州城启集团有限公司
广州建豪 指 广州建豪房地产开发有限公司
广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司
广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司
东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启
集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，
购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业
本次交易 指 77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目
一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性
房地产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州
交易对方 指
建豪、广州豪城、淮南中峰
本次交易项下募集配套资金所涉及的非公开发行
本次发行 指
股票
《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认
购邀请书》
《广州东华实业股份有限公司与广州证券有限责
《承销协议》 指
任公司重大资产重组配套融资之承销协议》
《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产
《缴款通知书》 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴
款通知书》
广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责
主承销商、广州证券 指
任公司
3
本所 指 北京市金杜律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中华人民共和国法定货币单位
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
4
正文
一、 本次发行的批准与授权
(一) 东华实业的批准与授权
1. 2013 年 12 月 24 日，东华实业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有
限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建
豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产
投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议
案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2014 年 6 月 16 日，东华实业召开第七届董事会第三十次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东
华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新
意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限
公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南
市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限
公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪
房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投
资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关
审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2014 年 7 月 3 日，东华实业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
5
《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、
广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产
开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理
有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司
与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有
限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、
广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附
生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相
关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会
批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
4. 2015 年 1 月 28 日，根据股东大会的授权，东华实业召开第七届董事会第
三十九次会议，审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意
实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公
司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市
中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审
核报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
5. 2015 年 6 月 18 日，东华实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关
于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
6. 2015 年 7 月 8 日，东华实业召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的
议案。
(二) 交易对方的批准和授权
1. 粤泰集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关
6
协议。
2. 广州新意的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，
并同意签署相关协议。
3. 城启集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关
协议。
4. 广州恒发的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，
并同意签署相关协议。
5. 广州建豪的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，
并同意签署相关协议。
6. 淮南中峰的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，
并同意签署相关协议。
7. 广州豪城已作出董事会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关
协议。
(三) 标的公司股东放弃优先购买权
1. 淮南置业不参与本次交易的股东广州慧谷、天津仁爱已出具确认函，同意
粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让
享有的优先购买权，粤泰集团、淮南中峰已出具声明，同意对方的上述股
权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
2014 年 6 月 17 日，淮南置业原股东广州慧谷及天津仁爱分别将其持有的
淮南置业 5%股权转让予安徽江龙，安徽江龙已出具确认函，同意粤泰集团、
淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先
购买权。
2. 海南置业不参与本次交易的股东海南白马已出具确认函，同意粤泰集团、
广州新意将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先
购买权，粤泰集团、广州新意已出具声明，同意对方的上述股权转让并相
互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
(四) 中国证监会的核准
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2015 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准广州东华实业股份有限公
司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1786 号），核准东华实业本次交易。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股
份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
二、 本次发行项下的发行价格和发行股份数量
根据东华实业 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
东华实业第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交
易均价的 90%，据此确定东华实业本次发行的发行价格应不低于 5.22 元/
股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分
配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12 元/股。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方
案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.02 元/股。本次
交易中东华实业向特定发行募集的配套资金总额不超过 144,391.55 万元，
据此本次发行的发行股份数量不超过 28,763.2569 万股。
经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规的规定。
三、 本次发行的过程和结果
根据发行人与广州证券签订的《承销协议》，广州证券担任发行人本次发行
的主承销商，符合有关法律法规和发行人 2014 年第二次临时股东大会决议
及其授权的内容范围。
(一) 本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录、传真发送报告、快递单、本次发行的主承销
商广州证券的说明并经本所经办律师核查，2016 年 3 月 22 日，发行人与
广州证券共向 95 家特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价
单》等认购文件。特定投资者包括 2016 年 2 月 29 日收盘后登记在册前 20
名股东中的 19 名股东（其中，第 18 大股东连晓燕因无法取得联系方式而
无法联系，第 16 大股东因未确认持有人证券专用挂账账户，递补第 21 大
8
股东作为前 20 大股东之一）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险机构投资者及发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告后向发行人提交认购意向函的 64 名投资者（其中 23 名属于前述证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件；认购时间与认购方式；发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包
括申购价格、申购金额；认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和
时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内
容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发
行人 2014 年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的
资格和条件。
(二) 本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2016
年 3 月 25 日 11：30，发行人及广州证券共收到《申购报价单》13 份。经
本所经办律师对前述资料进行查验，并经发行人和主承销商共同确认，除
宏信证券有限责任公司未在约定时间内缴纳保证金外，其余 12 份《申购报
价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：
申购报价 申购金额（万
序号 认购投资者 是否有效申购
（元） 元）
博时资本管理 5.51 16,000.00
1 是
有限公司 5.03 28,000.00
7.25 28,200.00
财通基金管理
2 6.65 77,000.00 是
有限公司
5.70 98,500.00
8.30 16,500.00
创金合信基金
3 7.20 16,500.00 是
管理有限公司
6.30 19,500.00
7.42 33,900.00
大成创新资本
4 7.34 33,900.00 是
管理有限公司
7.26 33,900.00
东海基金管理 6.01 14,500.00
5 是
有限公司 5.05 29,000.00
宏信证券有限 6.00 17,300.00 否
6
9
责任公司 5.60 16,200.00
5.02 14,500.00
6.88 31,000.00
7 李天云 6.38 31,000.00 是
5.88 32,000.00
鹏华资产管理
8 （深圳）有限公 7.50 14,440.00 是
司
上海锐懿资产
9 7.50 41,700.00 是
管理有限公司
申万菱信基金 6.26 14,500.00
10 是
管理有限公司 6.25 19,500.00
泰达宏利基金
11 7.38 14,600.00 是
管理有限公司
泰康资产管理
12 5.50 15,000.00 是
有限责任公司
万家共赢资产
13 7.50 39,000.00 是
管理有限公司
(三) 本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额的确
定
经核查，发行人和主承销商根据上述簿记建档情况，依次按《认购邀请书》
载明的价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、缴纳认
购保证金的时间优先原则对各有效申购进行排序并编号，并结合募集配套
资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 7.42 元/股，发行股份数
量为 1,455,400,000 股，募集配套资金总额为 1,443,915,497.92 元（未扣
除发行费用）。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
获配价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 创金合信基金管
7.42 22,237,196 164,999,994.32
理有限公司
2 上海锐懿资产管
7.42 56,199,460 416,999,993.20
理有限公司
3 万家共赢资产管
7.42 52,560,646 389,999,993.32
理有限公司
10
4 鹏华资产管理
（深圳）有限公 7.42 19,460,916 144,399,996.72
司
5 大成创新资本管
7.42 44,139,558 327,515,520.36
理有限公司
合计 — 194,597,776 1,443,915,497.92
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员未通过直接或间接
方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发
行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，上述发行对象参与本次发行的产品属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了私募投资基金的备案。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数
和配售股份的过程，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合
有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行
股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发
行人 2014 年第二次临时股东大会决议的规定。
(四) 缴款和验资
2016 年 3 月 25 日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出《缴款通知
书》及《股份认购合同》，通知全体发行对象于 2016 年 3 月 28 日 11：30
之前将认购款足额汇入主承销商指定账户。
根据立信出具的信会师报字[2016]第 410308 号《验资报告》，截至 2016
年 3 月 28 日，主承销商指定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳认购
东华实业非公开发行人民币普通股股票的资金 1,443,915,497.92 元（大写：
壹拾肆亿肆仟叁佰玖拾壹万伍仟肆佰玖拾柒元玖角贰分）。
根据立信出具的信会师报字[2016]第 410307 号《验资报告》，截至 2016
年 3 月 28 日，发行人已收到募集资金总额 1,443,915,497.92 元，扣除各
11
项发行费用 22,003,320.25 元，实际募集资金净额 1,421,912,177.67 元，
其中：新增注册资本 194,597,776.00 元，增加资本公积 1,227,314,401.67
元。变更后实收资本（股本）1,268,123,935.00 元（大写：壹拾贰亿陆仟
捌佰壹拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元整）。
截至本法律意见书出具之日，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办
理股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续，发行人
本次发行项下所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。
四、 结论意见
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件合法有效；本次
发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公
正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。截至本法律意
见书出具之日，发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得上交所的
核准。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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