关于广州东华实业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”或“发行人”或“公
司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议及 2014 年第二
次临时股东大会审议通过，东华实业拟向特定投资者发行股份购买资产并募集配
套资金非公开发行股份不超过 282,014,746 股（含 282,014,746 股）（以下简称
“本次发行”）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利
润分配方案，本次配套募集资金涉及发行股份数量调整为不超过 287,632,569
股。本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可[2015]1786 号文核准。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“主承销商”）作为东华
实业本次发行的主承销商，认为东华实业本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及东华实业有关本次发行的董事会、股东大会决议
的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，
符合东华实业及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利
润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。根据
公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派
发现金红利1元），上述发行底价调整为5.02元/股。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
1
投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真
时间优先的原则合理确定本次发行价格为7.42元/股，相当于本次非公开发行询
价截止日（2016年3月25日）前一个交易日公司股票均价的79.79%，相当于发行
底价5.02元/股的147.81%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为194,597,776股，未超过中国证监会核准的发行上限
287,632,569股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规
的相关规定。
最终确定的发行对象如下表所示：
序号 发行对象 获配股数（股） 限售期（月）
1 创金合信基金管理有限公司 22,237,196 12
2 上海锐懿资产管理有限公司 56,199,460 12
3 万家共赢资产管理有限公司 52,560,646 12
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 19,460,916 12
5 大成创新资本管理有限公司 44,139,558 12
合计 194,597,776 -
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,443,915,497.92 元人民币，未超过本次发行募集资
金数额上限 144,391.55 万元。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行监管部门核准过程
2015 年 6 月 30 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核通过本次交易。
2015 年 7 月 28 日，东华实业收到中国证监会出具的《关于核准广州东华实
2
业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1786 号），核准东华实业非公开发行新股不超过
287,632,569 股。
（二）本次发行履行的内部决策过程
2013 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议通过《关于<广
州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的
议案》等与本次发行相关的议案。
2014 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行
相关的具体方案。
2014 年 7 月 3 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次发
行相关的具体方案。
2015 年 6 月 18 日，召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于延长广
州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的
议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 8 日，东华实业召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议
有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
经主承销商核查，本次发行获得了中国证监会的核准，并经过了发行人股东
大会的授权。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
2016 年 3 月 22 日，东华实业和广州证券以电子邮件或快递的方式向 95 名
特定对象发出《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
（含《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。上
3
述特定对象包括：东华实业前 20 名股东（截止至 2016 年 2 月 29 日）、20 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和表达认购意向的
32 家其他机构投资者和 9 名自然人投资者。其中，东华实业前 20 名股东中的自
然人股东连晓燕因无法取得联系方式而无法联系，无法送达认购邀请文件。
经主承销商核查，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人
2014 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票议案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价及认购对象关于本次选择发行对
象、确定发行价格、分配数量的具体规则和时间安排等情况。
1、截至 2016 年 2 月 29 日，东华实业前 20 名股东：
序号 股东名称
1 广州粤泰集团有限公司
2 广州城启集团有限公司
3 淮南市中峰房地产投资管理有限公司
4 广州豪城房产开发有限公司
5 广州建豪房地产开发有限公司
6 广州恒发房地产开发有限公司
7 广州新意实业发展有限公司
8 广州东华实业股份有限公司－第一期员工持股计划
9 黄木标
10 钟美娃
11 钟少平
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投福星 1 号结构化证券投资集合资金信
12
托计划
13 中国证券金融股份有限公司
14 廉法波
15 魏晓微
16 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆 5 号资产管理计划
17 连晓燕
18 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户
19 胡发景
20 宋新春
2、20 家证券投资基金管理公司
序号 机构名称
1 诺安基金管理有限公司
4
序号 机构名称
2 华安基金管理有限公司
3 创金合信基金管理有限公司
4 泰达宏利基金管理有限公司
5 财通基金管理有限公司
6 申万菱信基金管理有限公司
7 国投瑞银基金管理有限公司
8 东海基金管理有限责任公司
9 汇添富基金管理股份有限公司
10 北信瑞丰基金管理有限公司
11 西部利得基金管理有限公司
12 中信建投基金管理有限公司
13 平安大华基金管理有限公司
14 华夏基金管理有限公司
15 鹏华基金管理有限公司
16 博时基金管理有限公司
17 国联安基金管理有限公司
18 中财国际基金管理（深圳）有限公司
19 中海基金管理有限公司
20 上海瑞力投资基金管理有限公司
3、10 家证券公司
序号 机构名称
1 东海证券股份有限公司
2 海通证券股份有限公司
3 宏信证券有限责任公司
4 长城证券股份有限公司
5 五矿证券股份有限公司
6 华鑫证券股份有限公司
7 第一创业证券股份有限公司
8 东方证券股份有限公司
9 国金证券股份有限公司
10 国联证券股份有限公司
4、5 家保险机构投资者
序号 机构名称
1 国华人寿保险股份有限公司
2 华夏人寿保险股份有限公司
3 天安财产保险股份有限公司
4 阳光财产保险股份有限公司
5 平安养老保险股份有限公司
5
5、表达过认购意向的 32 家其他机构投资者
序号 机构名称
1 申万菱信（上海）资产管理有限公司
2 华安未来资产管理（上海）有限公司
3 鹏华资产管理（深圳）有限公司
4 平安大华汇通财富管理有限公司
5 兴证证券资产管理有限公司
6 泰康资产管理有限责任公司
7 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
8 江苏瑞华投资控股集团有限公司
9 西藏瑞华投资发展有限公司
10 深圳市宝德投资控股有限公司
11 深圳天风天成资产管理有限公司
12 上海博道投资管理有限公司
13 盛世景资产管理股份有限公司
14 浙江国贸东方投资管理有限公司
15 常州投资集团有限公司
16 华宝信托有限责任公司
17 红土创新基金管理有限公司
18 浙商控股集团上海资产管理有限公司
19 上海东虹桥金融控股集团有限公司
20 博时资本管理有限公司
21 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
22 上海阿杏投资管理有限公司
23 广州市玄元投资管理有限公司
24 上海证大投资管理有限公司
25 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
26 上海三仪投资管理中心（有限合伙）
27 大成创新资本管理有限公司
28 广东金蟾资产管理有限公司
29 万家共赢资产管理有限公司
30 海华方达科技控股有限公司
31 深圳市前海鸿泰股权投资基金管理有限公司
32 上海锐懿资产管理有限公司
6、表达过认购意向的 9 名自然人投资者
序号 机构名称
1 邢云庆
2 王敏
6
序号 机构名称
3 张怀斌
4 刘景驰
5 郑海若
6 吴兰珍
7 李天云
8 张寿清
9 孟祥龙
（二）询价对象认购情况
2016 年 3 月 25 日 8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，经
发行人、主承销商与律师的共同核查确认，13 家投资者参与报价，其中 12 位投
资者按时、完整地发送《申购报价单》及其附件，并按要求将认购保证金及时足
额汇至并到达广州证券本次非公开发行的专用缴款账户（除证券投资基金管理公
司外），确定为有效报价。经过发行人和主承销商对专用缴款账户核查，截止到
2016 年 3 月 25 日 11:30，宏信证券有限责任公司未在规定时间缴齐保证金，其
报价无效。
具体申购情况如下：
序 认购价格 认购金额 是否
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 有效申购
5.51 16,000.00
1 博时资本管理有限公司 是
5.03 28,000.00
7.25 28,200.00
2 财通基金管理有限公司 6.65 77,000.00 是
5.70 98,500.00
8.30 16,500.00
3 创金合信基金管理有限公司 7.20 16,500.00 是
6.30 19,500.00
7.42 33,900.00
4 大成创新资本管理有限公司 7.34 33,900.00 是
7.26 33,900.00
6.01 14,500.00
5 东海基金管理有限公司 是
5.05 29,000.00
7
序 认购价格 认购金额 是否
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 有效申购
6.00 17,300.00
6 宏信证券有限责任公司 5.60 16,200.00 否
5.02 14,500.00
6.88 31,000.00
7 李天云 6.38 31,000.00 是
5.88 32,000.00
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司 7.50 14,440.00 是
9 上海锐懿资产管理有限公司 7.50 41,700.00 是
6.26 14,500.00
10 申万菱信基金管理有限公司 是
6.25 19,500.00
11 泰达宏利基金管理有限公司 7.38 14,600.00 是
12 泰康资产管理有限责任公司 5.50 15,000.00 是
13 万家共赢资产管理有限公司 7.50 39,000.00 是
合计 - 746,140.00 -
经主承销商核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发
行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经主承销商核查，创金合信基金管理有限公司管理的创金合信-鼎鑫东华实
业 1 号资产管理计划和创金合信-招商银行-南京三宝 2 号资产管理计划、上海锐
懿资产管理有限公司管理的锐懿资产-山东信托-恒新 1 号资产管理计划、万家共
赢资产管理有限公司管理的万家共赢国信 1 号资产管理计划、鹏华资产管理（深
圳）有限公司管理的鹏华资产启明航 1 号专项资产管理计划、大成创新资本管理
有限公司管理的大成创新资本-亨达 1 号资产管理计划属于《中华人民共和国投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按
照规定完成登记和备案。
8
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和广州证券根据本次发行方案、《认购邀请书》中关于发行价格、发
行对象及获配股份数量的确定原则，共同确定本次发行价格为 7.42 元/股。
根据投资者的申购情况，确定本次发行股数为 194,597,776 股，募集资金总
额为 1,443,915,497.92 元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：本
次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 创金合信基金管理有限公司 22,237,196 164,999,994.32
2 上海锐懿资产管理有限公司 56,199,460 416,999,993.20
3 万家共赢资产管理有限公司 52,560,646 389,999,993.32
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 19,460,916 144,399,996.72
5 大成创新资本管理有限公司 44,139,558 327,515,520.36
合计 194,597,776 1,443,915,497.92
经主承销商核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次
发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资
助或者补偿。
经主承销商核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，
并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持
了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 3 月 25 日，发行人和主承销商向 5 名获得配售股份的投资者发出《广
州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
9
开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知 5 名投资者按规定
于 2016 年 3 月 28 日 11:30 前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户，截至
2016 年 3 月 28 日 11:30 止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳了认购款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 29 日出具了信会师报字
[2016]第 410308 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 28 日，广州证券已
收到东华实业非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,443,915,497.92 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于广州证券在中国工商银行股份有限公司广州市
第一支行开设的账户。
2016 年 3 月 28 日，广州证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认
股款。2016 年 3 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2016]第 410307 号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 28 日，发行人非公开
发行人民币普通股（A 股）194,597,776 股（每股面值 1 元），发行价格为 7.42
元/股，募集资金总额为 1,443,915,497.92 元，扣除发行费用 22,003,320.25 元，
募集资金净额为 1,421,912,177.67 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规
定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
东华实业于 2015 年 7 月 28 日获得中国证监会本次发行的核准，并于 2015
年 7 月 29 日进行了公告。
主承销商将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露
的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
广州东华实业股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
10
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定
完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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