东华实业：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于广州东华实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施结果的法律意见书

引言

致：广州东华实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及

其他规范性文件和《广州东华实业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜

律师事务所（以下简称“本所”）接受广州东华实业股份有限公司（以下简称“东

华实业”）委托，作为其专项法律顾问，就东华实业向广州粤泰集团有限公司、

淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集

团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广

州豪城房产开发有限公司发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简

称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）所涉及的相关法律

事宜提供法律服务，本所现就本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本

法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法

律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查

阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、

证明，并就本次交易实施结果的有关事项与东华实业及其高级管理人员进行了必

要的讨论和询问。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致

和相符。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资

产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资

产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评

价该等数据的适当资格。

本所同意东华实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督

管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审

阅并确认。

本法律意见书仅供东华实业为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于

任何其他目的。

本所及本所经办律师对本次交易相关各方提供的有关文件和资料进行了核

查和验证，现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称指含义

东华实业、上市公

指广州东华实业股份有限公司

司、公司

粤泰集团指广州粤泰集团有限公司

淮南中峰指淮南市中峰房地产投资管理有限公司

广州新意指广州新意实业发展有限公司

城启集团指广州城启集团有限公司

广州建豪指广州建豪房地产开发有限公司

广州恒发指广州恒发房地产开发有限公司

广州豪城指广州豪城房产开发有限公司

淮南置业指淮南仁爱天鹅湾置业有限公司

海南置业指海南白马天鹅湾置业有限公司

广州慧谷指广州慧谷材料有限公司

天津仁爱指天津市仁爱龙都建设有限公司

安徽江龙指安徽江龙投资有限公司

海南白马指海南白马控股有限公司

东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启

集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，

本次发行股份购买购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业

指

资产 77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目

一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性

房地产的交易行为

东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启

集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，

购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业

本次交易指 77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目

一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性

房地产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金

本次募集配套资金指本次交易项下，东华实业募集配套资金

标的公司指淮南置业、海南置业

粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业

52%股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，

淮南中峰持有的淮南置业 30%股权，城启集团持

标的资产指

有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅

鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二

期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产

粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州

交易对方指

建豪、广州豪城、淮南中峰

《发行股份购买资由东华实业与交易对方于 2014 年 6 月 16 日签署

指

产协议》的附生效条件的《发行股份购买资产协议》

《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产

《缴款通知书》指并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴

款通知书》

广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责

主承销商、广州证券指

任公司

本所指北京市金杜律师事务所

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

海南省工商局指海南省工商行政管理局

淮南市工商局指淮南市工商行政管理局

广州市国土局指广州市国土资源和房屋管理局

元指中华人民共和国法定货币单位

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括

中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

正文

一、本次交易方案的主要内容

根据《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等

相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

东华实业通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、

广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体

包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权，淮南中

峰持有的淮南置业 30%股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，城启

集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资

产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资

性房地产。同时，东华实业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》

等法律法规的相关规定。

二、本次交易的批准与授权

(一) 东华实业的批准与授权

1. 2013 年 12 月 24 日，东华实业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有

限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建

豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产

投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议

案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行

股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 2014 年 6 月 16 日，东华实业召开第七届董事会第三十次会议，审议通过

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东

华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新

意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限

公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南

市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协

议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限

公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪

房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投

资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公

司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关

审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组

相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司

股份的议案》等与本次交易相关的议案。

3. 2014 年 7 月 3 日，东华实业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、

《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份

购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东华实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、

广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产

开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理

有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司

与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有

限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、

广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附

生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相

关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会

批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

4. 2015 年 1 月 28 日，根据股东大会的授权，东华实业召开第七届董事会第

三十九次会议，审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意

实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公

司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市

中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补

充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审

核报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。

5. 2015 年 6 月 18 日，东华实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关

于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购

买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。

6. 2015 年 7 月 8 日，东华实业召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套

资金决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股

份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的

议案。

(二) 交易对方的批准和授权

1. 粤泰集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关

协议。

2. 广州新意的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，

并同意签署相关协议。

3. 城启集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关

协议。

4. 广州恒发的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，

并同意签署相关协议。

5. 广州建豪的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，

并同意签署相关协议。

6. 淮南中峰的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，

并同意签署相关协议。

7. 广州豪城已作出董事会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关

协议。

(三) 标的公司股东放弃优先购买权

1. 淮南置业不参与本次交易的股东广州慧谷、天津仁爱已出具确认函，同意

粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让

享有的优先购买权，粤泰集团、淮南中峰已出具声明，同意对方的上述股

权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。

2014 年 6 月 17 日，淮南置业原股东广州慧谷及天津仁爱分别将其持有的

淮南置业 5%股权转让予安徽江龙，安徽江龙已出具确认函，同意粤泰集团、

淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先

购买权。

2. 海南置业不参与本次交易的股东海南白马已出具确认函，同意粤泰集团、

广州新意将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先

购买权，粤泰集团、广州新意已出具声明，同意对方的上述股权转让并相

互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。

(四) 中国证监会的核准

2015 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准广州东华实业股份有限公

司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]1786 号），核准东华实业本次交易。

经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股

份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

(一) 本次发行股份购买资产的实施情况

1. 标的资产的过户情况

(1) 淮南置业

根据淮南市工商局机关信息咨询服务中心于 2015 年 12 月 22 日出具的《私

营企业基本注册信息查询单》、淮南市工商局于 2015 年 8 月 4 日核发的《备

案通知书》（（淮）登记企备字[2015]第 134 号）、淮南置业《公司章程》及

本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（安徽）的查询结果，截至本

法律意见书出具之日，粤泰集团、淮南中峰已分别将其持有的淮南置业 60%

股权、30%股权过户至东华实业名下，东华实业持有淮南置业 90%股权。

(2) 海南置业

根据海南省工商局于 2015 年 11 月 23 日出具的《企业机读档案登记资料》、

海南置业《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（海

南）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，粤泰集团、广州新意已分

别将其持有的海南置业 52%股权、25%股权过户至东华实业名下，东华实

业持有海南置业 77%股权。

(3) 城启大厦投资性房地产

根据广州市国土局核发的《房地产权证》/《不动产权证书》、东华实业与

广州豪城签署的《商品房买卖合同》等资料及东华实业出具的说明，并经

本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州豪城已将其拥有的

城启大厦 131 套房产（含车位）过户至东华实业名下，并根据《发行股份

购买资产协议》经东华实业同意，将另外 3 套房产的处置所得（处置所得

不低于该等房产的评估值）支付给东华实业，东华实业已取得该等房产的

《房地产权证》/《不动产权证书》以及上述处置所得。

(4) 广州天鹅湾项目二期资产

根据广州市国土局核发的《国有土地使用证》穗府国用（2009）第 01100110

号）、东华实业与城启集团签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》

等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见

书出具之日，城启集团已将其拥有的广州天鹅湾项目二期资产对应的土地

使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《国有土

地使用证》。

根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办

理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程

施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不

会影响其合法拥有上述土地使用权。

(5) 雅鸣轩项目一期资产

根据广州市国土局于 2016 年 1 月 20 日核发的《不动产权证书》粤（2016）

广州市不动产权第 00205320 号）、东华实业与广州建豪签署的《国有土地

使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经

办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州建豪已将其拥有的雅鸣轩

项目一期资产对应的 3,287 平方米土地使用权过户至东华实业名下，东华

实业已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》。

根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办

理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程

施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不

会影响其合法拥有上述土地使用权。

(6) 雅鸣轩项目二期资产

根据广州市国土局于 2016 年 1 月 20 日核发的《不动产权证书》粤（2016）

广州市不动产权第 00205261 号）、东华实业与广州恒发签署的《国有土地

使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经

办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州恒发已将其拥有的雅鸣轩

项目二期资产对应的 2,749.315 平方米土地使用权过户至东华实业名下，

东华实业已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》。

根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办

理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程

施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不

会影响其合法拥有上述土地使用权。

2. 新增注册资本验资情况

根据立信于 2016 年 2 月 4 日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第

410053 号），截至 2016 年 2 月 4 日，经审验，东华实业已取得粤泰集团

等 7 名交易对方用以认缴新增注册资本的资产，东华实业变更后的注册资

本为 1,073,526,159.00 元。

3. 新增股份登记情况

根据中登公司于 2016 年 2 月 5 日出具的《证券变更登记证明》及东华实

业申请文件，东华实业因本次交易而向粤泰集团、广州新意、城启集团、

广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰合计发行的 773,526,159 股人

民币 A 股普通股股票已正式列入东华实业的股东名册。

4. 相关债权债务的处理

本次交易中，标的资产为淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天

鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大

厦投资性房地产。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及东华实业、

标的公司及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。

(二) 本次募集配套资金的实施情况

1. 募集配套资金的认缴情况

2016 年 3 月 25 日，主承销商向本次募集配套资金项下非公开发行股份确

定的发行对象发出《缴款通知书》及《股份认购合同》，通知全体发行对象

于 2016 年 3 月 28 日 11:30 之前将认购款足额汇入主承销商指定账户。

根据立信出具的信会师报字[2016]第 410308 号《验资报告》，截至 2016

年 3 月 28 日，主承销商指定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳认购

东华实业非公开发行人民币普通股股票的资金 1,443,915,497.92 元（大写：

壹拾肆亿肆仟叁佰玖拾壹万伍仟肆佰玖拾柒元玖角贰分）。

2. 新增注册资本验资情况

根据立信出具的信会师报字[2016]第 410307 号《验资报告》，截至 2016

年 3 月 28 日，发行人已收到募集资金总额 1,443,915,497.92 元，扣除各

项发行费用 22,003,320.25 元，实际募集资金净额 1,421,912,177.67 元，

其中：新增注册资本 194,597,776.00 元，增加资本公积 1,227,314,401.67

元。变更后实收资本（股本）1,268,123,935.00 元（大写：壹拾贰亿陆仟

捌佰壹拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元整）。

3. 新增股份登记情况

根据中登公司于 2016 年 3 月 30 日出具的《证券变更登记证明》，东华实

业因本次募集配套资金而非公开发行的 194,597,776 股人民币 A 股普通股

股票已正式列入东华实业的股东名册。

据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成

过户手续，相关权益已归属上市公司所有；东华实业已完成本次交易的验

资及股份登记手续，新增股份已正式列入东华实业的股东名册。本次交易

不涉及东华实业、标的公司及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方

式的变更。东华实业本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办

法》等有关法律法规，合法有效。

四、本次交易事宜的信息披露

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，东华实业已就本次交

易相关事宜履行相应的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一) 东华实业

根据东华实业提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至

本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，东华实业董事、监事、高

级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：

2015 年 4 月 27 日，东华实业召开第七届董事会第四十一次会议，审议通

过《关于提名广州东华实业股份有限公司第八届董事会董事候选人的议

案》，同意提名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静

文女士、付恩平先生为公司第八届董事会董事候选人；提名李新春先生、

吴向能先生、王朋先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。

2015 年 4 月 27 日，东华实业召开第六届监事会第十七次会议，审议通过

《关于提名广州东华实业股份有限公司第七届监事会监事候选人的议案》，

同意提名范志强先生、隆利女士为第七届监事会的监事候选人，任期三年。

2015 年 5 月 14 日，东华实业召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于选举广州东华实业股份有限公司第八届董事会董事的议案》和《关

于选举广州东华实业股份有限公司第七届监事会监事的议案》，同意选举杨

树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静文女士、付恩平

先生为公司第八届董事会董事；选举李新春先生、吴向能先生、王朋先生

为公司第八届董事会独立董事；选举范志强先生、隆利女士为公司第七届

监事会监事。

2015 年 5 月 14 日，东华实业召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关

于选举公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》、《广州东华实业股份

有限公司第八届董事会关于聘任公司总裁的议案》、《广州东华实业股份有

限公司第八届董事会关于聘任公司副总裁的议案》、《广州东华实业股份有

限公司第八届董事会关于聘任公司财务总监的议案》、《广州东华实业股份

有限公司第八届董事会关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意

选举杨树坪先生为公司第八届董事会董事长，选举杨树葵先生为公司第八

届董事会副董事长，任期至本届董事会届满之日止；同意聘任杨树坪先生

为公司总裁，任期至本届董事会届满之日止；同意聘任杨树葵先生、何德

赞先生、李宏坤先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止；同意

聘任杨建东先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满之日止；同意聘

任蔡锦鹭女士为公司第八届董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止。

2015 年 4 月 30 日，东华实业召开第七届监事会第一次会议，同意选举陈

湘云先生为公司第七届监事会主席，任期至本届监事会届满之日。

2016 年 2 月 24 日，东华实业董事会收到董事余静文女士的书面辞职报告。

由于工作调动的原因，余静文女士申请辞去东华实业董事、董事会薪酬与

考核委员会委员的职务。同日，东华实业召开第八届董事会第二十二次会

议，同意聘任余静文女士为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。

(二) 淮南置业

根据淮南置业提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至

本法律意见书出具之日，淮南置业未因本次交易更换其董事、监事和高级

管理人员或调整其他相关人员。

(三) 海南置业

根据海南置业提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至

本法律意见书出具之日，海南置业未因本次交易更换其董事、监事和高级

管理人员或调整其他相关人员。

据此，本所经办律师认为，东华实业的上述人员变动情况已履行必要的法

律程序，不存在违反相关规定的情形；淮南置业和海南置业未因本次交易

更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人员。

六、关联方资金占用和为关联方提供担保情况

(一) 关联方资金占用情况

根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，

本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关

联人占用的情况。

(二) 为关联方提供担保情况

根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，

本次交易的实施过程中，上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情

况如下：

1. 2014 年 12 月 12 日，为控股股东粤泰集团 1.5 亿元借款提供担保

2014 年 10 月 29 日，东华实业召开第七届董事会第三十五次会议，审议通

过《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负

责具体操作的议案》，同意公司为粤泰集团向相关金融机构借款（包括第三

方以委托银行贷款方式）不超过 1.5 亿元提供担保，期限不超过 2 年；并

授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款将用于正在进行的重大

资产重组置入项目公司的经营支出。关联董事回避了表决，独立董事就上

述关联议案发表了独立意见。

2014 年 11 月 17 日，东华实业召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通

过《关于公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理

层负责具体操作的议案》，关联股东回避了表决。

2014 年 12 月 12 日，粤泰集团与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份

有限公司广州分行签订《委托贷款借款合同》（编号：兴银粤借字（天河）

第 201412080907 号），约定委托贷款借款金额为 1.5 亿元，借款期限为

12 个月，自 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 12 月 11 日止。2015 年 12 月

24 日，粤泰集团与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州

分行、杨树坪、东华实业签订《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借

字（天河）第 201512240001 号），确认上述借款未偿还的余额为 1.5 亿元，

约定展期至 2016 年 12 月 23 日。

2014 年 12 月 12 日，东华实业与兴业银行股份有限公司广州分行签订《保

证合同》（编号：兴银粤保字（天河）第 201412080907 号），约定东华实

业为债权人根据广东省商业企业集团公司的指示给予粤泰集团发放的委托

贷款提供担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2015 年 12 月

24 日，东华实业与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州

分行、杨树坪、粤泰集团签订《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借

字（天河）第 201512240001 号），约定东华实业与兴业银行股份有限公司

广州分行签订的前述《保证合同》继续有效，保证期间自《委托贷款借款

展期合同》（编号：兴银粤借字（天河）第 201512240001 号）项下借款展

期期限届满之日起二年。

2014 年 12 月 12 日，东华实业与兴业银行股份有限公司广州分行签订《抵

押合同》（编号：兴银粤抵字（天河）第 201412080907 号），约定东华实

业为债权人根据广东省商业企业集团公司的指示给予粤泰集团发放的委托

贷款提供抵押担保，东华实业自愿提供所拥有的名下房产设定抵押，抵押

权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，抵押权才消灭。2015 年 12 月

24 日，东华实业与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州

分行、杨树坪、粤泰集团签订《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借

字（天河）第 201512240001 号），约定东华实业与兴业银行股份有限公司

广州分行签订的前述《抵押合同》继续有效，东华实业负责办理续抵押登

记手续及其他有关手续。

据此，本所经办律师认为，东华实业为控股股东粤泰集团 1.5 亿元借款提

供担保已履行必要的法律程序。

2. 2015 年 11 月 4 日，为控股股东粤泰集团 11 亿元借款提供担保

2015 年 9 月 18 日，东华实业召开第八届董事会第九次会议，审议通过《公

司关于为关联方向相关金融机构借款提供担保的关联交易议案》，同意公司

以所持有的淮南置业 60%股权为粤泰集团向中铁信托有限责任公司借款不

超过 11 亿元提供抵押担保。上述借款款项将全部用于公司本次发行股份购

买资产并募集配套资金事项中置入项目公司的开发经营支出。关联董事回

避了表决，独立董事就上述关联议案发表了独立意见。

2015 年 10 月 9 日，东华实业召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通

过《关于为关联方向相关金融机构借款提供担保的关联交易的议案》。

2013 年 11 月 6 日，粤泰集团、淮南置业、广州粤城泰矿业投资有限公司、

中铁信托有限责任公司签订《债权转让（回购）协议》合同编号：中铁（2013）

债转字 263 号），约定粤泰集团将其对淮南置业、广州粤城泰矿业投资有限

公司享有的 11 亿元债权转让给中铁信托有限责任公司，粤泰集团将债权转

让所得资金用于安徽理工大学新校区一期项目建设。标的债权的回购期限

分别为粤泰集团自中铁信托有限责任公司向粤泰集团支付标的债权转让对

价之日起 24 个月、30 个月和 36 个月。转让期满 24 个月，粤泰集团可提

前回购部分或全部债权。

2015 年 11 月 4 日，东华实业与中铁信托有限责任公司签订《权利质押合

同》（合同编号：中铁（2013）权质字 263-1 号），约定东华实业以淮南置

业 60%股权（数量为 1.2 亿元）为粤泰集团依据《债权转让（回购）协议》

（合同编号：中铁（2013）债转字 263 号）约定须向中铁信托有限责任公

司支付的转让价款和溢价款提供担保。

据此，本所经办律师认为，东华实业为控股股东粤泰集团 11 亿元借款提供

担保已履行必要的法律程序。

根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，

本次交易的实施过程中，除上述东华实业为控股股东粤泰集团提供的担保

外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况，亦

未发生其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

(一) 相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产项下所涉及的相关协议为东华实业与交易对方签署

的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈

利预测补偿协议之补充协议》。

本次募集配套资金项下非公开发行股份事宜所涉及的相关协议为东华实业

与本次非公开发行股份的 5 名发行对象签署的《股份认购合同》。

经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议

约定的全部生效条件已得到满足。相关方正在按照上述协议的约定履行相

关义务，未发生违反协议约定的情况。

(二) 相关承诺的履行情况

根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，

东华实业及本次交易的交易对方不存在违反《广州东华实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的

相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；本

次募集配套资金项下非公开发行股份的 5 名发行对象已就股份锁定事项出

具了相关承诺，其正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。

八、本次交易后续事宜的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项尚待办理：

(一) 办理变更登记手续

截至本法律意见书出具之日，就本次交易东华实业尚需向企业登记主管机

关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的

变更登记或备案手续。

(二) 履行协议、承诺事项

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

经核查，本所经办律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。

九、结论意见

综上，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产

已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；东华实业已完成本次交

易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入东华实业的股东名册，该

实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易

尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍

或重大法律风险。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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