中远航运股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 4 月 8 日上午 9:00
网络投票时间：2016 年 4 月 8 日上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会
网络投票系统）相结合方式
会议主持人：韩国敏副董事长
会议议程：
8:30 股东签到
9:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于审议中远航运与中远财务有限责任公司续签金融财务服
务协议的议案
2、关于审议修改《中远航运股份有限公司章程》草案
3、关于提名孙家康先生为公司董事会董事候选人的议案
五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行逐项表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布现场会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年四月一日
关于审议中远航运与中远财务有限责任公司
续签金融财务服务协议的关联交易议案
各位股东：
为进一步壮大特种船队规模，提升市场竞争优势，加快“打造全球综合竞争
力最强的特种船公司，成为大型工程设备项目运输的领导者”的战略目标进程，
2013 年 1 月，公司根据 2013 年第一次临时股东大会决议成功收购了中国远洋运
输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）所持有的广州远洋运输有限公司（以
下简称“广远有限”）100%的股权。随着收购项目的顺利完成，中远航运自 2013
年起已统一负责中远航运和广远有限以及下属企业的财务管理及资金管理工作。
2013 年 3 月 24 日，经公司第五届董事会第六次会议及公司 2012 年度股东大会
审议同意，公司与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务公司”）签署《金
融财务服务协议》，有效期为 2013 年-2015 年。根据金融财务服务协议，我司通
过中远财务公司的资金管理信息系统由中远财务公司提供存贷款、日常结算等金
融财务服务。
自 2013 年以来，通过中远财务公司的资金集中管理系统，公司实现了对本
部及各下属企业的资金集中管理及监控。经过两年多的运行及评估，总体而言，
中远财务公司提供的金融财务服务的优势主要体现在以下 3 个方面：
一、 加强资金监控，确保公司资金使用的安全
自公司收购广远有限后共拥有下属企业 15 家，其中境内下属企业 11 家，注
册及营业地点分布在广州、上海、天津、海南和深圳等地。由于异地办公的原因，
公司总部并不能实时监控下属企业资金情况，尽管通过下属单位每周、每月的定
期上报资金报表以及公司连续几年到各下属企业现场检查及实地盘点，公司总部
可在一定程度上掌握各企业的资金管理情况，但是始终未能拥有更为便捷有效的
远程监控措施。中远财务公司的资金集中管理系统可以把各下属单位的银行账户
资金归集至中远财务公司账户，外部银行只保留有限度的余额，日常结算业务也
由中远财务公司的系统对外支付。因此，通过中远财务公司的资金集中管理系统，
公司总部可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况，使公司总体资金的远程
监控得以实现。
另外，通过及时掌握各下属单位的资金情况，公司可以对系统内资金进行综
合调配，将富余资金以委托贷款的方式借给资金紧缺的单位，从而提高资金的使
用效率，避免由于资金分布的不均匀而导致不必要的外部借款，从而导致增加财
务成本。自 2013 年至 2015 年，通过财务公司的资金集中管理系统，公司在系统
内共落实了 2.14 亿元的委托贷款，从而大幅降低了对外部资金的需求。
二、 提高资金效益，降低公司财务成本
中远财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源，利用中
远的品牌优势以及整体资源优势，提高与其他金融机构的议价能力，使公司获得
更高的资金回报率。根据近几年的业务合作情况，中远财务公司的存贷款利率以
及结售汇汇率均优于同期商业银行水平。如存款利率，自 2012 年 6 月人民银行
允许金融机构存款利率在浮动区间波动以来，中远财务公司提供的存款利率一直
是金融机构中较高的，如 3 个月至 1 年以内的整存整取定期存款利率为基准利率
上浮 45%，而其他主要的商业银行一般上浮最高不超过 40%。
而且，由于整体规模效应的优势，中远财务公司提供的存款利率报价并不
会由于额度的大小而存在差异，均能按照最高利率幅度提供给予各成员单位，使
公司下属规模较小的单位也能从中受益，从而提高公司总体的效益水平。
另外，通过中远财务公司的资金集中管理系统对外结算手续费全免，而且
免收账户管理费，可以节省公司大量的汇款手续费开支，进一步降低财务费用。
三、操作简便，资金周转效率高
中远财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善，已经逐渐成为功能齐
全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户银行系
统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。特别对于
季末年底的系统内单位平仓结算，通过中远财务公司的网银系统，可以大幅度减
轻财务人员的工作量，缩短资金周转时间，提高资金使用效率。
此外，中远航运和广远有限既是中远集团的成员单位，可以享受中远财务
公司的良好金融服务，同时，中远航运和广远有限也是中远财务公司的股东单位，
分别持股 5%和 5.5%，合计 10.5%，为第三大股东，并委派人员出任董事，可以
实现对中远财务公司治理结构方面的影响，并分享中远财务公司的经营成果。自
2012 年至 2015 年，中远航运和广远有限合计获得中远财务分红 1,677.3 万元，
1,969.7 万元，2,640.9 万元及 7,612.1 万元，四年共获得分红 13,900 万元，为
公司在航运市场低迷时期继续保持总体盈利作出了较大的贡献。
2015 年末，公司与中远财务公司的《金融财务服务协议》将到期，为使合
作业务延续，同时也为使公司能继续享受中远财务公司的品种齐全、服务完善的
金融财务服务，公司拟与中远财务公司续签《金融财务服务协议》，有效期为一
年自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。中远财务公司是中远集团的下属全
资企业，与本公司的控股股东均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本交易为关联交易。综合考虑公司及下属公司近年来的金融业务交易金额，
建议未来交易期内金融财务服务协议所涉持续交易的额度上限分别为：
1、存款业务：每日最高存款余额不超过 10 亿元人民币或等值外币。
贷款业务：每年不超过 10 亿元人民币或等值外币。
2、存贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标
准；
（2）应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费
及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
在协议有效期内，若证券监督管理机构对以上关联交易及额度有新的规定，
或董事会认为需要调整时，公司将适时作出调整。
为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司已制定了
《中远航运股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。
中远财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行
或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交
易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在中远财务公司
期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于中远财务公司的资金风险状况进
行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。
议案所提关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
本议案业经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议，请各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时请关联股东履行回避义务。
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年四月一日
关于审议修改《中远航运股份有限公司章程》草案
各位股东：
2016 年 1 月，中远航运完成了 2015 年度非公开发行股票，公司总股本数量
也因此相应增加，即由原来的 1,690,446,393 股增加至 2,146,650,771 股。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014
年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《中远航运股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）中相关内容进行修订，修订内容主
要包括公司股份总数、股本结构等相关条款（具体修订情况请详见附件）。
此外，2015 年，公司接受了来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的内
控审计和中国远洋运输（集团）总公司的内控评价两项外部审核，上述外审方认
为《公司章程》第一百一十三条规定：董事会要下设风险管理与控制委员会。但
实际上公司并未设立该委员会，而由审计委员会代为行使部分职能。同时，外审
方要求公司需在董事会专业委员会层面设有明确的风险管理机构。根据外审方要
求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订，取消风险管
理与控制委员会，由审计委员会行使风险管理的相关职责（具体修订情况请详见
附件）。
本议案业经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现提交股东大会，请各
位股东审议！
附件：《中远航运股份有限公司章程》修正内容
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年四月一日
附件：
中远航运股份有限公司章程修改内容
条目 原文 修订后条文
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
1,690,446,393 元。 2,146,650,771 元。
公司的股份总数 1,690,446,393 股， 公司的股份总数 2,146,650,771 股，
第十九条 公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
1,690,446,393 股，其他种类股 0 股。 2,146,650,771 股，其他种类股 0 股。
公司董事会下设立战略决策、审计、 公司董事会下设立战略决策、审
提名、薪酬与考核、风险管理与控 计、提名、薪酬与考核等专门委员
制等专门委员会。审计委员会、提 会。审计委员会、提名委员会、薪
名委员会、薪酬与考核委员会、风 酬与考核委员会中独立董事应占
第一百一十三条
险管理与控制委员会中独立董事应 有二分之一以上并担任负责人，审
占有二分之一以上并担任负责人， 计委员会中至少应有一名独立董
审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。
事是会计专业人士。
关于提名孙家康先生为公司董事会董事候选人的议案
各位股东：
因工作变动，公司董事长万敏先生提出辞去公司董事长、董事及法定代表人
职务。根据中国证监会及《公司章程》有关规定，持有公司 50.58%股份的控股
股东中国远洋海运集团有限公司书面推荐孙家康先生为公司第六届董事会董事
候选人。聘任期同公司第六届董事会。
万敏先生自 2015 年 1 月担任公司董事长以来，带领公司董事会在推进公司
战略发展、落实公司资本运作、加速公司船队结构调整等方面作出了卓有成效的
工作，公司董事会对万敏先生在任期期间为公司发展所作出的贡献表示衷心地感
谢！并希望万敏先生一如既往地关注和支持公司的发展！
本议案业经公司第六届董事会第六次会议审议通过。现提交股东大会，请各
位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年四月一日
附：孙家康先生简历
1960出生，大连海事大学硕士，高级工程师。历任天津远洋运输公司航运处
箱运科科长、副处长，中远集团集装箱运输总部箱运三部副经理、经理、二部经
理，中国远洋运输（集团）总公司运输部总经理、总裁助理，中远（香港）集团
有限公司副总裁、党委委员，中远太平洋有限公司总经理（兼），中远集装箱运
输有限公司总经理、党委副书记（其间，于2005.02-2011.08兼任中国远洋控股
股份有限公司副总经理、党委委员、党委副书记），中国远洋运输（集团）总公
司副总裁、党组成员兼中远集装箱运输有限公司总经理、党委副书记等职。2012
年11月起任中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员、副总经理、董事会
秘书、总法律顾问；2016年1月起任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组
成员。孙家康先生拥有30多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验。
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