连云港如意集团股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160366
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，连云港如意集团股份有限公司（以下简称
“公司”）会同有关中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问
题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使用的简称与重组报告书具有相
同含义。
1、申请材料显示，许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物
产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司，石浙明、王开红、许朝阳及至正
投资分别与光大富尊签署《关于解除股权质押的谅解备忘录》，石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资作出承诺。请你公司补充披露：1）相关质押合同、谅解备忘
录的主要内容，上述谅解备忘录是否具有约束力，质押解决的期限、是否为无
条件解除，解除质押安排是否切实可行，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风
险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： 1）相关质押合同、谅解备忘录的主要内容，上述谅解备忘录是否
具有约束力，质押解决的期限、是否为无条件解除，解除质押安排是否切实可
行，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
（1）股权质押合同
2015 年 12 月 16 日，许朝阳、王开红、石浙明及至正投资分别与光大富尊
签订《股权质押合同》，合同的主要内容为：石浙明、王开红、许朝阳及至正投
资将其持各自持有的远大物产 4.95%、3.78%、3.51%和 6.19%的股权及该等股权
的孳息和派生权益分别质押给光大富尊作为对其在《借款合同》项下义务履行的
担保，合同自各方签字盖章后生效。
（2）谅解备忘录
2016 年 1 月 12 日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经双方友好协商，
许朝阳、王开红、石浙明及至正投资与光大富尊签订《关于解除股权质押的谅解
备忘录》（以下合称“《备忘录》”），备忘录的主要内容如下：（i）光大富尊确认
并同意，若购买资产交易获得中国证监会的核准通过，光大富尊应在上市公司取
得核准文件后的 5 个工作日内配合解除在质押股权上设置的质押；（ii）许朝阳、
王开红、石浙明及至正投资应在光大富尊解除股权质押后 5 个工作日内完成办理
远大物产股权的股权转让给如意集团的手续，合同自各方签字盖章后生效。《备
忘录》对双方的权利义务进行了具体的约定，且约定双方若未按《备忘录》的约
定履行相关义务即构成违约。
《备忘录》于 2016 年 1 月 12 日分别经石浙明、王开红、许朝阳及至正投资
与光大富尊签署并生效，具有法律约束力。
根据《备忘录》，光大富尊确认并同意，若购买资产交易获得中国证监会的
核准通过，光大富尊应在上市公司取得核准文件后的 5 个工作日内配合解除在质
押股权上设置的质押；许朝阳、王开红、石浙明及至正投资应在光大富尊解除股
权质押后 5 个工作日内完成办理远大物产股权的股权转让给如意集团的手续。同
时，石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺：若本次交易通过中国证
监会的审核，将配合解除在持有的远大物产股权上设置的质押，并保证所持有远
大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障
碍。《备忘录》明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国
证监会的核准通过，如相关各方有效履行《备忘录》并履行相关解除质押的法律
程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法
律障碍。
2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项的规定。
本次重大资产重组公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权，标的资产
权属清晰，除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产 18.43%
股权质押予光大富尊投资有限公司外，不存在其他质押或权利受限制的情形。根
据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，光大富尊确认并同意，若本次交
易获得中国证监会的核准通过，光大富尊将在上市公司取得核准文件后的配合解
除在质押股权上设置的质押。
石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺：“1、对远大物产的出资真实；2、
保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在
争议，除本人所持有的远大物产股权已质押给光大富尊投资有限公司以外，该等
股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不
存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；3、若
本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有的远大物产股
权上设置的质押；4、保证所持有远大物产股权权属清晰，系以自有资金真实出
资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情
形；5、保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户
不存在实质性法律障碍。”
金波、吴向东、许强及其余 22 名自然人股东承诺：“1、本人对远大物产的
出资真实；2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、
仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或
其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等
强制措施的情形；3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资
金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有
股权的情形；4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的
约定完成过户不存在实质性法律障碍。”
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续，不会对本次交易产生影响，交易完成后亦不会对上市公司产生影响。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关
债权债务处理合法。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上
市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
公司已就上述内容在报告书“第三节\二、发行股份及支付现金购买资产交
易对方详细情况\（八）交易对方股权质押情况”中进行了补充披露。
综上，独立财务顾问及律师认为：石浙明、王开红、许朝阳及至正投资于
2016 年 1 月 12 日分别与光大富尊签署的《备忘录》经各方签署即生效，对签署
《备忘录》的各方具有法律约束力；《备忘录》明确约定了解除质押的程序和期
限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行《备忘
录》并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属
过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生
影响，交易完成后亦不会对上市公司产生影响，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、申请材料显示，交易对方金波为上市公司董事，至正投资出资比例最高
的股东为金波，多名交易对方持有经略投资等股权。请你公司根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（六）项等规定，补充披露
交易对方之间是否存在一致行动关系，以及至正投资是否为上市公司关联人。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：（1）交易对方之间是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
……
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
根据远大物产法人股东至正投资持有的由宁波市北仑区市场监督管理局于
2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》及国家工商行政管理总局下属全国企业
信用信息公示系统（网址: http: //gsxt.saic.gov.cn/）的查询，至正投资的基本信息
如下：
名称 宁波至正投资管理有限公司
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室
信用代码 91330206079239697R
法定代表人 许强
执行董事兼总经理 许强
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
登记状态 存续
经营期限 2013 年 11 月 18 日至 2033 年 11 月 17 日
投资管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 商
经营范围
务信息咨询, 展览展示服务, 会务服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本回复出具之日，至正投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金波 14.473 14.47%
2 吴向东 14.047 14.05%
3 许强 14.047 14.05%
4 石浙明 8.078 8.08%
5 应吉 5.386 5.39%
6 杨栋梁 4.739 4.74%
7 王开红 4.524 4.52%
8 赵炜 3.233 3.23%
9 楼荣 2.155 2.16%
10 赵朝君 1.724 1.72%
11 杨绛颖 1.724 1.72%
12 王晓峰 1.616 1.62%
13 傅鑫 1.616 1.62%
14 於超 1.616 1.62%
15 戴箫纭 1.616 1.62%
16 赵雨亭 1.185 1.19%
17 林清华 1.131 1.13%
18 朱利芳 1.078 1.08%
19 孙祥飞 1.078 1.08%
20 戴煜敏 1.078 1.08%
21 何茶香 1.078 1.08%
22 蒋琴琴 1.078 1.08%
23 蒋玲 1.078 1.08%
24 郑宇 0.754 0.75%
25 姚星亮 0.647 0.65%
26 李霄俊 0.647 0.65%
27 王康 0.647 0.65%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
28 王庄桦 0.647 0.65%
29 张茂茂 0.539 0.54%
30 杜华杰 0.539 0.54%
31 张利江 0.539 0.54%
32 吴能平 0.539 0.54%
33 陈静 0.539 0.54%
34 张振华 0.539 0.54%
35 秦彬彬 0.539 0.54%
36 林蕾 0.539 0.54%
37 陈健 0.431 0.43%
38 朱春艳 0.431 0.43%
39 范妮娜 0.324 0.32%
40 施永梅 0.324 0.32%
41 叶平 0.270 0.27%
42 邬豪亮 0.216 0.22%
43 刘磊 0.216 0.22%
44 施跃文 0.216 0.22%
45 袁元 0.216 0.22%
46 寿如江 0.162 0.16%
47 郑鹏峰 0.162 0.16%
合计 100.00 100.00%
至正投资系远大物产管理层的持股公司，除持有远大物产股权外，未经营其
他业务。从股权比例看，金波作为出资比例最高的股东，持股比例仅为 14.47%，
吴向东、许强及石浙明的出资比例分别为 14.05%、14.05%、8.08%，前四大股东
持股比例差异较小。根据至正投资的章程约定，股东会对所议事项作出决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过，前述股东均无法单方面控制至正投
资。
此外，合计持有至正投资超过 50%股权的金波、许强、吴向东、石浙明就其
与至正投资其他股东是否存在一致行动出具《关于不存在一致行动的承诺函》，
金波、许强、吴向东、石浙明均承诺与至正投资的其他股东之间不存在一致行动
关系，亦未与至正投资的其他股东作出任何构成一致行动的安排，均不构成至正
投资的实际控制人。
综上，本次交易对方不存在第八十三条第二款第（一）项的“投资者之间有
股权控制关系”情形。本次交易对方不具有相互控制关系，不因此构成一致行动
关系。
多名交易对方持有经略投资的股份，该等交易对方之间不存在直系亲属关
系，其持有经略投资的股份系远大物产员工激励时的安排，各交易对方并非同时
取得经略投资的股份，并非出于合伙、合作、联营的目的而持有经略投资的股份，
且该等交易对方之间未达成任何一致行动的合意，亦不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的行为或情形；在经略投
资日常运作中，该等交易对方出席股东大会时均独立行使股东权利，在股东大会
上各自独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形，也未
曾在经略投资的人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出任何口头
或书面的一致行动安排，该等交易对方相互之间不存在一致行动关系。
根据交易对方分别出具的关于不存在一致行动的承诺函,交易对方均承诺其
在本次交易前与其他交易对方之间不存在一致行动关系,亦未与其他交易对方作
出任何构成一致行动的安排。
如意集团自 1999 年成为远大物产股东以来，控股比例一直为 52%，一直是
远大物产的控股股东。自如意集团 1999 年成为远大物产控股股东至今，未发生
过小股东与如意集团争夺远大物产控股权的情况，交易对方作为远大物产的员工
没有构成一致行动人的意图，无构成一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人
要达成的任何目标或结果。
此外，公司理解《上市公司收购管理办法》第八十三条所说“相反证据”应该
包括预先承诺及实际未保持一致行动的情况。
综上，交易对方相互之间不存在一致行动关系。
（2）至正投资是否为上市公司关联人
至正投资法定代表人、执行董事兼总经理为许强，金波与许强、吴向东、石
浙明以及至正投资其他股东之间不存在一致行动约定，金波对至正投资没有控制
权，至正投资不因为上市公司董事金波的参股而成为上市公司的关联方。
公司已就上述内容在报告书“第三节\二、发行股份及支付现金购买资产交
易对方详细情况\（一）至正投资、（七）各交易对方之间是否存在一致行动关
系的说明”中进行了补充披露。
经核查至正投资营业执照及其公司章程、交易对方出具的相关承诺等，独立
财务顾问及律师认为：交易对方相互之间不存在一致行动关系，至正投资非上市
公司关联人。
3、申请材料显示，远大物产经营的石化、塑料、天然橡胶、有色黑色金属、
农产品等大宗商品，受全球经济增长放缓、产能过剩影响，市场价格因此也持
续走低；大宗商品交易价格不确定性上升，价格波动幅度增大，市场交易的风
险放大，远大物产报告期投资收益对净利润影响较大。请你公司：1）补充披露
报告期内现货大宗商品交易的市场占有率。2）结合同行业可比公司的盈利情况，
补充披露远大物产期货投资风险和收益的合理性。3）结合远大物产相关金融工
具产生的各项风险，从定性和定量两方面补充披露风险敞口及在报告期发生的
变化，风险管理目标、政策和程序情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：（1）报告期内远大物产现货大宗商品交易的市场占有率如下：
单位：万吨，白银（吨）
产品 指标 2013 年 2014 年 2015 年
远大物产销售量 39.8 39.8 82.5
华东销售量 27.86 28.41 57.75
全国表观需求量 1596 1747 1961
PP
华东需求量 638.4 698.8 784.4
全国占有率 2.49% 2.28% 4.21%
华东占有率 4.36% 4.07% 7.36%
远大物产销售量 54.1 66.8 112.1
华东销售量 23 28.4 47.6
PE 全国表观需求量 2022.7 2196.6 2378.2
华东需求量 505.7 549.2 594.6
全国占有率 2.67% 3.04% 4.71%
华东占有率 4.55% 5.17% 8.01%
远大物产销售量 21.4 14.7 39.5
华东销售量 12.5 9.6 25.3
全国表观需求量 1469.4 1495.2 1521.7
PVC
华东需求量 440.8 478.5 502.2
全国占有率 1.46% 0.98% 2.60%
华东占有率 2.84% 2.01% 5.04%
远大物产销售量 3.2 5.4 8.98
ABS 全国表观需求量 385.5 407.6 437.5
全国占有率 0.83% 1.32% 2.05%
远大物产销售量 7.5 9.1 11
PS 全国表观需求量 275 270.7 364.7
全国占有率 2.73% 3.36% 3.02%
远大物产销售量 14.6 60.4 177.5
华东销售量 14.6 60.23 160.4
全国表观需求量 3363 4174 4564
MA
华东需求量 717 631 825
全国占有率 0.43% 1.45% 3.89%
华东占有率 2.04% 9.55% 19.44%
远大物产销售量 57 72 103
华东销售量 57 72 103
全国表观需求量 1148 1188 1247
MEG
华东需求量 918.4 950.4 997.6
全国占有率 4.97% 6.06% 8.26%
华东占有率 6.21% 7.58% 10.32%
远大物产销售量 22 19 34
华东销售量 22 19 34
全国表观需求量 839.2 870 910.5
SM
华东需求量 495 513 537
全国占有率 2.62% 2.18% 3.73%
华东占有率 4.44% 3.70% 6.33%
远大物产销售量 25.4 34.2 52.1
华东销售量 25.4 34.2 52.1
全国表观需求量 630.99 694.07 685.39
甲苯
华东需求量 379 416 411
全国占有率 4.03% 4.93% 7.60%
华东占有率 6.70% 8.22% 12.68%
远大物产销售量 11.4 12.3 24.7
华东销售量 11.4 12.3 24.7
二甲苯 全国表观需求量 747.45 859.64 1006.32
华东需求量 448 516 604
全国占有率 1.53% 1.43% 2.45%
华东占有率 2.54% 2.38% 4.09%
远大物产销售量 7.73 10.73 15.84
天胶 全国表观需求量 467 480 483
全国占有率 1.66% 2.24% 3.28%
远大物产销售量 18.1 18.6 15.3
棕榈油 全国表观需求量 476.47 396.68 428.92
市场占有率 3.80% 4.69% 3.57%
远大物产销售量 23.1 14.7 20.7
锌锭 全国表观需求量 596 625 628
市场占有率 3.88% 2.35% 3.30%
远大物产销售量（吨） 274.8 563.9 972.9
白银 全国表观需求量（吨） 6920 6938 6789
市场占有率 3.97% 8.13% 14.33%
远大物产销售量 8.7 7.6 10.5
电解铜 表观需求量 2059 2161 2234
市场占有率 0.42% 0.35% 0.47%
注：产品需求量数据来源金银岛、易贸及卓创、中国海关公布进口数据、安泰克及 ILZSG；电解铜消
费数据为全球消费数据，数据来源为 Woodmac。
2008 年金融危机后远大物产致力于推进业务全面转型升级，经过多年的努
力，远大物产已经从传统的贸易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基
础，辅以期货等金融衍生品工具，通过配置对冲形式控制敞口头寸，以管理大宗
商品价格频繁波动带来的风险。此外，远大物产利用传统贸易商利润率下滑、市
场低迷的契机，主动拓展商业渠道，并利用期现结合模式，在传统的分销模式和
背对背模式基础上开发出新渠道分销模式、新背对背模式、自营库存管理模式、
代管库存等业务模式，充分满足下游客户的不同需求。报告期内，远大物产主要
品种的销售量增长显著，市场占有率出现了明显的上升。
（2）结合同行业可比公司的盈利情况，补充披露远大物产期货投资风险和
收益的合理性
1）期货收益符合期现结合业务模式特点
远大物产盈利模式为期现结合，该业务模式的特点决定了在大宗商品交易价
格上行的经济周期下，企业利润体现在现货贸易端，而在目前大宗商品价格持续
不景气的情况下，企业收益体现在期货端。远大物产商品期货交易主要涉及到的
商品种类包括能源化工类、有色金属类、黑色金属类、农产品类等，与现货贸易
端商品品种高度匹配。
按照远大物产的商业模式和业务模式设计，参与的包括期货市场和电子交易
市场等金融衍生品市场的交易与远大物产的大宗商品现货贸易高度相关。以
2015 年为例，石化产品及金属类产品在远大物产现货业务收入占比为 91%，在
衍生品收益构成中，石化产品及金属类收益构成达到 85%。根据如意集团自 2010
年至 2015 年 9 月的财务报告，连续选取共 51 个月 17 个季度的数据进行验证期
货收益与现货贸易收益的相关系数，两者的相关系数为-0.91，已接近于完全负相
关，公司期货交易很好的规避了贸易业务的风险，同时说明了现货交易与期货交
易的紧密相关性，很好的体现了远大物产期现结合的业务模式；而连续 17 个季
度经营利润为正数即说明了期现结合的商业模式的核心竞争力，也说明了这个商
业模式带来稳定收益的可持续性。
2013-2015 年远大物产经营的主要产品价格变动情况如下：
均价
项目
2013 年 2014 年 2015 年 累计变化幅度
PE（元/吨） 10760 9965 8616 -19.92%
PP（元/吨） - 9352 7037 -24.75%
PTA（元/吨） 8077 6114 4749 -41.21%
甲醇（元/吨） 3006 2424 1954 -35.02%
铜（元/吨） 54680 48653 40445 -26.03%
锌（元/吨） 15225 16000 14854 -2.44%
白银（元/千克） 5205 3837 3467 -33.39%
天胶（元/吨） 22135 15408 12335 -44.27%
棕榈油（元/吨） 6417 5649 4782 -25.47%
豆油（元/吨） 7830 6349 5618 -28.25%
注：数据来源为上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。
2015 年度远大物产主要产品销量较 2014 年度增长情况如下：
销售量
项目
2015 年 2014 年 同比变动
PP（万吨） 82.5 39.8 107.29%
PE（万吨） 112.1 66.8 67.81%
PVC（万吨） 39.5 14.7 168.71%
硬胶（万吨） 20.5 15.9 28.93%
甲苯（万吨） 52.1 34.2 52.34%
二甲苯（万吨） 24.7 12.3 100.81%
苯乙烯（万吨） 34.2 18.5 84.86%
乙二醇（万吨） 103.6 72.4 43.09%
甲醇（万吨） 177.5 60.4 193.87%
锌（万吨） 20.66 14.7 40.54%
电解铜（万吨） 10.51 7.6 38.29%
白银（吨） 972.85 563.90 72.52%
从上面两表中可以看到，远大物产主要经营的品种价格在 2013 至 2015 年度
几乎都表现为大幅下跌，跌幅最大的品种下跌高达 44.27%。按照传统的贸易方
式，企业势必面临渠道萎缩和经营亏损的双重打击，但远大物产基于对产业的深
入研究、通过使用金融衍生品工具，一方面有效规避价格风险，实现抗周期增长，
另一方面在市场行情萎靡不振或市场不均衡、市场价格扭曲的形势下，为大宗商
品交易市场提供持续交易支持，在期现结合业务中，衍生品工具引入使得为客户
管理存货价格风险成为可能，如点价、保价等定价模式的推出，改变传统意义上
的客户关系，由博弈关系转变为服务和合作的关系，进而促进了现货业务规模的
快速增长。期现结合的业务模式让企业在规避风险的同时获得了很好的渠道扩张
机会，也获得了可观的经营收益，这也从侧面证明了远大物产与市场中很多单纯
以期货收益为目的公司的区别。
综上，在大宗商品价格整体下行的背景下，远大物产盈利主要体现在期货端，
符合期现结合业务模式的特点。
2）整体收益符合行业毛利率水平
从远大物产的商业模式看，作为大宗商品交易商，远大物产基于多年的行业
经验以及自身强大的研究实力及对大宗商品行业的深刻理解，运用期货等衍生品
工具通过点价、保价等不同的销售模式去解决上下游企业对风险管理的需求、拓
展新的业务市场。由于远大物产的市场交易主要依据期现结合的策略进行的，在
该模式下最终目标为实现期现结合策略的盈利，现货收益或期货收益仅为整体策
略下的其中一环，根据市场环境以及具体交易背景的不同，利润可能通过现货端
实现，也有可能通过期货端实现，所以远大物产并不会孤立的关注某一端的盈亏
情况，而是在整体关注期现两端收益之和。
报告期内，远大物产主营业务毛利率、销售净利率与同行业可比上市公司比
较情况如下：
主营业务毛利率[注 1] 销售净利率[注 2]
序号 股票名称 股票代码 2015 年 2014 2013 2015 年 2014 2013
1-9 月 年度 年度 1-9 月 年度 年度
1 五矿发展 600058 3.33% 2.80% 1.49% -2.71% -0.1% 0.03%
厦门国贸
2 （供应链管 600755 2.86% 2.51% 3.43% 1.00% 1.57% 2.22%
理业务）
3 物产中拓 000906 3.13% 2.67% 2.11% 0.48% 0.35% 0.38%
4 象屿股份 600057 3.78% 3.38% 2.11% 0.62% 0.73% 0.76%
建发股份
5 （供应链运 600153 4.39% 3.92% 4.13% 0.94% 0.76% 0.98%
营业务）
6 上海物贸 600822 0.98% 1.20% 0.84% -1.67% 0.07% 0.04%
7 中化国际 600500 8.70% 6.96% 5.78% 2.05% 2.29% 1.60%
可比上市公司平均值 3.88% 3.35% 2.84% 1.02% 0.96% 0.86%
远大物产 [注 3] 4.3% 4.4% 1.9% 1.42% 1.26% 0.30%
注 1：由于公开信息的局限性，计算同行业上市公司相关财务指标时，除建发股份供应链业务为 2015
年 1-6 月数据外，其余上市公司采用了 2015 年三季报相关数据。
注 2：厦门国贸及建发股份数据为其整体销售净利率，可比上市公司平均值计算时剔除销售净利率为
负数的公司。
注 3：由于在期现结合的业务模式下，远大物产现货业务和期货收益整体收益是公司盈利能力的完整
体现，期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈利能力。远大物产采用了期现结合毛利率。
远大物产利用自身形成的综合优势，为上游供应商提供渠道的价值，为客户
管理库存和成本，并且通过各项要素的配置产生额外价值，最终利用期现结合的
商业模式形成有别于传统贸易商的核心竞争力。远大物产期现结合毛利率与销售
净利率略高于同行业上市公司，具有合理性。
报告期内，同行业上市公司运用衍生金融工具产生的公允价值变动收益及取
得的投资收益情况如下：
单位：万元
衍生金融工具产生的公允价值变动收益 处置衍生金融资产取得的投资收益
序号 股票名称
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
1 中化国际 5,907.27 -97.38 3,853.74 -1,847.40 1,193.47 55.70
2 建发股份 2,465.34 -4,042.51 6,389.63 -1,349.94 7,835.27 13,151.10
3 厦门国贸 20,716.36 -6,336.03 9,207.68 21,157.22 25,847.12 12,022.19
4 物产中拓 1,485.90 -132.30 5,630.96 2,069.23 1,934.55 -1,084.11
5 象屿股份 3,564.36 41.19 761.90 -617.69 8,815.31 9,159.87
五矿发展
6 - - - - - -
[注 1]
7 上海物贸 - - - - - -
远大物产[注 2] -5,931.62 -14,252.68 10,185.75 190,824.91 179,246.50 49,330.54
注 1：由于公开数据的局限性，部分同行业上市公司运用衍生金融工具产生的收益情况无法获取。
注 2：2015 年远大物产期货和电子交易公允价值变动收益及取得的投资收益为全年数据。
报告期内，同行业上市公司运用衍生金融工具取得收益情况与远大物产存在
较大差异，原因主要系远大物产期现结合业务模式具有创新性，且各家公司经营
的产品与期货结合度上存在差异，也影响了期货工具运用的深度与广度。
3）期货投资风险可控
2013 年至 2015 年，由于大宗商品价格持续低迷，远大物产期现结合业务模
式的利润主要由期货端贡献。期货本身作为一项金融投资工具有其固有风险，包
括经纪委托风险、流动性风险、强行平仓风险、交割风险、市场风险等。但在期
现结合业务模式下，期货业务是根据远大物产现货贸易情况及对现货市场的实时
追踪与预测而进行的，该操作系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，
而以相反的操作相互对冲，大大降低了期货投资本身的风险。同时远大物产风险
控制体系在自身现货规模基础上，对持仓头寸、风险敞口、回撤比例等有严格限
制，有效化解了期货投资固有风险。
综上，尽管远大物产报告期内衍生品投资收益较大，但是符合期现结合业务
模式的特点，具有合理性。
（3）结合远大物产相关金融工具产生的各项风险，从定性和定量两方面补
充披露风险敞口及在报告期发生的变化，风险管理目标、政策和程序情况
1）在期现结合业务模式下，远大物产将期货（或电子交易）合约作为管理
商品价格的重要工具，通过期货合约对现货业务价格风险进行合理有效管理，该
等衍生工具的投资以其公允价值列示。该等期货合约与公司现货业务直接相关，
根据远大物产现货贸易情况及对现货市场的实时追踪与预测而进行的，将现货市
场和期货市场的交易作为一个组合策略，按照净风险敞口对业务风险进行管理，
有别于单纯的期货投资。报告期内期货合约风险敞口与公司现货经营规模匹配，
处于合理水平。
远大物产及其下属公司报告期末衍生品交易持仓信息如下（其中合约净额代
表期货合约的风险敞口）：
单位：万元
期货合约
项目
多头合约 空头合约 净合约金额
2013 年 199,642.09 278,211.80 -78,569.70
2014 年 320,647.14 1,074,218.57 -753,571.42
2015 年 462,025.00 931,131.02 -469,106.01
从 2013 年、2014 年和 2015 年末衍生品交易持仓信息中可以看到，远大物
产通常同时持有一个品种的多头合约和空头合约，这个现象的实质是同时管理现
货市场所对应的采购合同和销售合同，也同时在管理上游渠道和下游客户，通过
点价、保价等形式为上下游客户提供有别于传统贸易商的增值服务；再有，远大
物产在理解和运用期货衍生品市场时有别于很多期货市场参与者，远大物产不仅
仅将期货市场作为一个衍生工具在使用，更将其作为一个价格透明、信息集中、
交易规范、信用等级高、流动性更好、可买可卖等等具备一系列优点的客户来看
待，所以在可以通过对冲降低持仓保证金的情况下依然分别同时持有大量的多头
合约和空头合约，以此来增加内部管理的条理性。
上述期货合约中主要为商品期货合约持仓，报告期内分别为-9.39 亿元、-72
亿元、-59.7 亿元。报告期内远大物产商品期货合约持仓变动主要与公司现货经
营头寸及风险管理目标的优化调整有关。
报告期各期末，远大物产商品期货及现货风险敞口如下：
单位：亿元
项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末
商品期货净合约头寸 -9.39 -72 -59.7
现货头寸 133.87 137.43 69
商品期货净头寸与现货头寸比值 7.02% 52.39% 86.52%
注：现货头寸=有效库存（在库库存+在途库存+长约采购净额）+月均经营额。
考虑到国内期货市场因为活跃月份具有间隔四个月的特点，例如活跃月份大
多为 1 月品种、5 月品种和 9 月品种，所以在考虑合约期限以及流动性安排时，
同时兼顾现货交易合同的履约周期问题，80%以上的交易头寸在最近活跃月份和
次近活跃月份，年末距离最近的活跃月份为 1 月，故在考虑现货头寸时在有效库
存基础上增加一个月的预期经营额作为风险管理目标。
报告期内，远大物产结合前期的经验积累，逐步推进期现结合模式深度，并
通过期货工具有效对冲现货风险，由上表，报告期内期现结合后，商品期货净头
寸与现货头寸比值分别为 7.02%、52.39%和 86.52%，逐年提高，处于在远大物
产的商业模式范围以内，也表明期现结合模式正在日益深化。其中 2013 年比值
较低原因主要系远大物产风险管理目标不断的优化调整所致。2013 年，远大物
产整体期货合约规模相对现货业务尚处于较低规模，期货合约对冲的目标以公司
在库库存及在途库存为主，2013 年末商品期货净合约为-9.39 亿元，在库库存及
在途库存金额为 18.44 亿元，比值为 50.92%。但在该种现货头寸风险管理下，尚
未考虑长约合同项目的风险敞口，考虑到公司的现货业务中存在大量的长约采购
合同（即已确定但尚未执行采购）且涉及金额较大（其中 2013 年末长约合同净
额约 77.77 亿元，2014 年末长约采购净额约为 80.80 亿元），为了管理该等业务
价格风险，2014 年起公司在努力增加长约销售合同的同时，将期货管理策略范
围进一步涵盖至长约采购，期货合约持仓规模随之出现较大上升，但期现结合后，
期现净风险敞口逐年降低，相对企业的经营规模处于合理水平，风险可控。
2）由于持有大量的金融衍生资产，远大物产为了控制风险，制定了相应的
管理规则，对期货业务的管理流程、风险控制等作出了明确规定。从组织结构上，
将投资决策、业务操作和风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能，均由独
立的专业人员负责，确保职责清楚、分工明确、相互监督；从业务流程管理上，
主要从经纪公司选择、账户的开立、岗位设置、交易的申请与审批、交易的操作
执行、资金划拨、交易的风险监控、交易的会计核算控制等几个主流程来进行期
货业务的风险管理；在操作时，控制期货业务的头寸规模，合理计划和使用保证
金，结合现货贸易情况，合理设置期货和现货盈亏综合的回撤比例，监控二者盈
亏之和的波动情况，总体的风控目标是单笔期现结合盈亏在可控和可接受范围
内，同期操作的全部期现结合策略的期现盈亏综合在可控和可接受范围内。由于
期现结合的商业模式可能会出现期货端或者现货端受到一些特殊因素的影响，或
者受到一些突发性因素的影响，造成短期内期货端和现货端价格走势出现背离的
现象，即时间风险，面对这种特殊风险，在充分评估时间风险跨度后，结合企业
自身资源条件，主要在持有具有时间风险的资产规模上进行风险控制，在控制规
模的同时，也会把握将时间风险转化为给企业带来更大利润空间的机会。
公司已就上述内容分别在报告书“第四节\五、主营业务情况\（四）业务模
式、（五）期现结合业务风险控制”及“第九节\二、标的公司的行业特点和经营
情况\（八）核心竞争力和行业地位”中进行了补充披露。
综上，独立财务顾问及会计师认为：远大物产报告期内衍生品投资收益较大，
符合期现结合业务模式的特点，具有合理性；针对衍生金融工具可能带来的风险，
远大物产通过组织架构设置、制度设计、业务流程控制、整体风险控制等对衍生
品风险进行管控，报告期内通过期现结合模式有效的降低风险敞口，降低了经营
风险。
4、申请材料显示，远大物产主要以期现结合方式实现盈利，收益法评估评
估增值率 1039.53%，预计远大物产未来五年年复合增长率将达到 10%。请你公
司：1）分主要产品类别，补充披露收益法评估中 2016 年及以后年度营业收入
增长的依据及合理性，本次收益法评估增值较高的原因。2）结合近期同行业可
比交易情况，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：1）分主要产品类别，补充披露收益法评估中 2016 年及以后年度营
业收入增长的依据及合理性
收益法评估中 2016 年及以后年度营业收入增长的依据及合理性分析如下：
（1）经营业绩持续增长
远大物产在全国各地拥有全资及控股子公司 20 余家，在新加坡、香港等国
家和地区设立了业务机构，基本形成了总部在宁波、服务全国、走向世界的战略
布局。远大物产经过 20 多年的发展，已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商
品交易互换商。虽然受到全球经济增长放缓、产能过剩、美元汇率大幅下跌、国
内原材料和劳动成本增加等不利因素影响，但远大物产通过采取期现结合的业务
模式、配合积极的销售政策，不断拓展市场，近年来塑料、液化产品、电解铜、
锌锭和农产品等主要产品在销量和销售额上均保持了快速增长的势头。
2012-2015 年度，远大物产主要产品销售收入及增长率情况如下：
单位：亿元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类型
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
塑胶类商品贸易 203.37 44% 141.55 12% 126.06 -1% 127.91
橡塑类商品贸易 14.66 -34% 22.26 -19% 27.56 -7% 29.67
液化类商品贸易 168.05 26% 132.92 18% 112.38 13% 99.78
黑色金属类商品贸易 27.03 149% 10.84 -66% 31.55 -5% 33.08
有色金属类商品贸易 90.78 23% 73.80 -8% 80.27 156% 31.32
农产品类商品贸易 13.09 -21% 16.54 28% 12.89 -13% 14.88
其他类商品贸易 35.95 -38% 57.92 -5% 60.88 133% 26.12
物流代理服务 0.63 58% 0.40 43% 0.28 27% 0.22
合计 553.56 21% 456.22 1% 451.87 24% 362.99
由上表，远大物产近年来整体收入呈上升趋势，但各类产品年度间以及各类
产品之间收入增减速变化较大。由于近年来大宗商品市场行情波动较大，企业需
时时根据行情变化对各商品的购销策略进行调整，将资金、人员投放于当前最优
产品以保证企业效益最大化，因此导致各类产品年度间以及各类产品之间收入增
减速变化较大。预计未来短期内大宗商品市场行情将持续较大波动，企业届时亦
将随时调整产品规模以应对行情变化，因此无法准确预测某类产品的增长趋势，
因此本次评估未单独对某类产品进行预测，而是通过分析企业近年来收入整体增
长的趋势进行预测。
2012-2015 年度远大物产营业收入复合增长率为 15%，结合经济发展一般规
律及行业周期等因素考虑，预测未来五年（2016-2020 年）远大物产营业收入及
增长情况如下：
项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
营业收入（亿元） 644.40 741.05 837.39 912.76 958.39
增长率 18% 15% 13% 9% 5%
（2）上下游渠道不断拓宽，销售数量持续增长
2013-2015 年度，远大物产主要产品销售情况如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
塑胶类产品
PP 39.8 39.8 82.5
PE 54.1 66.8 112.1
PVC 21.4 14.7 39.5
销售数量（万吨）
硬胶 13.1 15.9 20.5
其他产品 6.8 6.2 26.5
小计 135.2 143.4 281.1
液化类产品
甲苯 25.4 34.2 52.1
二甲苯 11.4 12.3 24.7
苯乙烯 22.1 18.5 34.2
销售数量（万吨）
乙二醇 57.5 72.4 103.6
甲醇 14.6 60.4 177.5
小计 131.0 197.8 392.1
金属类产品
电解铜（万吨） 8.7 7.6 10.5
销售数量 锌锭（万吨） 23.1 14.7 20.7
白银（吨） 274.8 563.9 972.9
农产品
棕榈油 18.1 18.6 15.3
销售数量（万吨） 豆油 5.7 7.6
小计 18.1 24.3 22.9
由上表，近年来远大物产主要产品销售数量逐年增加，意味着企业的上下游
渠道在不断地拓宽，为营业收入的持续增长提供了保证。
（3）由于经济放缓，需求放缓，行业产能逐步供过于求，加上互联网信息
技术发展，渠道与价格的透明度增加，金融理念和市场认知水平的提高，产品日
内价格波动性增加，传统上游采购-下游配送的简单贸易方式盈利越来越困难。
贸易商之间竞争加剧，行业加速洗牌，行业将从自由竞争向相对集中垄断发展。
行业交易形式将由近几年以贸易商间横向交易为主回归至上下游纵向服务为主。
那些仅具备简单配送、分销的渠道维护能力或从事行业搏奕的中小贸易公司将逐
步倒闭和退出；而那些建立在渠道服务基础上，对全产业链具有研究、分析和实
现能力，能在时间、空间和形态上对产业链价值要素进行配置优化，为上下游企
业提供除产品、信息、资金、物流服务之外进一步提供风险管理和要素整合能力
的少数专业的企业胜出。
在行业内竞争加剧、大宗商品价格持续下跌、传统贸易商纷纷缩减业务规模
的情况下，远大物产凭借自身优势及期现结合的业务模式，将有更多的机会进一
步提高市场占有率，扩大业务规模，为未来营业收入的持续增长提供保障。
（4）信息数据服务模式增强客户粘性，为客户提供综合服务
大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖，远大物产设立行业专业的研究
机构，并在宏观、汇率等方面引进大量专业人才，组建了百余人的专业研究团队。
尤其是对整个石化产业链有非常系统的研究，研究团队通过对上游的开工率、负
荷和检修计划长期跟踪，对中间端的产品库存持续调研，对下游产品销售情况时
时掌握，实时监控产业链利润、库存，密切关注产销节奏，建立了自己独有的行
业数据库。通过价值信息服务去满足客户的需求，增强客户粘性。
远大物产通过点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的需
求，同时提供资金、物流、信息、供应链金融服务等综合性的服务而获取盈利。
此外，远大物产还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的最优化
配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。
远大物产利用信息数据服务模式增强客户粘性以及较强的综合服务能力均
为未来营业收入的持续增长提供一定的保证。
综上，独立财务顾问及评估师认为：远大物产近年来的经营业绩、所在行业
竞争状况、客户粘性及综合服务能力等为营业收入的增长提供了保证，远大物产
2016 年及以后年度营业收入的增长预测具有合理性。
2）本次收益法评估增值较高的原因
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品研发能
力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评
估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经收益法评估，以远大物产单体报表列示的账面净资产作为比较口径，评估
增值率为 1039.53%；远大物产作为贸易企业，是典型的轻资产公司，合并报表
列示的归属于母公司权益更能合理地反映远大物产的所有者权益，若以远大物产
合并报表列示的归属于母公司权益作为比较口径，评估增值率为 429%。
收益法评估增值主要原因如下：
（1）远大物产所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，
账面值不高，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，客户资源、销售网络、
企业资质、人力资源、产品研发能力等重要无形资源的贡献无法通过量化体现在
公司的资产负债表中，而远大物产的企业价值恰恰体现在其所拥有的稳定的销售
渠道、良好的客户资源、优秀的管理团队和产品研发团队等方面，进行收益法评
估时，该些无形资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
（2）在期现结合的业务模式下，并凭借上述无形资源为企业带来的经营优
势，预计远大物产未来收益能够持续增长，因此收益法评估增值较大。
收益法评估结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，由于远大物产未来盈利较好，导致企业整体价值高于企业
的账面价值。
综上，独立财务顾问和评估师认为：远大物产业务具有“轻资产”的特点，
客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等对企业盈利能力贡
献较大的无形资源未在账面反映，故本次评估选取收益法结论为评估值，导致评
估增值幅度较大，评估增值具有合理性。
3）结合近期同行业可比交易情况，补充披露本次交易价格的合理性
本次交易标的公司远大物产主营大宗商品贸易，按《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）规定，属于“F 批发和零售业”项下的“F51 批发业”，细分行业为
商品贸易行业，因此，选取近年上市公司并购从事商品贸易相关资产的案例作为
本次交易的可比交易案例分析本次交易价格的合理性。近年上市公司并购中与本
次交易标的公司远大物产从事相同业务的并购案例较少，可比交易案例具体情况
如下表所示：
最终选定评 基准日当年市盈率 基准日当年市
上市公司 交易标的 评估基准日
估方法 （倍） 净率（倍）
物产中大 物产集团 2014 年 9 月 30 日 资产基础法 19.29 0.95
汇鸿股份 汇鸿集团 2014 年 12 月 31 日 资产基础法 8.81 1.40
同行业可比交易平均值 14.05 1.18
如意集团 远大物产 2015 年 8 月 31 日 收益法 12.21 4.94
注：（1）上表数据来源于上市公司的公告文件；
（2）市盈率=标的股权交易作价/基准日当年实现净利润；
（3）市净率=标的股权交易作价/基准日当年年末账面净资产。
综上，独立财务顾问和评估师认为：本次交易远大物产的市净率高于同行业
可比交易市净率，考虑远大物产“轻资产”的运作特点，远大物产的市净率较高
具有合理性；本次交易远大物产的市盈率略低于同行业可比交易平均市盈率，交
易作价公允，同时考虑到远大物产较高的盈利能力和未来良好的发展前景，本次
交易价格合理。
公司已就上述内容分别在报告书“第五节\一、标的资产评估情况\（四）收
益法评估情况”及“第五节\二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析\（二）
交易标的定价的公允性分析”中进行了补充披露。
5、申请材料显示，远大物产自 2012 年历经 9 次股权转让，1 次增资，其中
两次发生在评估基准日之后，股权转让目的均为优化公司管理结构、激励公司
内部员工。请你公司：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支
付情况、工商登记是否已完成。2）补充披露评估基准日后的两次股权转让交易
价格与本次交易差异的合理性。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应
锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：1）补充披露股权转让相关方是否存在关联关系、价款支付情况、工
商登记是否已完成
远大物产自 2012 年历经的 9 次股权转让中，除 2014 年 5 月和 2015 年 12
月发生的 2 次股权转让中因转让方邹明刚为受让方至正投资的监事而存在关联
关系外，其他 7 次股权转让相关方均不存在关联关系。
远大物产自 2012 年以来的 9 次股权转让的股权转让价款已全额支付，工商
变更登记均已完成。在转让过程中，股权收购方的资金来源为其合法薪酬或借款
等其他合法方式自筹资金，不存在资金来源不合法的情况。
2）补充披露评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次交易差异的合理
性
评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次交易差异的合理性分析如下：
（1）定价基础不同
定价基础方面，评估基准日后的两次股权转让系交易双方以净资产为基础协
商确定，该等股权转让作价未进行评估，交易双方在综合考虑其投资成本的基础
上，确定股权转让价格。
本次交易定价以评估机构出具的收益法评估结果为基础协商确定，评估机构
充分考虑了远大物产的行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、
客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，因此，得出的评估价值与
评估基准日后的两次股权转让价格存在差异。
（2）支付方式及交易各方承担的责任义务不同
支付方式方面，评估基准日后的两次股权转让以现金进行支付，获取现金对
价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；本次交易由上市公司以发行股份及
支付现金的方式进行支付，支付的股份设置了一定的锁定期，不能快速变现，存
在一定的二级市场波动风险，本次交易与评估基准日后的两次股权转让交易对价
及退出形式不同，交易价格应有所区别。
交易各方承担的责任义务方面，评估基准日后的两次股权转让主体无额外义
务；本次重组交易对方需承担远大物产 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年的
业绩补偿义务。此外，本次交易中的管理团队还需承诺重组完成后五年的服务期
限。因此，本次交易作价与评估基准日后的两次股权转让价格存在差异。
综上，本次交易与评估基准日后的两次股权转让作价存在差异具有合理性。
如意集团本次重组旨在优化所有权与经营权的关系，确保远大物产的长远发展利
益，本次交易完成后，远大物产管理层将持有上市公司股份，有助于公司建立健
全长效激励约束机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，为公司业绩持续增
长创造人力资源的竞争优势。同时，有助于增强投资者对公司未来发展的信心，
能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司管理团
队的凝聚力和公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合上市公司
及中小股东的长远利益。
3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
远大物产于本次交易评估基准日之后发生了以下两次股权转让，主要情况如
下：
（1）2015 年 10 月股权转让
2015 年 9 月 30 日，邱志良与石浙明签署《股权转让协议》，约定邱志良将
其持有的远大物产 2.0%的股权转让给石浙明；陈婥婷与石浙明签署《股权转让
协议》，约定陈婥婷将其持有的远大物产 1.3%的股权转让给石浙明；许俊与石浙
明签署《股权转让协议》，约定许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给石浙
明；陆智锴与石浙明签署《股权转让协议》，约定陆智锴将其持有的远大物产 0.2%
的股权转让给石浙明；余腾与吴向东签署《股权转让协议》，约定余腾将其持有
的远大物产 0.2%的股权转让给吴向东；黄春与许朝阳签署《股权转让协议》，约
定黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给许朝阳。
2015 年 10 月 8 日，罗荣强与王开红签署《股权转让协议》，约定罗荣强将
其持有的远大物产 1.4%的股权转让给王开红；罗荣强与许朝阳签署《股权转让
协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股权转让给许朝阳；罗荣强与石
浙明签署《股权转让协议》，约定罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转让给
石浙明；蔡承万与许朝阳签署《股权转让协议》，约定蔡承万将其持有的远大物
产 0.1%的股权转让给许朝阳。
（2）2015 年 12 月股权转让
2015 年 11 月 27 日，周辉君与至正投资签署《股权转让协议》，约定周辉君
将其持有的远大物产 1.0%的股权转让给至正投资；郑平与至正投资签署《股权
转让协议》，约定郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转让给至正投资。
2015 年 12 月 5 日，王开红、石浙明与金波签署《股权转让协议》，约定王
开红将其持有的远大物产 0.42%的股权转让予金波，石浙明将其持有的远大物产
0.02%的股权转让予金波；石浙明与许强签署《股权转让协议》，约定石浙明将其
持有的远大物产 0.53%的股权转让予许强；许朝阳、兰武与吴向东签署《股权转
让协议》，约定许朝阳将其持有的远大物产 0.39%的股权转让予吴向东，兰武将
其持有的远大物产 0.10%的股权转让予吴向东。同日，夏祥敏等人与至正投资签
署《股权转让协议》，约定夏祥敏等人将其合并持有的远大物产 0.89%的股权转
让予至正投资。
远大物产全体股东在前述股权转让前后的持股情况、变动情况以及截至本回
复出具之日的持股比例情况如下：
近一年
近一年
近一年 单向增
2014.08 2015.10 2015.12 截至本回复出 单向增持股
序 股东 单向 持股权
持股 股权 股权 具之日的持股 权对应的
号 名称 增持 对应的
比例 变动 变动 比例 新增
情况 出资额
股份数
(万元)
1. 如意集团 52.00% - - 52.00% - - -
2. 至正投资 3.70% - +2.49% 6.19% +2.49% 373.5 4,097,610
3. 金 波 6.90% - +0.44% 7.34% +0.44% 66.0 724,076
4. 吴向东 5.90% +0.20% +0.49% 6.59% +0.69% 103.5 1,135,482
5. 许 强 5.70% - +0.53% 6.23% +0.53% 79.5 872,182
6. 罗荣强 3.50% -3.50% - 0.00% - - -
7. 夏祥敏 3.00% - -0.30% 2.70% - - -
8. 王开红 2.80% +1.40% -0.42% 3.78% +1.40% 210.0 2,303,877
9. 许朝阳 2.50% +1.40% -0.39% 3.51% +1.40% 210.0 2,303,877
10. 邱志良 2.00% -2.00% - 0.00% - - -
11. 陈婥婷 1.80% -1.30% - 0.50% - - -
12. 周辉君 1.00% - -1.00% 0.00% - - -
13. 兰 武 1.00% - -0.10% 0.90% - - -
14. 翁启栋 0.70% - -0.07% 0.63% - - -
15. 石浙明 0.70% +4.80% -0.55% 4.95% +4.80% 720.0 6,923,974
16. 邹明刚 0.60% - -0.06% 0.54% - - -
17. 郑 平 0.60% - -0.60% 0.00% - - -
18. 王大威 0.60% - -0.06% 0.54% - - -
19. 张 伟 0.50% - -0.05% 0.45% - - -
20. 蒋新芝 0.50% - -0.05% 0.45% - - -
21. 蔡华杰 0.50% - -0.05% 0.45% - - -
22. 傅颖盈 0.40% - -0.04% 0.36% - - -
23. 罗丽萍 0.40% - -0.04% 0.36% - - -
24. 许 俊 0.30% -0.30% - 0.00% - - -
25. 王 钧 0.30% - -0.03% 0.27% - - -
26. 邹红艳 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
27. 陈 菲 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
28. 陆智锴 0.20% -0.20% - 0.00% - - -
29. 徐忠明 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
30. 邢益平 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
31. 黄 春 0.20% -0.20% - 0.00% - - -
32. 孙追芳 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
33. 余 腾 0.20% -0.20% - 0.00% - - -
34. 钱薛斌 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
35. 郭和平 0.20% - -0.02% 0.18% - - -
36. 蔡承万 0.10% -0.10% - 0.00% - - -
合计 100.00% - - 100.00% - - -
由上表，至正投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳及石浙明于评估
基准日之后增持了远大物产的股权。
根据至正投资、金波、吴向东、许强、王开红、许朝阳出具的《关于认购连
云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期的承诺函》，至正投资、金波、吴
向东、许强、王开红、许朝阳承诺其以持续拥有时间不足 12 个月的标的资产认
购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，以持续拥有时间
满 12 个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不
转让；根据石浙明出具的《关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁
定期的承诺函》，石浙明承诺其以标的资产认购的全部上市公司股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内均不进行转让；根据自 2015 年以来未增持远大物产股权
的交易对方夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、
蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱
薛斌和郭和平出具的《关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁定期
的承诺函》，夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、
蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱
薛斌和郭和平承诺其通过本次交易而取得的上市公司股份，于该等股份上市之日
起十二个月内，不转让该等股份。
综上，交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条的规定。
公司已就上述内容分别在报告书“第四节\四、最近三年进行资产评估、交易、
增资及改制情况\（二）最近三年股权交易情况”、“重大事项提示\一、本次交易方
案概述\（一）发行股份及支付现金购买资产”及“第一节\四、本次交易的主要内
容\（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
经核查历次转让相关工商资料、转让协议、支付凭据、承诺函等资料，并对
相关人员进行访谈后，独立财务顾问和律师认为：远大物产自 2012 年历经的 9
次股权转让中，除 2014 年 5 月和 2015 年 12 月发生的 2 次股权转让中因转让方
邹明刚为受让方至正投资的监事而存在关联关系外，其他 7 次股权转让相关方均
不存在关联关系；远大物产自 2012 年以来的 9 次股权转让的股权转让价款已全
额支付，工商变更登记均已完成；评估基准日后的两次股权转让交易价格与本次
交易存在差异具有合理性；交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十六条的规定。
6、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 1,316,414,052 元，用于投资设
立亚太运营中心（新加坡）等，其中远大物产已就上述募投项目取得由宁波市
商务委员会颁发的《企业境外投资证书》。请你公司补充披露上述募投项目的进
展，是否需履行其他审批或者备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：截至本回复出具之日，投资设立亚太运营中心（新加坡）目前已取得
宁波市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
号）第八条“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央
管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外
投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境
外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级
政府投资主管部门备案。”截至本回复出具之日，远大物产已根据《境外投资项
目核准和备案管理办法》的要求就投资设立亚太运营中心（新加坡）项目向政府
投资主管部门提交了备案申请。
公司已就上述内容在报告书“第六节\二、募集配套资金情况\（四）募集配套
资金的用途”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为：远大物产已取得宁波市商务委员会颁发
的《企业境外投资证书》，并就投资设立亚太运营中心（新加坡）项目向政府投
资主管部门提交了备案申请。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，相关
投资主管部门在受理备案申请表之日起 7 个工作日内，对符合备案条件的境外
投资项目出具备案通知书，远大物产亚太运营中心（新加坡）项目符合备案条件，
完成备案不存在法律障碍。
7、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十一条第（七）条的规定，补充
披露本次重组相关方作出的重要承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：公司已在报告书“重大事项提示”中补充披露本次重组相关方作出的
重要承诺如下：
“七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、保证上市公司的人员独立
1、本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全
资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
上市公司 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
关于独立性
实际控制 3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
的承诺函
人 选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东
大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人
及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺
人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运
作，承诺人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决
策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子
公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子
公司(包括但不限于)与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无法
避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳
证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的
子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何
上市公司 关于避免同
与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参
实际控制 业竞争的承
与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
人 诺函
其他企业；
3、本人及本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资
机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机
会或商业机会之优先选择权。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
偿一切直接和间接损失。
1、本人承诺，本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
2、本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存
上市公司 关于减少及
在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规
实际控制 规范关联交
变相占用上市公司资金的情况。
人 易的承诺函
4、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市
公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从
事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔
偿一切直接和间接损失。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如意集团
向中国证券监督管理委员会申报《连云港如意集团股份有限公司
全 体 董 申请文件真 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
事、监事、 实、准确、 件》(以下简称“《申请文件》”)。
高级管理 完整的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《申请文件》相关内
人员 函 容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
上市公司全 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在因涉嫌犯罪正
全 体 董
体董事、监 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
事、监事、
事、高级管 情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
高级管理
理人员无违 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
人员
法的承诺函
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于公司重 益，也不采用其他方式损害公司利益。
全 体 董 大资产重组 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
事、高级 摊薄即期回 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
管理人员 报采取填补 费活动。
措施的承诺 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人承诺，本公司/本人将及时向如意集团提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
至正投
关于提供材 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人
资、金波
料真实、准 将不转让本公司/本人在如意集团拥有权益的股份。
等 25 位
确、完整的 3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
自然人股
承诺函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
东
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权。
4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司/本人承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人对远
大物产的出资真实；
2、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何
争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本公司/本人已将本公司
关于远大物 /本人持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限公司之外，本
至正投
产集团有限 公司/本人持有的该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质
资、王开
公司股权不 押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机
红、石浙
存在限制或 关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
明、许朝
禁止转让情 3、若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司/本
阳
形的承诺函 人将配合解除在本公司/本人持有的远大物产股权上设置的质押。
4、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本公司/本
人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股
或其他协议安排代他人持有股权的情形。
5、本公司/本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相
关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
1、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人对远大物产的出资真
实；
除王开 2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、诉
关于远大物
红、石浙 讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵
产集团有限
明、许朝 押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、
公司股权不
阳以外其 行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
存在限制或
他 22 位 3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资金真
禁止转让情
自然人股 实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排
形的承诺函
东 代他人持有股权的情形。
4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的
约定完成过户不存在实质性法律障碍。
一、保证上市公司的人员独立
1、本公司/本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司(对于宁波至正投资
管理有限公司而言)及本公司/本人控制的其他机构担任除董事、监
事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。
3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
至正投
预上市公司的资金使用。
资、金波 关于保持上
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司
等 25 位 市公司独立
/本人及其关联企业共用一个银行账户。
自然人股 性的承诺函
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
东
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司
/本人及其的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运
作，本公司/本人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司
的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司/本人。
2、保证本公司/本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控
制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子
公司(包括但不限于)与本公司/本人及其关联公司之间的持续性关
联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和
深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
1、本公司/本人承诺，对于本公司/本人以持续拥有时间不足 12 个
月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不转让。
2、对于本公司/本人以持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购的
上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
3、对于根据上述第 2 点所述锁定 12 个月的股份(以下简称“限售
股份”)，本公司/本人同意，自该等限售股份上市之日起 36 个月内
不转让限售股份(以下简称 “限售股份锁定”)，但在满足下列条件
的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定:
i. 自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计
报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2016
年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；
至正投 关于认购连 及(ii)本公司/本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等
资、金波、 云港如意集 人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金
吴向东、 团股份有限 之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补
许强、王 公司所发行 偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的 30%扣除根
开红、许 股份锁定期 据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份
朝阳 的承诺函 锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的
80%以上(含 80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应
补偿而未补偿的限售股份的锁定。
ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计
报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司
已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定
是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《盈
利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本人取得
的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补
偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数
(如有)后解除限售股份锁定；
iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本公司/本人已经履行了
《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本公司/本人取得
的限售股份总数的 35%可以解除限售股份锁定。
4、本公司/本人承诺，自新增股份上市之日起 36 个月内，若本公
司转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购
买资产的新增股份发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本
公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，前述新增股份发
行价格将做相应调整。
5、若本公司/本人违背上述第 4 点项下的承诺的，则本公司/本人
就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。
6、本公司/本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送
股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安
排。
关于认购连
云港如意集 1、本人承诺，对于本人以标的资产认购的全部上市公司股份，自
团股份有限 该等股份上市之日起 36 个月内均不进行转让。
石浙明
公司所发行 2、本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公积
股份锁定期 金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
的承诺函
1、本人承诺，本次交易完成后，就本人通过本次交易而取得的上
市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月内，本人不转让该
等股份。
2、对于根据上述第 1 点所述锁定 12 个月的股份(以下简称“限售
股份”)，本人同意，自该等限售股份上市之日起 36 个月内不转让
限售股份(以下简称“限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况
下，可以分三期解除对限售股份锁定:
i.自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专项审计报
告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据 2016 年
除金波、
度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及
吴向东、
关于认购连 (ii)本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波
许强、王
云港如意集 至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利补
开红、许
团股份有限 偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义务的
朝阳，石
公司所发行 前提下，本人取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016 年《专项
浙明以外
股份锁定期 审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若根据《盈
其他 19
的承诺函 利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计
位自然人
承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的 80%以上(含 80%)的，
股东
当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售
股份的锁定。
ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专项审计
报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公司
已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是
否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《盈利补偿协
议》约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数
的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)
和《专项审核报告》确定的减值测试己补偿股份数（如有）后解
除限售股份锁定；
iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本人已经履行了《盈利补
偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总数
的 35%可以解除限售股份锁定。
3、自新增股份上市之日起 36 个月内，若本人转让持有的新增股
份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、
除息事项，前述价格将做相应调整。
4、若本人违背上述第 3 点项下的承诺的，则本人就转让该等股票
所取得的收益应归上市公司所有。
5、本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送股、
公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
1、本公司/本人承诺，在承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/
本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司/本人承诺本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
至正投
直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经
资、金波 关于避免同
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
等 25 位 业竞争的承
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业，将来面
自然人股 诺函
临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
东
争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公
司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、本公司/本人承诺，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少和
避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
至正投 3、除正常经营性往来外，本公司/本人及本公司/本人所控制的其
资、金波 关于减少及 他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应
等 25 位 规范关联交 付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。
自然人股 易的承诺函 4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
东 业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相
关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以
任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他
股东利益的行为。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
至正投 关于不存在 本公司/本人承诺，本公司/本人不存在泄露如意集团本次交易事宜
资、金波 内幕交易的 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
等 25 位 声明 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
自然人股 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出
东 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。
1、本公司/本人承诺，本公司/本人作为转让方之一，在本次交易
前与其他转让方之间不存在一致行动关系，亦未与其他转让方作
至正投 出任何构成一致行动的安排。
关于不存在
资、金波 2、本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集
一致行动及
等 25 位 资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。
关联关系的
自然人股 3、本次交易完成后 3 年内，本公司/本人在行使上市公司股东表
承诺函
东 决权的会议决策上，将依据本公司/本人自身的判断独立地行使权
利，本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、及其他方
不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。
本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠
金波等 25 关于近五年
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额
位自然人 未受处罚的
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
股东 承诺函
交易纪律处分的情形
关于公司及
本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过
主要管理人
行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等
至正投资 员近五年未
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
受处罚的承
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。
诺函
（四）配套融资方、控股股东作出的承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司承诺，本公司将及时向如意集团提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于提供材 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让
料真实、准 本公司在如意集团拥有权益的股份。
远大集团
确、完整的 3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、保证上市公司的人员独立
1、本公司承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工
作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他机
构担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公
司及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公
关于保持上
司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
远大集团 市公司独立
开。
性的承诺函
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运
作，本公司不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决
策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的
子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的
子公司(包括但不限于)与本公司及其关联公司之间的持续性关联
交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无
法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳
证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于公司及
本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过
主要管理人
行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等
远大集团 员近五年未
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
受处罚的承
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。
诺函
1、本公司承诺，本次交易完成后，自本公司认购的股份(以下简
关于认购连
称“认购股份”)上市之日起 36 个月内，本公司不转让该等通过本
云港如意集
次交易而取得的认购股份，之后按照中国证券监督管理委员会及
团股份有限
远大集团 深圳证券交易所的有关规定执行。
公司所发行
2、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送
股份锁定期
股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安
的承诺函
排。
1、本公司承诺，在承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间
接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本公司承诺本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控
制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构
关于避免同
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司
远大集团 业竞争的承
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
诺函
3、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能
取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该
等投资机会或商业机会之优先选择权。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公
司赔偿一切直接和间接损失。
1、本公司承诺，本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联
交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文
件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股
东的合法利益；
关于减少及 3、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目
远大集团 规范关联交 前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形
易的承诺函 式违规变相占用上市公司资金的情况。
4、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格
遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制
度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对
上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间
接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公
司赔偿一切直接和间接损失。
本公司承诺，本公司不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于不存在 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在
远大集团 内幕交易的 因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚
声明 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。
关于认购连
云港如意集
团股份有限 本公司承诺，本公司本次认购如意集团非公开发行的股份的资金
远大集团 公司所发行 来源为自筹资金，本公司对上市公司的出资不包含任何杠杆融资
股份之资金 结构化设计产品。
来源的承诺
函
关于控股股
东授权无偿 本公司承诺，授权远大物产及其控制的公司在本公司作为如意集
远大集团
使用字号的 团的控股股东期间，无偿使用“远大”二字作为字号。
承诺函
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人、控股股东、董监高人员
及本次交易对方、配套融资方等本次重组相关方已就与本次重组相关的重要事项
作出了相应承诺。公司已对本次重组相关方的重要承诺进行了补充披露。
以下无正文。
（本页无正文，为《连云港如意集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复》之盖章页）
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2016 年 3 月 31 日
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