证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临 2016-025
宁波港股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、监事会会议召开情况
2016 年 3 月 30 日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波
港大厦四楼会议中心 3 号会议室召开了第三届监事会第九次会议，会议通
知于 2016 年 3 月 18 日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席陶成波、监事陈国荣、金国义、胡耀华参加了本次会议。
会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陶成波主持，经过审议，本次会议一致通过了
所有议案并形成如下决议：
一、审议通过《宁波港股份有限公司 2015 年年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
对公司 2015 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审
核意见，与会全体监事一致认为：
1
1、公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
2015 年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与 2015 年年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司 2015 年年度报告所披露的信息真实、准确、完
整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
同意将本报告提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、审议通过关于《宁波港股份有限公司 2015 年度监事会报告》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
同意将本报告提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《宁波港股份有限公司 2016 年度监事薪酬方案》
同意公司 2016 年度监事会薪酬方案：对非公司发薪的股东监事，在
大股东单位领薪；公司发薪的股东监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；
对职工监事按其工作岗位领薪。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2
四、审议通过了《宁波港股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
监事会认为：2015 年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，
公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未
发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的
实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《宁波港股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《宁波港股份有限公司 2016 年度内部控制规范实施工
作方案》
逐项表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、逐项审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易具体方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟
山港集团”）。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
2、标的资产
本次交易标的为宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公司（以下简
称“舟港股份”）85%的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
3
3、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集
团发行股份购买其持有的舟港股份 85%的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
4、交易金额
本次交易采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份 100%
的股权价值进行了评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，评估机构采
用市场法评估结果作为最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报
[2016]61 号《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港股份
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”）,本次交易标的评估值及交易价格如下：
截至 2015 年 11 月 30 日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为
361,045.36 万元，前述《评估报告》已经取得浙江省国资委审批备案。
本次交易价格在 扣减舟港股份于 2016 年 1 月派发的现金股利
6,620.62 万 元 后 ， 经 双 方 协 商 确 认 ， 本 次 交 易 最 终 的 交 易 价 格 为
301,261.03 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
6、发行方式
本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
7、发行对象和认购方式
4
本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持
有的舟港股份 85%股份认购本次发行的股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
8、股份的发行价格及数量
本次交易股份的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日（即公司
第三届第十二次董事会决议公告日，以下简称“决议公告日”）前 120 个
交易日股票交易均价（8.38 元/股）的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量为 369,192,438 股。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的相关规定对发行数量作相应调整。本次交易最终发行
数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股数为
准。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
9、拟购买资产期间损益安排
舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次
交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间
的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金
方式向宁波港股份补足。
双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损
益进行审计确认。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
5
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应于本次交易获得中
国证监会批准之日起 60 日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约
造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
11、锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分
红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上
交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟
山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如
前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监
管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
12、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
13、人员安置
6
本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股份员
工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
14、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案》
同意公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，就本次交易
编制的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要》。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条
件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，监事会同意公司与交
易对方签署确定标的资产最终交易对价的《发行股份购买资产协议之补充
协议》。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
7
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的估值
结论合理，评估定价公允。
逐项表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过关于《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相
关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2013 年度、2014 年
度和 2015 年 1-11 月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》；普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照本次交易完成后的架
构编制的 2014 年度和 2015 年 1-11 月备考财务报表进行了审阅并出具了
《审阅报告》；坤元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了
评估并出具了《评估报告》。（详见上交所网站）
监事会同意将上述相关审计报告、审阅报告、评估报告用于本次重组
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
监事会审议通过了本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施，
认同公司董事、高级管理人员和公司的控股股东作出的相应承诺。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8
十三、审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限
公司出具的坤元评报〔2016〕61 号《评估报告》确认的评估结果为依据，
并经浙江省国资委审批备案，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易
符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波港股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月一日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
