宁波华翔：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔上市地点：深圳证券交易所

宁波华翔电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）摘要（修订稿）

序标的资

交易对方住所/通讯地址

号产

宁波

1 宁波峰梅实业有限公司浙江省象山县西周机电工业园区

劳伦斯

宁波峰梅实业有限公司浙江省象山县西周机电工业园区

申重行上海市长宁路 1818 弄*号*室

上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号

2 戈冉泊 Low Tai Huat（罗大发）

*室

上海泛石投资咨询企业上海市闵行区虹梅南路 1755 号一

（有限合伙）幢一层 Q1003 室

独立财务顾问

二〇一六年三月

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：宁波华翔电子股份

有限公司董事会办公室。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：

保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方承诺

本次重组的交易对方宁波峰梅实业有限公司、上海泛石投资咨询企业（有限

合伙）、Low Tai Huat（罗大发）、申重行已就在本次交易过程中所提供信息和材

料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

一、本人或本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华翔的投资者造成损失

的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本人或本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波华翔董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权宁波华翔董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息并申请锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构承诺

本次宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金聘请的

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，

上市公司及标的公司宁波劳伦斯审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），

标的公司戈冉泊审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北

京中企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔

偿责任。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方承诺 ............................................................................................................... 4

中介机构承诺 ............................................................................................................... 5

目录............................................................................................................................ 6

重大事项提示 ............................................................................................................... 8

一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 8

二、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 9

三、配套募集资金 ............................................................................................................................ 11

四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 12

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 18

六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 18

七、本次重组不构成重大资产重组 ................................................................................................ 19

八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 19

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .................................................................... 19

十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 20

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 21

十二、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 22

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ........................................................................ 22

十四、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 26

重大风险提示 ............................................................................................................. 27

一、本次交易涉及的审批风险 ........................................................................................................ 27

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 27

三、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 28

四、本次交易产生的商誉减值风险 ................................................................................................ 28

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 29

六、上市公司在重组后业务整合风险 ............................................................................................ 29

七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 29

八、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................................ 30

九、海外业务风险 ............................................................................................................................ 30

十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险 .................................................................................... 31

十一、土地使用权及房屋的风险 .................................................................................................... 31

十二、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................................ 32

释义.......................................................................................................................... 33

第一节交易概述 ....................................................................................................... 36

一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 36

二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 37

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 39

四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 40

五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 45

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 49

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 49

二、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 49

三、上市公司业务情况及主要财务指标 ........................................................................................ 49

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 51

五、上市公司合法经营情况 ............................................................................................................ 51

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 52

一、交易对方 .................................................................................................................................... 52

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................. 54

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者

仲裁情况 ............................................................................................................................................ 55

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................................................ 55

第四节交易标的情况 ............................................................................................... 56

一、宁波劳伦斯的基本情况 ............................................................................................................ 56

二、戈冉泊的基本情况 .................................................................................................................... 65

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股

权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉

泊 93.63%股权。同时，上市公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，本次募集配套资金拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材

料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁

波劳伦斯银行借款，补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次标的

资产价格的 100%。

本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为本公司全资子公司，戈冉泊将成为本公

司的控股子公司。

根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元，

戈冉泊 100%股权的评估值为 65,037.07 万元。参考标的资产的评估值，交易各方

协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权

的购买价格为 60,895.00 万元。

宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发

行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格；根据

标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，本次宁波

华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股。

同时，上市公司以不低于发行价格 14.91 元/股向其他不超过 10 名特定投资

者非公开发行股份进行配套融资，融资额拟不超过 190,000.00 万元，不超过标的

资产价格的 100%，配套融资拟用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生

产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

伦斯银行借款，补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

二、发行股份购买资产

（一）交易标的估值

本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为审计、评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第

3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件有

限公司 100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75

万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定

公司购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137,223.00 万元。

本次交易的标的资产戈冉泊采用收益法和资产基础法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为审计、评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第

3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司

93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为 65,037.07 万元，以前述

资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标

的资产戈冉泊 93.63%股权需支付的交易对价为 60,895.00 万元。

（二）定价基准日

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的

定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的发行定价基准日为为上市公司第五届董事会第二

十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行

价格为 13.51 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（15.00 元/

股）的 90%。

定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

将作相应调整。

（四）发行数量

截至 2015 年 10 月 31 日，本次重组交易标的公司宁波劳伦斯归属于母公司

所有者权益账面值为 14,228.66 万元，评估后的 100%股权价值为 137,223.75 万元，

评估增值 122,995.09 万元，增值率 864.42%；本次重组交易标的戈冉泊归属于母

公司所有者权益账面值为 12,684.89 万元，评估后的 100%股权价值为 65,037.07

万元，评估增值 52,352.18 万元，增值率 412.71%。标的资产最终交易价格参考

具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的资产评估结果，由交易

各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，宁波劳伦斯 100%股权的购买价

格为 137,223.00 万元，戈冉泊 93.63%股权的购买价格为 60,895.00 万元。

宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发

行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格；根据

标的资产交易价格 198,118.00 万元和确定的发行价格 13.51 元/股计算，本次宁波

华翔向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 146,645,447 股，具体如下：

标的公司交易对方出售比例出售价值（元）对应股份数（股）

宁波劳伦斯宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428

宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652

申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023

Low Tai Huat（罗大

戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632

发）

泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712

合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019

（五）发行股份购买资产股份锁定期

宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔

股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日

前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本

等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次交易交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过

本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵

守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市

公司股份需按照下述安排分期解锁：

上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证

的会计师事务所对戈冉泊前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发行

结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉泊

达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润预

测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁。

补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：

补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实

际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿

期内累计已解除锁定的股份数量。

在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、

规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监

管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门

的监管意见和相关规定进行相应调整。

三、配套募集资金

（一）定价基准日

本次配套募集资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公

告日。

（二）发行价格

公司拟同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资

金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，

视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

票实施细则》等相关规定，公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股

份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证

监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规

范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦

将作相应调整。

如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产发行价格的定价基准

日进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

（三）发行数量

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资

金拟不超过 190,000.00 万元。按照 14.91 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名

的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 127,431,254 股。最终发行数量将根

据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作

相应调整。

（四）配套募集资金股份锁定期

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执

行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体承诺内容

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

针对宁波劳伦斯的承诺：

宁波峰梅同意，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次重

组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公

司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017 年 1

月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为

2017 年、2018 年、2019 年。

宁波华翔、宁波峰梅双方同意，净利润预测数根据根据北京中企华资产

评估有限责任公司就本次重组出具的中企华评报字（2016）第 3168 号《宁

波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权

项目评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额

如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

宁波峰梅净利润

15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

预测数

若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润

预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的 100%进行补偿。

实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可

证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的《专项审核意见》，

标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润数孰低原则确定的净利润数。

宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 36

个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不

得转让。

本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波

峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

针对戈冉泊的承诺：

宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行同意，若本次

重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计

年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预

测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

宁波峰梅、泛

之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、2019 年。

石投资、Low

Tai Huat（罗宁波华翔及宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行双

大发）、申重方同意，净利润预测数根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次重组出

行具的中企华评报字（2016）第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司购买上

海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》中列明的标的公司

相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

净利润预测

4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55

数

若戈冉泊在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测

数，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）、泛石投资同意分别按照

标的公司实际净利润数与净利润预测数差额的 85.18%、3.34%、3.03%和

2.09%进行补偿。实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、

期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的

《专项审核意见》，标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。

宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波

华翔的股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组项目业绩补偿义务履行

完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红

股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波

峰梅通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自

动延长 6 个月。

泛石投资通过本次交易认购的甲方股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，

遵守前述规定。

（二）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事

会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在

本人下属的其他公司或企业中领薪。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通

过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决

定。

周晓峰（二）财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、

企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他

公司、企业公用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（三）机构独立

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人

下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其

他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构

混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董

事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上

市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资

金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重组完成后拥有

独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能

力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本

人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公

司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他

公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信

息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任

何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、

机构、业务的独立性。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体承诺内容

避免同业竞争的承诺：

1、截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他

企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或

相似的业务；

周晓峰

2、在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避

免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或

可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他

企业等关联方利益的活动；

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将

在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁

波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格

的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华

翔；

4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更

或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

公司进行赔偿。

规范关联交易的承诺：

1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会

利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优

先于其他第三方的权利；

2、本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔

优先达成交易的权利；

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将

与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，

并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章

程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行

必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公

允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及

其他股东的合法权益的行为；

4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更

或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

公司进行赔偿。

（四）提供材料真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

一、本人或本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华

翔的投资者造成损失的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

宁波峰梅、泛石重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

投资、Low Tai 查结论以前，本人或本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到

Huat（罗大发）、立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁

申重行波华翔董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波华翔董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺内容

公司已向宁波华翔及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的

一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

戈冉泊导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完

整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次重组期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次重组的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应

的法律责任。

公司已向宁波华翔及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的

一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

宁波劳伦斯导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完

整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次重组期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次重组的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应

的法律责任。

保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

上市公司控股论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

股东、实际控制个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

人及全体董事、事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交

监事、高级管理锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人员人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产

宁波华翔全体

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文

董事

件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）其他承诺

承诺主体承诺内容

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽

车设计院存在应收/其他应收款项、应付/其他应付款余额。华翔集团、华

翔进出口、华翔汽车设计院均为周辞美控制的公司。2016 年 3 月 18 日，

宁波劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院签署协议，各方同

意将相关债权债务互相抵消处置，上述各方确认，经抵销后宁波劳伦斯对

华翔集团的应收账款余额为 23,566.46 万元。

截至目前，华翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述

应付账款。2016 年 3 月 18 日，宁波劳伦斯与华翔集团签署《宁波劳伦斯

汽车内饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，

约定华翔集团以其持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房经

评估后作价 13,999,510 元用以华翔集团偿还对宁波劳伦斯的部分债务。

宁波峰梅

华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁波劳伦斯对华翔集团的应

收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波华翔召开股东大会审议

本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。

宁波峰梅实业有限公司承诺：针对上述华翔集团应付宁波劳伦斯的账款

2,166.51 万元，宁波峰梅实业有限公司承担连带责任。若华翔集团不能按

照上述约定及时偿还，则宁波峰梅实业有限公司代为偿还上述款项。

鉴于 2015 年 10 月 31 日后宁波劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其

他应收/应付款项，宁波劳伦斯与华翔集团等关联方在 2015 年 10 月 31 日

后发生的往来款项将于会计师出具宁波劳伦斯 2015 年度审计报告或专项

审核意见后 10 日内结清。为保证宁波劳伦斯利益，宁波峰梅对其他各方

应付宁波劳伦斯的款项承担连带责任。

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年

宁波华翔及其未受到行政处罚或者刑事处罚。

董、监、高本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，周晓峰持有89,936,799万股上市公司股份，持股占比16.97%，

为上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募

集配套资金额初步测算，重组完成后，周晓峰直接和间接持股比例为28.92%，仍

为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司。本次重组的交易标的资产为宁波峰梅持股 100%的宁波劳伦斯和宁波峰梅、

申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资持股 93.63%的戈冉泊。本次交易构

成关联交易。本次交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避

表决。

七、本次重组不构成重大资产重组

本次交易标的为宁波劳伦斯 100%股权、戈冉泊 93.63%股权。根据宁波华翔、

宁波劳伦斯、戈冉泊 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如

下：

单位：万元

占上市

2014 年度合财务指标

公司对

并报表宁波劳伦斯戈冉泊成交额与成交额宁波华翔

应指标

财务数据孰高

比例

资产总额 141,343.58 28,287.94 198,248.00 198,248.00 859,351.27 23.07%

资产净额 9,833.93 17,646.00 198,248.00 198,248.00 429,495.56 46.16%

营业收入 162,037.63 26,679.82 N/A 188,717.45 871,281.30 21.66%

注 1：以上财务数据已经审计；

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，劳伦斯、戈冉泊的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资

产和最终交易作价孰高为准。

注 3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。

根据《重组管理办法》规定，本次重组不构成重大资产重组，但本次重组属

于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际

控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 530,047,150 股增加至 804,123,851 股（募

集配套资金发行股份数量按上限即 127,431,254 股计算）。经测算，本次交易发行

的股份上市后，上市公司实际控制人仍为周晓峰先生。除上市公司实际控制人、

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例

低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后

上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150 股，本次发行募集配套资金

发行股份数量按照 127,431,254 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为

274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发

行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%

华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%

象山联众投

2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%

资有限公司

宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%

申重行 - - 160.70 0.20%

Low Tai Huat

- - 145.86 0.18%

（罗大发）

泛石投资 - - 100.37 0.12%

其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%

合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%

本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，

为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，

为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为

28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2014年《审计报告》、2015年1-10月未经审计财务数据、《备考

合并审阅报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公

司股东的每股净资产情况如下：

单位：万元

2015年1-10月/ 2014年度/

项目 2015年10月31日 2014年12月31日

本公司本公司+标的资产本公司本公司+标的资产

营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61

归属于母公司所有者的

16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69

净利润

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

扣除非经常性损益后归属

12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12

于母公司所有者的净利润

基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74

归属于母公司股东的每股

8.46 9.56 8.10 9.27

净资产（元）

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，2014年和

2015年1-10月公司的每股净资产均有所提升、2015年1-10月每股收益也有所增

加。宁波劳伦斯、戈冉泊从事业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波

劳伦斯、戈冉泊资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水

平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的

行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 11 月 19 日，经深交所批准，公司股票停牌。

2、2016 年 3 月 19 日，宁波峰梅股东会作出决议，同意以持有的宁波劳伦

斯 100%股权、戈冉泊 85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行股份。

3、2016 年 3 月 19 日，泛石投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有

的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

4、2016 年 3 月 19 日，宁波劳伦斯股东宁波峰梅作出股东决定，同意宁波

峰梅以其持有的宁波劳伦斯 100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

5、2016 年 3 月 19 日，戈冉泊于召开股东会审议通过了宁波峰梅、上海泛

石、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别以其持有的 85.1785%、2.0850%、3.0300%、

3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份

6、2016 年 3 月 20 日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

同日，本公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署了

《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本

次交易的批准。

3、本次交易尚需获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集

配套资金方案的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。鉴于本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

十二、对股东权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件。

2、股东大会通知公告程序

宁波华翔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在

股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

3、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3、公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64 元（未

经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 124,504,844.31 元。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市

公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市

公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。

2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为基

础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

5、本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件有

限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过

10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，

发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份

274,076,701 股；

6、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。

（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年度/

2015 年度/

项目 2016-12-31

2015-12-31

发行前发行后

情形 1：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 13,446.52 24,263.26

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

情形 2：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司 14,940.58 14,940.58 25,757.32

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

情形 3：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 16,434.64 27,251.38

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72

股） 67,053.90

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加；2016 年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的

利益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配

套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公

司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被

摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下

措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、

管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重

组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、

保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改

项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目的建设，争取早日实现项目预期

效益

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情

况和公司章程的规定，制定了公司《公司未来3年（2016年-2018年股东回报规划》。

本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情

况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，

从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他

非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资

者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审

议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十四、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、本次交易涉及的审批风险

本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告书签

署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易有

关的所有事宜并同意周晓峰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准；3、

中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上

述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行签署

的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2016 年 12 月 31 日前完成，则交易对方

对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标

的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。宁波峰梅按照宁波劳伦斯

实际净利润数与净利润预测数差额的 100%进行补偿，宁波峰梅、申重行、Low Tai

Huat（罗大发）和泛石投资分别按照戈冉泊实际净利润数与净利润预测数差额的

85.18%、3.34%、3.03%和 2.09%进行补偿。若本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017

年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、

2019 年。净利润预测数根据北京中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的

标的公司相应年度的盈利预测确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

宁波劳伦斯 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

净利润预测数

戈冉泊 4,834.88 7,175.95 9,289.99 11,030.55

净利润预测数

鉴于汽车零部件、模具及注塑产品制造行业的市场竞争加剧、政策变化等原

因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风

险。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、标的资产评估增值率较高的风险

本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权，戈冉泊 93.63%股权。根据中

企华评估出具的宁波劳伦斯的中企华评报字(2016)第 3168 号《资产评估报告》

和戈冉泊的中企华评报字(2016)第 3157 号《资产评估报告》，本次评估以 2015

年 10 月 31 日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资

产宁波劳伦斯和戈冉泊的评估值及增值率情况如下：

单位：万元

股权权益账面价

标的资产评估值协商定价定价增值率

值

宁波劳伦斯

14,228.66 137,223.75 137,223.00 864.42%

100%股权

戈冉泊

11,877.09 60,895.38 60,895.00 412.71%

93.63%股权

标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用

收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。

报告期内宁波劳伦斯处于收购后整合期中，生产效率、产品合格率相对较低，

报告期内亏损较大使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波劳伦斯在汽车零

部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路虎、通用、克莱

斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014 年末开始，宁波劳伦斯改善经营

管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，未来有良好的发

展前景。戈冉泊所处精密模具及注塑产品制造与销售业务发展前景良好，戈冉泊

毛利率水平较高，随着未来产能扩大，盈利能力逐步增强。标的公司宁波劳伦斯

和戈冉泊良好的发展前景是评估增值率较高的重要原因，在此提请投资者关注本

次交易定价估值溢价水平较高的风险。

四、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯 100%股权

系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来

每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波

劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66 万元，交易价格

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

137,223.00 万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较

大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。

若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较

大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》明确约定了宁波劳伦斯、

戈冉泊、申重行、Low Tai Huat（罗大发）在承诺期内未能实现承诺业绩时宁波

峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）对上市公司的补偿方案及宁

波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）的股份锁定方案。如宁波

劳伦斯、戈冉泊在预测期内出现亏损，可能出现宁波峰梅、泛石投资、申重行、

Low Tai Huat（罗大发）持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形，由此将导

致业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务

人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。

六、上市公司在重组后业务整合风险

本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的全资子公司，戈冉泊将成

为本公司控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次重组前，

本公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业。宁波劳伦斯的主要客户位于英国、美

国。重组完成后上市公司与宁波劳伦斯需要在业务体系、组织机构、管理制度、

企业文化等方面进行整合，整合到位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦斯之间

能否实现顺利整合具有不确定性。本次重组前戈冉泊主要从事精密模具与注塑产

品制造与销售业务，重组完成后戈冉泊和上市公司业务具有一定的协同效应。重

组完成后上市公司与戈冉泊产生协同效应效果及整合效果存在一定的不确定性。

七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程

中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或

取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致或交易对方违约，则本次交易存

在被暂停、中止或取消的风险。

八、核心技术和管理人员流失风险

宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业

优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队。

其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重

要因素。作为精密模具和注塑产品生产企业，高素质、高技术的人才对戈冉泊的

未来发展举足轻重。随着模具行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术

人才和管理人才的竞争也日趋激烈。戈冉泊在对技术人才和管理人才激励机制的

建立不断努力，以提高技术人才和管理人才的创造性和积极性。

本次交易完成后，上市公司将对宁波劳伦斯、戈冉泊进行整合，进一步完善

薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与

宁波劳伦斯、戈冉泊在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成宁

波劳伦斯、戈冉泊核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来

不利影响。

九、海外业务风险

海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2013 年、2014 年及 2015 年

1-10 月，根据宁波劳伦斯模拟财务报表，宁波劳伦斯海外主营业务收入分别为

142,128.54 万元、148,118.80 万元及 135,361.33 万元，占主营业务收入比重分别

为 79.39%、82.47%及 80.70%。目前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、英

国等市场，预计未来一段时间，海外业务及海外市场仍将占据较大比重。另外宁

波劳伦斯在境外设有子公司如英国 VMC 公司、美国 NEC 公司、英国 NAS 公司

进行境外生产及销售。戈冉泊模具与注塑产品出口规模呈现逐年增长趋势，2013

年、2014 年及 2015 年 1-10 月戈冉泊的出口收入分别为 5,513.58 万元、12,651.03

万元及 13,165.66 万元，占总收入比重分别为 26.33%、47.63%及 50.04%。预计

未来戈冉泊的出口收入占比依然较高。宁波劳伦斯及戈冉泊产品销售国家、产品

生产国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、

关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯、戈冉泊业务带来一定影响。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、宁波劳伦斯资金被关联方占用的风险

截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华

翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形。为结清宁波劳伦斯与华翔集

团、华翔进出口、华翔汽车设计院的相关应收/其他应收、应付/其他应付款项，

2016 年 3 月 18 日，上述各方签订协议，约定上述各方款项相互抵消，抵消后宁

波劳伦斯对华翔集团其他应收款余额 23,566.46 万元。截至本报告书签署日，华

翔集团已经向宁波劳伦斯支付 20,000 万元现金用于偿还上述其他应付账款；2016

年 3 月 18 日，华翔集团与宁波劳伦斯签署《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与

华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其持有的位于

宁波市西周镇机电工业园区内的 2#厂房用以华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务，

经评估作价 13,999,510.00 元。华翔集团在完成上述现金支付及资产抵债后，宁

波劳伦斯对华翔集团的其他应收账款余额为 2,166.51 万元。华翔集团承诺在宁波

华翔召开股东大会审议本次交易相关议案前，偿还上述 2,166.51 万元余额。宁波

峰梅出具承诺，对上述事项承担连带责任。上述其他应收款能否收回存在一定不

确定性。未来宁波劳伦斯将加强内控管理，但仍存在被关联方资金占用的风险

十一、土地使用权及房屋的风险

宁波劳伦斯房屋厂房在建造中存在在华翔集团拥有土地使用证的土地上进

行建造的情形，同时华翔集团存在在宁波劳伦斯拥有土地使用证的土地上拥有房

屋的情形。截至 2015 年 10 月末，宁波劳伦斯的 3 号厂房及办公楼由于占有华翔

集团用地且未办理出房屋所有权证，同时 2009 年华翔集团以实物资产（房屋及

土地）对宁波劳伦斯增资时，未将地上建筑物 2 号厂房一并作价转入宁波劳伦斯，

目前仍为华翔集团拥有。截至本报告书签署之日，宁波劳伦斯正与华翔集团协商

重新划拨土地并重新申办土地使用证及房产证，象山县国土资源局已经出具说

明，相关权属办理不存在实质性障碍。宁波劳伦斯在实际办理中依然存在土地使

用权及房产纠纷的风险。

截至本报告书签署日，戈冉泊及控股子公司没有自有房产，生产经营所用的

房产均通过租赁方式取得。其中戈冉泊向上海陇西实业总公司租赁的 2,943.65 ㎡

场地属于划拨用地，向张林兴租赁的 2,180.00 ㎡场地属于集体用地。戈冉泊无法

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

保证在现有房屋的租期届满后，戈冉泊还能够以可接受的条件继续租用这些房

屋。如果第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向戈冉泊出租该房

屋，戈冉泊则需要迁址。如果戈冉泊不能以可接受的条件重新找到合适的替代场

所，戈冉泊的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

十二、摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016

年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。本次重组

完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套募集资金使用

效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益

在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒

投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

宁波华翔、本公司、公司、

指宁波华翔电子股份有限公司

上市公司

宁波华翔发行股份购买宁波劳伦斯汽车内饰件

本次交易、本次重组指有限公司100%股权和上海戈冉泊精模科技有限

公司93.63%股权，同时募集配套资金的行为

《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资

本报告书指

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽

车内饰件有限公司相关股东关于宁波华翔电子

《发行股份购买资产协股份有限公司发行股份购买资产协议》和《宁波

指

议》华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精模科技

有限公司相关股东关于宁波华翔电子股份有限

公司发行股份购买资产协议》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽

车内饰件有限公司相关股东盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议》指

和《宁波华翔电子股份有限公司与上海戈冉泊精

模科技有限公司相关股东盈利预测补偿协议》

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司和上海戈冉泊

交易标的、标的公司指

精模科技有限责任公司

宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low Tai Huat

交易对方指

（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）

宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车

内饰件有限公司100%股权，及宁波峰梅实业有限

标的资产指

公司、Low Tai Huat（罗大发）、申重行和上海泛

石投资咨询企业（有限合伙）持有的93.63%股权

宁波劳伦斯指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

上海戈冉泊精模科技有限公司/上海戈冉泊精密

戈冉泊指模塑有限公司/上海戈冉泊精模科技股份有限公

司

宁波峰梅指宁波峰梅实业有限公司

泛石投资指上海泛石投资咨询企业（有限合伙）

审计基准日、评估基准日指 2015年10月31日

定价基准日指公司第五届董事会第二十次会议决议公告日

华翔集团指华翔集团股份有限公司

澳门鸿源指澳门鸿源地产置业公司

劳伦斯北方指宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

劳伦斯电子指宁波劳伦斯电子有限公司

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

华翔信息技术指宁波华翔信息技术有限公司

劳伦斯表面技术指宁波劳伦斯表面技术有限公司

华翔进出口指宁波华翔进出口有限公司

KF LTD 指英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.

宁波鹿剑指宁波鹿剑车身制造有限公司

宁波鹿剑材料指宁波鹿剑复合材料有限公司

美国LHI公司指 Lawrence Holding Inc. (USA)

美国NEC公司指 Northern Engraving Corporation (USA)

美国NEL公司指 Northern Engraving Ltd,Int.(USA)

英国LAH公司指 Lawrence Automotive Holdings Limited（UK）

英国NAL公司指 Northern Automotive Limited (UK)

英国NAS公司指 Northern Automotive Systems Limited (UK)

Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited

英国VMC公司指

（UK）

英国LAI公司指 Lawrence Automotive Interiors Limited（UK）

美国IWS 指 International Warehousing Services

崴冉贸易指上海崴冉贸易有限公司

上海格冉博电子指上海格冉博精密电子有限公司

南通戈冉泊精密指南通戈冉泊精密模塑有限公司

南通戈冉泊精模指南通戈冉泊精模科技有限公司

上海戈冉泊金属指上海戈冉泊精密金属制品有限公司

Global Mould 指 Global Mould Manufacturing PTE LTD

涵石投资指上海涵石投资咨询企业（有限合伙）

昌红科技指深圳市昌红科技股份有限公司

豪迈科技指山东豪迈机械科技股份有限公司

巨轮股份指巨轮股份有限公司

中发科技指铜陵中发三佳科技股份有限公司

天汽模指天津汽车模具股份有限公司

雨鸟指 Rain Bird Corporation（美国雨鸟公司）

马夸特指 The Marquardt Group,LLC（马夸特集团）

泰科电子指 TE Connectivity Ltd.（泰科电子公司）

TRW 指 TRW Automotive Holdings Corp.（天合汽车集团）

麦格纳指 Magna International Inc.（麦格纳国际）

科世达指 Kostal Group（科世达集团）

施耐德电气指 Schneider Electric（施耐德电气）

Watts Water Technologies Inc（美国沃茨水工业集

沃茨指

团）

史威福指 Swiftronic Pte Ltd

喜利得指 Hilti Corporation（喜利得集团）

南通管委会指南通市经济技术开发区管理委员会

宁波华友指宁波华友置业有限公司

德国华翔指德国华翔汽车零部件系统公司

宁波井上华翔指宁波井上华翔汽车零部件有限公司

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

日本井上指日本井上株式会社

FDG 指 Fengmei Deutschland GMBH

PAP 指 POLYFOAM ASIA PTE.LTD

KENJOU 指 KENJOU INVESTMENT CO.,LTD

上海华翔指上海华翔汽车零部件有限公司

上海大众联翔指上海大众联翔汽车零部件有限公司

成都华翔指

无锡井上指无锡井上华光汽车部件有限公司

无锡安杨指无锡安杨塑料制品有限公司

成都井上指成都井上高分子材料有限公司

东莞井上建上指东莞井上建上汽车部件有限公司

华翔汽车饰件指宁波华翔汽车饰件有限公司

NBHX Automotive 指 NBHX Automotive System GmbH

华翔汽车设计院指宁波华翔集团汽车研究设计院

本溪曲轴指本溪满族自治县北方曲轴铸造有限责任公司

GA 指 Grupo Antolin Irausa,S.A

DeCon 指 DeCon GmbH

宁波工商局象山分局指宁波市工商行政管理局象山分局

宁波工商局指宁波市工商行政管理局

英国工商登记部门指英国工商管理部门

独立财务顾问、中信建投

指中信建投证券股份有限公司

证券

法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组若干问题的规定》指

规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节交易概述

一、本次交易背景

（一）相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持

国务院于 2010 年 8 月 28 日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国

发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大

优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境

外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构

优化升级。

工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际

协调小组 12 家成员单位于 2013 年 1 月 22 日联合发布《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九

大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通

过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，

实现专业化分工和协作化生产。

宁波市于 2011 年 2 月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划

纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并

支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于 2011 年 11 月

出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253

号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重

组。

（二）汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势

汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提

下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料

消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆

惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。

随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节

能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身

上。轻量化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的

节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%—8%；

汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升。同时，根据国务

院印发的《中国制造 2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支

持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未

来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对

较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。

二、本次交易的目的

（一）整合真木业务，完善全球化业务布局

本次收购前，宁波华翔真木饰条业务主要配套的客户为宝马、奔驰、奥迪、

大众等德系整车厂。本次交易标的之一宁波劳伦斯生产的真木饰条为同一类产

品，其主要配套通用、捷豹/路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一

步完善公司真木业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在

全球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。

（二）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备

“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放

的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复

合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属

的美国 NEC 公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝饰条，客户中

既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在

铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华翔

不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用

铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）增强模具业务水平，发挥协同效应

本次交易标的之一戈冉泊主要从事精密模具的自主研发和设计，依托该核心

技术为现代制造业提供精密模具产品及注塑产品，应用行业主要包括灌溉设备行

业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等。模具设计与开发的

是以橡塑类汽车零部件为主的宁波华翔产品制造的核心环节，通过本次交易，将

大大提升宁波华翔模具设计与制造能力，从而间接提升公司产品的合格率，同时

精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。此外，在销售

及客户资源方面，公司和戈冉泊可以共享客户资源，尤其公司核心客户上海大众、

一汽大众、宝马客户资源，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间，因此，本次

交易完成后，双方可以通过对模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的

互补和拓展，充分发挥双方的协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。

（四）提升公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司和控股

子公司，并纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，

本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015 年 1-10

月，归属于母公司所有者的净利润由 16,844.60 万元增长至 23,366.79 万元，增幅

38.72%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体

盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（五）强化控股股东及实际控制人的控股地位

本次交易前，公司控股股东及实际控制人周晓峰先生持有宁波华翔例

16.97%的股份，持股比例偏低，在保证其控股地位的前提下，公司利用资本市场

做大做强受到较大的限制。本次交易完成后，周晓峰先生对公司的直接和间接持

股比例预计将达 28.92%，进一步加强其实际控制人地位。因此，通过强化公司

控股股东及实际控制人的控股地位，不仅为今后的资本运作提供空间，同时为大

股东提升控制力、加强公司管理和决策效率，及巩固未来发展方向提供保障。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 11 月 19 日，经深交所批准，公司股票停牌。

2、2016 年 3 月 19 日，宁波峰梅股东会作出决议，同意以持有的宁波劳伦

斯 100%股权、戈冉泊 85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行股份。

3、2016 年 3 月 19 日，泛石投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有

的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

4、2016 年 3 月 19 日，宁波劳伦斯股东宁波峰梅作出股东决定，同意宁波

峰梅以其持有的宁波劳伦斯 100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。

5、2016 年 3 月 19 日，戈冉泊于召开股东会审议通过了宁波峰梅、上海泛

石、申重行、Low Tai Huat（罗大发）分别以其持有的 85.1785%、2.0850%、3.0300%、

3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份

6、2016 年 3 月 20 日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

同日，本公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资签署了

《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。

2、本次交易尚需中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本

次交易的批准。

3、本次交易尚需获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集

配套资金方案的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。鉴于本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易具体方案

上市公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股

权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉

泊 93.63%股权。本次重组具体交易方案如下：

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资的

《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买上述股东持有的

宁波劳伦斯 100%股权和戈冉泊 93.63%股权。

上市公司向前述各交易方发行股份安排如下：

标的公司交易对方出售比例出售价值（元）对应股份数（股）

宁波劳伦斯宁波峰梅 100.00% 1,372,230,000.00 101,571,428

宁波峰梅 85.1785% 553,972,851.89 41,004,652

申重行 3.3383% 21,710,876.25 1,607,023

Low Tai Huat（罗大

戈冉泊 3.0300% 19,706,119.99 1,458,632

发）

泛石投资 2.0850% 13,560,151.87 1,003,712

合计 93.6318% 608,950,000.00 45,074,019

1、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议

公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准

日前 60 个交易日股票交易均价，其确定方式如下：董事会决议公告日前 60 个交

易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 60 个交易日

的股票交易均价为 15.00 元/股。公司向宁波峰梅、泛石投资发行股票的发行价格

13.51 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随

之进行调整。

2、调价机制

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价

格调整方案如下：

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：

（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11

月 18 日）收盘点数（即 12,702.13 点）跌幅超过 10%；

（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年

11 月 18 日）收盘价(即 17.40 元/股)跌幅超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权

的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

3、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

4、拟发行股份的数量

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次购买资产发行的股份数合计为 146,645,447 股。具体发行数量尚待中国

证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如

有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调

整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期

宁波峰梅、申重行和 Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的宁波华翔

股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日

前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本

等原因增加的股份，遵守前述规定。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次

交易认购的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵

守前述规定。上述 12 个月锁定期限届满后，泛石投资通过本次交易获得的上市

公司股份需按照下述安排分期解锁：

上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证

的会计师事务所对戈冉泊前一年的盈利情况出具《专项审核意见》。在本次发行

结束后满 12 个月且利润补偿期间前一年的《专项审核意见》出具后，如戈冉泊

达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则泛石投资可以直接按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁；如戈冉泊未达到前一年承诺的累计净利润预

测数，则泛石投资在履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前

一年末累计实际净利润数部分解锁。

补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：

补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末戈冉泊累计实

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易获得股份总数－补偿

期内累计已解除锁定的股份数量

在上述锁定期限届满后，交易对方的转让和交易依照届时有效的法律、法规、

规章制度、深交所的规则以及宁波华翔《公司章程》办理。若证券监管部门的监

管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门

的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资

金预计不超过 190,000.00 万元，不超过本次标的资产价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决

议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价（16.56 元/股）的 90%，即 14.91 元/股。最终

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授

权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情

况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随

之进行调整。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整

的，本次配套融资的发行价格也相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额拟不超过 190,000.00 万元。按照 14.91 元/股的

发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过

127,431,254 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行

日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交

易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成

后持有上市公司股份情况如下：

交易对方股份支付价值（元）所换得股份数量（股）重组后持股比例

宁波峰梅 1,926,202,851.89 142,576,080 17.73%

申重行 21,710,876.25 1,607,023 0.20%

Low Tai Huat（罗

19,706,119.99 1,458,632 0.18%

大发）

泛石投资 13,560,151.87 1,003,712 0.12%

合计 1,981,180,000.00 146,645,447 18.24%

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结

束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执

行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过标的资产价格的 100%，其中，70,000 万元用于上市

公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目，25,000 万元用于上市公司

轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，50,000 万元用于偿还标的公司宁波劳

伦斯银行借款，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，

以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易

方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。若本次募集资金到位时间与

募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

入，待募集资金到位后予以全额置换。若本次募集资金未被中国证监会核准或募

集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次发行前上市公司的股本总额为 530,047,150.00 股，本次发行募集配套资

金发行股份数量按照 190,000 股上限计算，本次交易股份发行数量合计为

274,076,701 股，本次交易完成后总股本为 804,123,851 股，本次发行股份数占发

行后总股本的 34.08%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：

本次交易前本次交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

周晓峰 8,993.68 16.97% 8,993.68 11.18%

华翔集团 3,578.49 6.75% 3,578.49 4.45%

象山联众投

2,920.27 5.51% 2,920.27 3.63%

资有限公司

宁波峰梅 - - 14,257.61 17.73%

申重行 - - 160.70 0.20%

Low Tai Huat

- - 145.86 0.18%

（罗大发）

泛石投资 - - 100.37 0.12%

其他股东 37,512.28 70.77% 50,255.40 62.50%

合计 53,004.72 100.00% 80,412.39 100.00%

本次交易前，周晓峰持有 8,993.68 万股上市公司股份，持股占比 16.97%，

为公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后宁波峰梅持股比例为 17.73%，

为公司控股股东，周晓峰直接和通过宁波峰梅间接合计持有上市公司股权比例为

28.92%，周晓峰仍为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后对公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔《审计报告》、《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司营业

收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

2015年1-10月/ 2014年度/

项目 2015年10月31日 2014年12月31日

本公司本公司+标的资产本公司本公司+标的资产

营业收入 778,837.12 947,544.25 871,281.30 1,059,249.61

归属于母公司所有者的

16,844.60 23,366.79 52,417.13 49,945.69

净利润

扣除非经常性损益后归属

12,450.48 21,953.17 48,506.02 44,084.12

于母公司所有者的净利润

基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.99 0.74

归属于母公司股东的每股

8.46 9.56 8.10 9.27

净资产（元）

根据上表可知，本次重组完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，

每股净资产增加；2014年每股收益降低，2015年1-10月每股收益上升。预计随着

未来标的资产盈利能力提高，本次重组后上市公司的盈利能力将不断增强。

2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

（3）公司 2015 年 1-10 月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64

元（未经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为

124,504,844.31 元。

假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年 1-10 月归属于上市

公司股东净利润的 12/10，为 202,135,173.17 元，扣除非经常性损益归属于上市

公司股东的净利润为 149,405,813.17 元。

2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 530,047,150.00 股为

基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

（5）本次重组拟以发行股份 146,645,447 股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件

有限公司 100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股份。同时向不超过

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，

发行股份数量 127,431,254 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份

274,076,701 股；

（6）假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 7 月实施完毕。

基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年度/

2015 年度/

项目 2016-12-31

2015-12-31

发行前发行后

情形 1：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 13,446.52 24,263.26

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.25 0.36

股）

情形 2：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 14,940.58 25,757.32

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72 67,053.90

股）

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.28 0.38

股）

情形 3：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司

14,940.58 16,434.64 27,251.38

的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数（万

53,004.72 53,004.72

股） 67,053.90

扣除非经常损益基本每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

扣除非经常损益稀释每股收益（元/

0.28 0.31 0.41

股）

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相

应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利

益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套

募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊

薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称宁波华翔电子股份有限公司

公司曾用名称宁波华翔电子有限公司

公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd

上市地点深圳证券交易所

股票简称宁波华翔

股票代码 002048

成立日期 1988年09月26日

注册地址浙江省象山县西周镇象西开发区

办公地址上海市浦东新区白杨路1160 号

注册资本 530,047,150.00 元

注册号 330200000031915

法定代表人周晓峰

董事会秘书韩铭扬

汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、

加工；金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零

售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设

经营范围

备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

上市公司自 2005 年上市以来控制权未发生变更，公司的控股股东、实际控

制人一直为周晓峰。

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、上市公司业务情况及主要财务指标

（一）业务发展情况

公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝

马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、

天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括 “宝马 3 系、5 系、X 系车型”、“奔

驰 C 级、E 级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪 Q5”、“奥迪 A6L、

A3”、“速腾”、“高尔夫 A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、

“卡罗拉”、“天籁”等。

（二）主要财务指标

公司最近两年一期的合并口径财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债项目 2015 年 10 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产合计 994,639.01 859,351.27 707,112.30

负债合计 447,939.28 373,980.06 317,781.74

所有者权益 546,699.73 485,371.22 389,330.55

归属于母公司所有者权益

448,499.02 429,495.56 340,064.61

合计

收入利润项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 778,837.12 871,281.30 729,182.63

营业利润 48,753.68 83,541.56 54,569.87

利润总额 51,244.90 85,988.27 57,583.76

归属于母公司所有者的净

16,844.60 52,417.13 34,318.22

利润

扣非后归属于母公司所有

12,450.48 48,506.02 30,204.81

者的净利润

现金流量项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量

41,789.16 46,530.10 74,885.21

净额

投资活动产生的现金流量

-84,565.47 -56,976.86 -48,079.54

净额

筹资活动产生的现金流量

52,625.09 583.31 -17,894.38

净额

现金净增加额 11,197.28 -10,429.79 8,876.10

2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2015 年 1-10 月 /2014 年度 /2013 年度

基本每股收益（元） 0.32 0.99 0.65

稀释每股收益（元） 0.32 0.99 0.65

资产负债率 45.04% 43.52% 44.94%

销售毛利率 18.33% 20.55% 20.55%

销售净利润 4.55% 8.29% 6.54%

加权平均净资产收益率 3.84% 13.62% 10.94%

注：2013 年、2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-10 月财务数据未经审计。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书及其摘要签署日，周晓峰直接持有宁波华翔 89,936,799 万股，

持股比例为 16.97%，为公司控股股东和实际控制人，股权控制关系如下：

周晓峰

16.97%

宁波华翔电子股份有限公司

五、上市公司合法经营情况

截至本报告书及其摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节交易对方基本情况

本公司拟向宁波峰梅以发行股份的方式购买宁波劳伦斯 100%股权，拟向宁

波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资以发行股份的方式购买戈

冉泊 93.63%股权，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资为上

市公司本次交易的交易对方。本次交易完成后，宁波华翔将直接持有宁波劳伦斯

100%股权及戈冉泊 93.63%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名的其他特定

对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易对方为宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资。

一、交易对方

（一）宁波峰梅实业有限公司

1、基本情况

公司名称宁波峰梅实业有限公司

法定代表人周晓峰

注册资本 16,500 万元

成立日期 2006 年 1 月 18 日

住所浙江省象山县西周机电工业园区

统一社会信用代码 91330225784314525Q

公司类型有限责任公司

对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、

零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和

经营范围代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口

的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日

2、控制关系

截至本报告书及其摘要签署日，宁波峰梅的控制关系如下图所示：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：周晓峰与张松梅为夫妻关系

宁波峰梅的控股股东及实际控制人为周晓峰先生。

3、与上市公司的关联关系

本次交易前，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先

生，为上市公司的关联方。

（二）申重行

1、基本信息

姓名申重行

性别男

国籍中国

身份证号码 31010519620818****

住所上海市长宁路 1818 弄*号*室

通讯地址上海市长宁路 1818 弄*号*室

其他国家或地区的居留权无

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，申重行与上市公司之间不存在关联关系。

（三）Low Tai Huat（罗大发）

1、基本信息

姓名 Low Tai Huat（罗大发）

性别男

国籍马来西亚

护照号 A2452****

住所上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*室

通讯地址上海市闵行区莲花南路 1111 弄*号*室

其他国家或地区的居留权中华人民共和国外国人居留许可

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，Low Tai Huat（罗大发）与上市公司之间不存在关联关系。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）上海泛石投资咨询企业(有限合伙)

1、基本情况

公司名称上海泛石投资咨询企业(有限合伙)

执行事务合伙人赖援海

认缴出资额 190.00 万元

成立日期 2012 年 4 月 25 日

住所上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 Q1003 室

营业执照注册号 310112001169463

公司类型有限合伙企业

投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询（咨询类项目除

经营范围经纪）；投资管理，实业投资，资产管理。【企业经营涉及行政许可的，

凭许可证件经营】

经营期限自 2012 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日

2、控制关系

泛石投资作为有限合伙企业，实际控制人为担任普通合伙人的赖援海。截至

本报告书及其摘要签署日，泛石投资的控制关系如下图所示：

3、与上市公司的关联关系

本次交易前，泛石投资与上市公司不存在关联关系。

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级

管理人员情况

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书及其摘要签署日，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制

人同为周晓峰先生，除此之外，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关

联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书及其摘要签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或

高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级

管理人员的安排。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事

处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书及其摘要签署日，本次交易对方宁波峰梅、申重行、Low Tai

Huat（罗大发）和泛石投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况

截至本报告书及其摘要签署日，本次交易对方宁波峰梅、申重行、Low Tai

Huat（罗大发）和泛石投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节交易标的情况

一、宁波劳伦斯的基本情况

（一）宁波劳伦斯基本信息

公司名称宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

法定代表人周晓峰

成立日期 2004 年 03 月 17 日

注册资本 32,736.2512 万元人民币

注册地址浙江省象山县西周镇工业区

公司类型有限责任公司（法人独资）

办公地址浙江省象山县西周镇工业区

统一社会信用代码 913302007588741660

许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽

车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲

经营范围

压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与

制造；非金属制品模具设计与制造

（二）宁波劳伦斯历史沿革

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯设立以来，历次转让、增资基本情况如下：

2004 年 3 月，公司设立华翔集团与澳门鸿源共同投资设立，投资总

额 175 万美元

2006 年 7 月，第一次股权转让华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的股

权作价 93.75 万美元以原出资额转让给沈春

云

2008 年 9 月，第二次股权转让第二次股权转让，沈春云将其持有宁波鹿剑

材料 75%的股权转让给澳门鸿源

2008 年 12 月，第三次股权转让澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 75%的股

权转让给 KF LTD

2010 年 4 月，第一次增加注册资本，注增资的 1,675 万美元中，KF LTD 出资 325

册资本增加到 1,800.00 万美元万美元，华翔集团出资 1,350 万美元

2011 年 11 月，第二次增加注册资本，注增资的 2,400 万美元由华翔集团以货币出

册资本增加到 4,200.00 万美元资

2011 年 12 月，第三次增加注册资本，注增资 800 万美元部分由 KF LTD 以货币出

册资本增加到 5,000.00 万美元资

2015 年 12 月，第四次股权转让华翔集团将其持有宁波劳伦斯 75%的股

权转让给宁波峰梅，KF Ltd 将其持有宁波

劳伦斯 25%的股权转让给宁波峰梅

自 2015 年 12 月完成股权转让以来，宁波劳伦斯股权结构未发生变化。

（三）宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况

截至本报告书及其摘要签署日，宁波峰梅持有宁波劳伦斯 100.00%的股权，

为宁波劳伦斯的控股股东。周晓峰持有宁波峰梅 80.00%的股权，张松梅持有宁

波峰梅 20.00%股权，周晓峰与张松梅系夫妻关系，周晓峰为宁波劳伦斯实际控

制人。

截至本报告书及其摘要签署日，宁波劳伦斯的产权控制关系图如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）宁波劳伦斯下属公司情况

截至本报告书及其摘要签署日，宁波劳伦斯拥有 9 家全资子公司，具体情况

如下：

序持股

公司名称注册资本主营业务股权关系

号比例

铝制汽车内饰件的

1 美国 NEC 公司 5,353 美元 100.00% 全资子公司

生产、销售

铝制汽车内饰件的

2 英国 NAS 公司 12,802,519 英镑 100.00% 全资子公司

生产、销售

真木汽车内饰件的

3 英国 VMC 公司 8,571,559 英镑 100.00% 全资子公司

生产、销售

铝制汽车内饰件的

4 劳伦斯北方 38,000,000 元人民币 100.00% 全资子公司

生产、销售

NEC 海外（墨西哥、

5 美国 NEL 公司 250 美元 100.00% 全资子公司

韩国）业务销售服务

6 美国 LHI 公司 100 美元 100.00% 持股公司全资子公司

7 英国 LAH 公司 2 英镑 100.00% 持股公司全资子公司

8 英国 NAL 公司 14,227,512 英镑 100.00% 持股公司全资子公司

9 英国 LAI 公司 2 英镑 100.00% 空壳公司全资子公司

截至到本报告书及其摘要签署日，宁波劳伦斯股权结构如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销

售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦

斯及劳伦斯北方公司主要为宁波劳伦斯海外子公司的生产及加工中心。

（五）宁波劳伦斯的主营业务情况

公司主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，产品主

要为真木、铝制汽车内饰件等。

1、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

宁波劳伦斯主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件，主要用于装饰捷

豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特、通用等中高档汽车。

由于乘用车产品的不同定位和考虑成本等因素，不同档次的乘用车，所采用

的内饰产品差别较大，一些经济型轿车的中控台饰件的制作材料是普通塑料制

品，色彩灰暗；而高档车则采用桃木内饰，体现尊贵典雅。真木汽车内饰件采用

天然木皮作为装饰面，并可根据客户需求调整木皮颜色。真木内饰件具有高耐磨、

高硬度、高透明度、高耐光性等特点，用于国际知名品牌汽车的高档车型，在全

球有稳定的客户群体。

铝合金亚光的全套内饰则采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格

设计不同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内

饰工艺品化的感受。铝制汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用

于国际知名品牌的中高档车型，部分如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

真木产品 69,355.01 41.35% 78,816.55 43.89% 85,952.50 48.01%

铝制产品 98,371.88 58.65% 100,776.71 56.11% 93,081.77 51.99%

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

合计 167,726.89 100.00% 179,593.26 100.00% 179,034.27 100.00%

报告期内，宁波劳伦斯主要产品未发生变化。

2、主要经营模式

由于汽车内饰件产品为客户定制产品，具有差异化和个性化特点，宁波劳伦

斯采取以销定产，以产定购。报告期内，宁波劳伦斯主要生产经营在国外，境外

子公司直接向客户进行销售。宁波劳伦斯境内出口业务通过华翔集团、华翔进出

口、以及第三方代理向客户销售。为避免未来的关联交易，2016 年 1 月 1 日开

始，宁波劳伦斯出口业务将直接面向客户销售，境外子公司经营模式不变。

（1）宁波劳伦斯采购模式

宁波劳伦斯及其子公司生产所需原材料主要为金属铝、木皮、油漆等。宁波

劳伦斯及其子公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商

的选择、采购价格的确定到原材料质量检验完整的采购流程体系。

公司采用“以产定购”的采购模式，制造部确定生产计划后，向采购部提出

采购需求，采购部制订具体采购订单，按照比质比价原则向原材料供应商进行采

购。除部分原材料由模具客户要求向指定供应商采购外，大部分原材料由公司自

主采购。2015 年 12 月 31 日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳

伦斯及其子公司部分原材料采购（主要为进口原材料采购）向华翔进出口或华翔

集团采购，华翔进出口或华翔集团向指定供应商下订单。上述采购过程中，华翔

集团和华翔进出口公司会加收约 5%提成。国内物料由宁波劳伦斯自行向供应商

下订单。原材料采购货款在验货后以现金结算，一般账期为 30-45 天。

为避免未来的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯及其子公司直

接向供应商进行采购。

（2）宁波劳伦斯生产模式

宁波劳伦斯以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模

式主要为合作开发，即宁波劳伦斯技术部根据客户要求设计相关产品图纸，并制

定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。若涉及新产品工艺流程，应首先

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

由项目管理科生产样件，样件 100%检验合格后向制造部申请小批量试生产，之

后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。

以销定产的生产模式下，每个月宁波劳伦斯的物流部会根据订单实际约定情

况制定销售计划，制造部再根据销售计划制定生产计划，之后采购部根据生产计

划安排相关原材料的采购。

（3）宁波劳伦斯销售模式

宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。宁波劳伦

斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，

宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；宁波劳伦斯大型汽车零部件公司客

户主要为 DFL DRAXLMAIER、SAI AUTOMOTIVE、CpK 汽车内饰等，其属于

整车制造厂商的一级供应商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。

由于整车制造厂商车型周期为 3 至 5 年，保质期为 15 年，在此期间一般不

会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。宁波劳伦斯作为

一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供

应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮

技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察

和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。在多年国内外客户的开

拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立

了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯向客户销售方式基本情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯海外子公司美国 NEC 公司、英国 VMC 公司，英国 NAS 公司以

以上方式直接向整车厂进行销售。报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业

务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进行，前

期与整车厂相关项目销售开发环节不变。出口产品主要出售给宁波劳伦斯境外子

公司，海外子公司为客户提供 30-60 天的信用账期。宁波劳伦斯及劳伦斯北方少

部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后自行销售。上述出口过程中，华翔集

团及华翔进出口收到货款后一般会提取约 12.5%提成。

为避免未来的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦斯和劳伦斯北方

的销售将不再通过华翔集团和华翔进出口公司，直接与客户进行结算支付，海外

子公司向客户直接销售销售的结算方式不变。

（4）宁波劳伦斯盈利模式

宁波劳伦斯主要通过向汽车整车生产商和大型汽车零部件公司销售汽车内

饰件产品来实现盈利。其主要客户如下：

3、主要产品或服务的销售情况

按照主营业务收入类别划分，宁波劳伦斯的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

真木产品 69,355.01 40.89% 78,816.55 43.07% 85,952.50 47.50%

铝制产品 98,371.88 57.99% 100,776.71 55.07% 93,081.77 51.99%

其他业务收入 1,898.02 1.12% 3,406.66 1.86% 1,935.84 1.07%

合计 169,624.91 100.00% 182,999.93 100.00% 180,970.10 100.00%

按照主营业务收入的区域划分，宁波劳伦斯的主营业务收入情况如下表所

示：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

境内 32,365.56 19.30% 31,474.46 17.53% 36,905.73 20.61%

境外 135,361.33 80.70% 148,118.80 82.47% 142,128.54 79.39%

境内外合计 167,726.89 100.00% 179,593.26 100.00% 179,034.27 100.00%

宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销

售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦

斯及劳伦斯北方公司生产的产品大部分通过海外子公司进行销售。

（六）宁波劳伦斯最近两年及一期主要财务数据

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的编号为天健审[2016]1366 号《审计报

告》，宁波劳伦斯报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

流动资产合计 135,821.75 114,469.05 122,574.25 97,457.80 122,902.97 94,764.42

非流动资产合计 49,968.61 34,902.78 51,008.78 32,208.91 53,646.34 32,829.12

资产合计 185,790.35 149,371.83 173,583.04 129,666.71 176,549.31 127,593.54

流动负债合计 146,849.94 94,985.73 130,652.92 73,232.14 106,725.68 55,029.53

非流动负债合计 24,711.75 12,370.00 29,969.85 17,541.65 47,077.00 32,655.31

负债合计 171,561.69 107,355.73 160,622.77 90,773.79 153,802.68 87,684.84

归属于母公司所

14,104.12 - 12,963.66 - 22,666.09 -

有者权益合计

所有者权益合计 14,228.66 42,016.10 12,960.27 38,892.92 22,746.64 39,908.70

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、利润表主要数据

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

营业收入 169,624.91 27,990.11 182,999.93 34,144.85 180,970.10 33,739.40

营业成本 146,190.06 17,138.73 164,370.48 25,293.48 160,013.34 22,582.40

营业利润 3,393.79 3,412.07 (10,378.92) (2,299.01) (2,653.07) (1,692.55)

利润总额 3,502.13 3,512.57 (8,105.99) (811.61) (1,874.51) (916.20)

净利润 817.19 3,123.18 (9,871.43) (1,015.77) (3,628.90)

(1,378.32)

归属于母公司股东

869.25 - (9,787.50) (3,699.47)

的净利润

归属于母公司所有

1,140.46 3,123.18 (9,702.44) (1,015.77) (3,666.63) (1,378.32)

者的综合收益总额

3、现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

经营活动产生的现金流量净额 (2,734.16) 11,053.17 5,053.31 5,667.22 (5,057.21) 7,934.18

投资活动产生的现金流量净额 (3.67) (4,129.51) (4,472.48) (1,472.28) (17,939.87) (3,368.97)

筹资活动产生的现金流量净额 5,206.91 (6,669.54) (2,684.16) (5,832.96) 19,247.26 (8,150.81)

现金及现金等价物净增加额 3,015.73 292.31 (1,867.76) (1,650.95) (3,864.28) (3,577.30)

二、戈冉泊的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为宁波峰梅、泛石投资、Low Tai Huat（罗大发）、申重行合计

持有戈冉泊的 93.63%股权。戈冉泊基本信息如下：

中文名称上海戈冉泊精模科技有限公司

英文名称 Shanghai Global Precision Mould & Plastics Co., LTD.

统一社会信用代码 91310000765592212A

公司类型有限责任公司（中外合资）

注册资本 6,000.00 万元人民币

法定代表人周晓峰

成立日期 2004 年 8 月 16 日

注册地址上海市闵行区双柏路 688 号

办公地址上海市闵行区双柏路 688 号

研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让自研技术，销售

自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许可证

经营范围管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取

得相应许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。】

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）历史沿革

2004 年 7 月，戈冉泊成立，注册资本 Global Mould 与崴冉贸易共同投资设立，投

110.00 万美元资总额 154.00 万美元

2006 年 2 月，注册资本增加至 210.00 万投资总额增加至 294.00 万美元，各股东按

美元原比例增加投资

2011 年 12 月，Global Mould 持有戈冉泊为支持戈冉泊业务发展，Global Mould 的业

的股权转让给 Global Mould 股东务与设备均转让给戈冉泊

2012 年 7 月，戈冉泊注册资本增加至戈冉泊实施股权激励，激励对象为公司管

214.472 万美元理层及核心技术人员

戈冉泊计划在创业板上市，整体改制为股

2012 年 12 月，戈冉泊改制

份公司

为简化股权结构，崴冉贸易将其持有戈冉

2014 年 8 月，股权转让

泊精模科技的股权转让给崴冉贸易股东

2015 年 6 月，股权转让宁波峰梅取得戈冉泊控股权

宁波峰梅收购黄进南持有戈冉泊的剩余

2015 年 9 月，股权转让

股权

2015 年 12 月，戈冉泊变更为有限责任公为满足资产重组需要，戈冉泊由股份公司

司变更为有限责任公司

自 2015 年 10 月份完成股权转让以来，戈冉泊股权结构未发生变化。戈冉泊

的改制、历次增资与股权转让均履行了相应的程序，不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

（三）戈冉泊的股权结构及控制关系情况

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书及其摘要签署日，戈冉泊的股权结构及控制关系图如下：

宁波峰梅泛石投资申重行 Low Tai Huat（罗大发）

85.1785% 2.0850% 6.6765% 6.0600%

100.00%

戈冉泊

100.00% 100.00% 99.00% 60.00%

上海格冉博电南通戈冉泊精南通戈冉泊精模上海戈冉泊金属

子密

1.00%

戈冉泊控股股东为宁波峰梅，实际控制人为周晓峰。

（四）戈冉泊下属公司情况

截至本报告书及其摘要签署日，戈冉泊控股 4 家子公司，具体情况如下：

单位：万元

序号公司名称直接或间接合计持股比例注册资本

1 上海格冉博精密电子有限公司 100.00% 705.9127

2 南通戈冉泊精密模塑有限公司 100.00% 200.00

3 南通戈冉泊精模科技有限公司 100.00% 5,000.00

4 上海戈冉泊精密金属制品有限公司 60.00% 250.00

注：2015 年 10 月 27 日，南通戈冉泊精模科技有限公司在《江苏经济报》刊登了解散

的清算公告，目前工商注销已经完成备案，税务注销正在审核中，预计到 2016 年 6 月份能

完成注销程序。

戈冉泊具有较强的技术实力，主要客户均为世界知名企业，如泰科电子、

TRW、麦格纳、科世达、雨鸟、沃茨、施耐德电气、马夸特、喜利得、史威福

等公司。由于主要客户只认可戈冉泊的产品，因此戈冉泊子公司的产品大部分通

过戈冉泊进行销售。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）戈冉泊的主营业务情况

戈冉泊主要产品为精密模具和精密注塑产品。根据中国证监会 2012 年 10 月

26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），戈冉泊

属于 C 大类制造业中的专用设备制造业。根据国家统计局颁布的《国民经济行

业分类》，戈冉泊所属行业为“专用设备制造业”大类的“模具制造（C3525）”。

报告期内，戈冉泊一直从事精密模具和精密注塑产品的生产销售，主营业务

未发生变化。

1、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

（1）主营业务情况

戈冉泊的经营范围为：研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让

自研技术，销售自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许

可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应

许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

戈冉泊所处行业为制造业中的专用设备制造业，主要从事灌溉设备行业、手

机行业、连接器业、电动工具及汽车行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造

和销售。

戈冉泊自 2009 年 12 月起被评为上海市高新技术企业，是中国模具工业协会

的会员单位和上海市模具行业协会的重点骨干企业。戈冉泊一直注重对技术与产

品研发的投入，现有 1 项发明专利、25 项实用新型专利和 6 项计算机软件著作

权。

戈冉泊主要依托模具的自主研发和设计实力，为现代制造业提供精密模具产

品及注塑产品。通过为客户提供从模具设计和制造到注塑产品生产的一体化服

务，戈冉泊不断提高产品的标准化程度和研发能力，从而提升了其在产业链中的

市场地位，以及在国际知名企业全球采购体系中的市场份额。目前戈冉泊已与多

家国内外知名企业建立了良好的业务合作关系，客户包括国际知名企业泰科电

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

子、雨鸟、马夸特、施耐德电气、科世达等，戈冉泊手机配件客户史威福是世界

一流手机制造商苹果公司的供应商。

报告期内，戈冉泊一直专注于精密模具及注塑产品制造领域，不断完善产品

制造和服务体系，主营业务没有发生变化。

（2）主要产品基本情况

戈冉泊以强大的研发能力和生产技术实力，开发生产多种类的精密模具及注

塑产品，主要应用于汽车行业、灌溉设备行业、手机行业、连接器行业以及电动

工具行业等。部分产品如下：

①注塑产品

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

②模具产品

2、主要经营模式

戈冉泊建立了从精密塑料模具设计、研发及制造到精密注塑产品制造的一体

化生产体系，可以为下游客户提供模具设计、加工、注塑产品生产等全套方案的

纵向一体化服务。戈冉泊生产经营主要包括原材料采购、模具设计、模具产品及

注塑产品生产、产品销售等过程。

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）采购模式

戈冉泊对外采购的主要原材料有：模架、模具钢、热流道系统、塑料粒和包

装材料等。

①模具产品原材料采购模式

戈冉泊模具产品的原材料采购均采取直接采购方式，没有委托及代理采购原

材料。戈冉泊生产所需原材料均由戈冉泊采购部统一进行，采购部负责除客户指

定的供应商以外的其他供应商的选择、评价及采购控制。戈冉泊模具产品的主要

原材料均在国内采购，以人民币进行交易并取得国内供应商的增值税发票。

戈冉泊承接项目后，由模具部和项目部根据戈冉泊模具设计能力和加工装配

能力确定需采购的模具材料、模架和模具标准件等，戈冉泊相关需求部门通过

ERP 系统下达请购单，由各自部门的主管领导审批，然后由采购部生成采购订单，

执行采购。刀具等消耗材料由仓库根据存量多少，通过 ERP 系统下达请购单，

在系统内完成审批后进入采购部实施采购。

戈冉泊签约供应商优先选择下游客户指定的供应商或已取得现行有效的管

理体系或产品认证的供应商，如已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证的企业。

戈冉泊根据《采购管理程序》对供应商进行有效的管理，评价和选择供应商主要

遵循质量择优、价格择廉、地点择近的方针，综合考虑供应商的技术能力、生产

能力、检测能力、交付能力以及生产环境条件等。戈冉泊每月对供应商的供货情

况（包括质量状况、交付状况和解决问题配合情况）进行评价，每年年底依据每

月的评价汇总进行年度评价，根据评价结果确定供应商的评价级别。

②注塑产品原材料采购模式

戈冉泊注塑产品的主要原材料为 PA 料、PC 料、ABS 树脂、PP 料、POM 料

等塑料粒子，塑料粒属于石油化工行业下游产品，受国际原油市场价格波动影响。

戈冉泊的客户主要为世界知名企业，如泰科电子、TRW、雨鸟、麦格纳、

马夸特、施耐德电气、科世达、沃茨、喜利得、史威福等。世界知名企业为了保

证其产品的质量稳定以及产品颜色的一致性，对产品所需塑料粒的供应商有较高

要求。由于一致性原因以及戈冉泊与客户长期稳定的合作伙伴关系，客户会为戈

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

冉泊提供资质合格的原材料供应商名单，协助戈冉泊进行采购。戈冉泊进行正常

的询价、比价、议价程序后，确定基本的供应商范围，把供应商提供的产品信息

资料传达给下游客户确认。当下游客户对订购的材料有异议时，则通知戈冉泊重

新确定供应商及相应材料信息，直到戈冉泊与客户、供应商达成一致为止。

（2）生产模式

①模具产品生产模式

由于模具产品的特殊性，戈冉泊的主要客户所生产的产品不同，使得其所需

求的模具差异性较大，无法相互替代。因此，戈冉泊的模具生产模式采用订单导

向型生产模式，戈冉泊根据客户的订单组织模具生产。戈冉泊首先根据客户的图

纸进行模具设计，对于新产品，部分客户研发人员与戈冉泊研发人员一起对有关

模具产品进行产品设计，确定产品技术方案。当戈冉泊的设计方案获得客户确认

后，编制生产计划和实施规程进行初步模具生产，待初步模具试模后将样品送下

游客户检测，通过后出货。

②注塑产品生产模式

戈冉泊的注塑产品生产为以销定产的经营模式进行生产。戈冉泊根据下游现

有客户或潜在客户的市场需求信息组织讨论，主要对下游产品是否具有良好的市

场前景进行讨论，通过论证后戈冉泊决定是否接受合作，以进行相应模具设计开

发。模具产品开发完成后，戈冉泊根据下游客户的注塑产品订单组织生产。生产

出合格的注塑产品后采取直销方式提交给下游客户，客户验收入库后根据双方约

定的结算方式进行结算。

当客户下达突发性急需订单时，戈冉泊将运用应急生产模式。由戈冉泊高管

牵头，各部门进行讨论，分析研究满足客户需求的方案；同时，根据生产紧迫性，

对现有的生产能力进行有计划地调整，以便于集中产能在短时间内迅速生产出客

户所需要的产品。

（3）销售模式

①销售模式

戈冉泊致力于为国际中高端的制造商提供一流的精密模具及注塑产品。由于

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

模具行业产品的差异性较大，戈冉泊不能批量生产固定的模具进行销售，只能采

取直销的方式，进行订单定制化生产。凭借与老客户的良好合作，戈冉泊在模具

行业和客户中的知名度提高，可以吸引新的客户来订做模具，通过老客户的推荐、

参加模具展会等方式，戈冉泊也可获得新的客户。戈冉泊目前的客户主要为全球

知名企业，诸如雨鸟、马夸特、泰科电子、施耐德电气、史威福等。

全球知名客户在与戈冉泊确定长期合作关系前，一般要对戈冉泊进行一段时

期的考察，在此期间，戈冉泊向客户提供质量等资质验证，并进行小批量供货用

于测试，考察期结束后，如果客户满意戈冉泊的产品质量，则会将戈冉泊纳入其

合格供应商体系。

戈冉泊通过客户的供应商体系认证后，客户通过电子邮件、传真等方式将采

购订单发送至戈冉泊销售部，在戈冉泊根据订单内容进行评估讨论后，销售部进

行订单确认，则客户的销售订单成立。

戈冉泊具有较强的模具研发、设计、生产能力，并购置配套了注塑机等注塑

产品生产设备，因戈冉泊的质量优良，具有稳定性，部分模具客户选择由戈冉泊

直接为其生产注塑产品。

②销售政策

戈冉泊的产品销售定价会综合考虑成本、客户定制化要求、产品技术含量、

产品需求量、业务发展前景、客户信誉等因素。戈冉泊为大部分客户设置的信用

期在开票后 30 日至 90 日内，少部分客户的信用期在上述范围外。戈冉泊通常使

用电汇方式与客户进行销售款项的结算，较少采用银行承兑汇票方式进行款项结

算，戈冉泊不接受商业承兑汇票进行款项结算。

（4）研发模式

戈冉泊产品定位为精密模具产品以及使用精密模具所生产的注塑产品，产品

技术规格较高使得产品的设计研发环节为戈冉泊产品生产的重要环节。戈冉泊对

模具的研发为自主研发，拥有较强的研发设计能力。戈冉泊在获取客户的产品需

求后，首先会根据客户提供的产品外观、性能、精度等技术要求进行模具设计，

在模具设计通过客户认可后进行模具的生产以及随后的试模工作。在模具的设

计、生产及试模等各环节中，戈冉泊会与客户进行密切的双向沟通，以对模具产

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

品进行不断改进，从而能够高质量的满足客户需求。戈冉泊较强的研发技术水平

使得戈冉泊能够满足客户新产品所需模具的配套开发，与客户建立长期合作关

系，形成优质的产品信誉，为戈冉泊的不断发展起到重要的支持和推动作用。

3、主要产品销售情况

报告期内，戈冉泊主营业务收入主要来源于注塑产品及模具产品销售，2013

年度、2014 年度及 2015 年 1—10 月，戈冉泊注塑产品和模具产品的销售收入合

计分别为 2.09 亿元、2.66 亿元及 2.63 亿元。

报告期内，戈冉泊主营业务收入按产品类型划分具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

注塑产品 18,017.56 68.48% 19,540.74 73.57% 17,172.43 81.99%

模具产品 8,293.41 31.52% 7,018.97 26.43% 3,771.12 18.01%

合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%

戈冉泊经营状况良好，报告期内，注塑产品及模具产品销售收入稳步增长。

近年来，戈冉泊逐步实行模具注塑同步配套一体化的业务模式，部分模具产品客

户同时也是注塑产品客户，戈冉泊在与这些客户开展模具销售业务时，客户可以

同时委托戈冉泊利用这些模具生产注塑产品。同步配套一体化的业务模式有利于

充分协调模具及注塑产品的生产与销售。

报告期内，戈冉泊主营业务收入按销售区域划分具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

销售区域

金额比例金额比例金额比例

境内 13,158.00 49.96% 13,908.68 52.37% 15,429.97 73.67%

境外 13,152.97 50.04% 12,651.03 47.63% 5,513.58 26.33%

合计 26,310.97 100.00% 26,559.71 100.00% 20,943.55 100.00%

一直以来，戈冉泊重视向模具行业中高端领域发展，并逐步取得了市场认可，

中高端产品主要出口至美国、日本和欧洲。报告期内，戈冉泊产品出口比重保持

增长趋势。

（六）戈冉泊最近两年主要财务数据

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 150305 号），戈

冉泊最近两年的主要财务数据及财务指标如下：

宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 21,606.82 20,404.23 20,280.31

非流动资产合计 7,660.42 7,883.70 7,389.64

资产合计 29,267.24 28,287.94 27,669.95

流动负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73

非流动负债合计 - - -

负债合计 16,529.98 10,546.50 13,243.73

归属于母公司所有者权

12,684.89 17,646.00 14,327.07

益合计

所有者权益合计 12,737.26 17,741.44 14,426.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 26,443.80 26,679.82 21,079.08

营业成本 19,946.80 18,341.46 13,730.66

营业利润 2,213.95 3,893.74 3,654.79

利润总额 2,205.91 3,944.57 3,766.00

净利润 1,995.82 3,315.22 3,172.92

归属于母公司股东的净利润 2,038.89 3,318.94 3,173.77

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

2,041.11 3,281.05 3,071.47

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1—10 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,365.88 2,092.73 4,346.94

投资活动产生的现金流量净额 -1,699.69 -2,001.26 -2,605.32

筹资活动产生的现金流量净额 -58.89 -1,016.98 -443.07

现金及现金等价物净增加额 -427.61 -944.55 1,241.18

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信